o vyslovení nicotnosti, in eventum neplatnosti usnesení jediného společníka v působnosti valné hromady, o odvolání navrhovatele a účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze 13. listopadu 2023, č. j. 69 Cm 81/202256, ve znění usnesení ze dne 17. ledna 2024, č. j. 69 Cm 81/2022-63,

1. Městský soud v Praze shora uvedeným usnesením ukončil dle § 7 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. ř. s.“) účast [Jméno advokáta B], narozeného dne [Datum narození advokáta B], neboť o jeho právech a povinnostech není v tomto řízení jednáno (výrok I.). Výrokem II. přerušil řízení dle § 109 odst. 1 písmeno c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“) do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou 66 Cm 11/2023, neboť v tomto řízení je řešena otázka vlastnictví 100 % obchodního podílu ve společnosti ″[Jméno navrhovatele].″, IČO [IČO navrhovatele], přičemž tuto otázku by si soud musel posoudit v probíhajícím řízení jako otázku předběžnou.

2. Rozhodl tak o návrhu navrhovatele, kterým se domáhal vyslovení nicotnosti, event. neplatnosti rozhodnutí účastníka jako jediného společníka navrhovatele ze dne 20. 6. 2022 v působnosti valné hromady.

3. Návrhem ze dne 17. 2. 2023 navrhl navrhovatel přistoupení dalšího navrhovatele do řízení, a to [Anonymizováno], narozeného dne [Anonymizováno], bytem [adresa] (soudem prvního stupně označeného v záhlaví jako navrhovatele b).

4. Usnesení není dle § 169 odst. 2 o. s. ř. odůvodněno.

5. Do výroku II. tohoto usnesení podal včasné odvolání navrhovatel, ve kterém namítá, že z usnesení soudu prvního stupně není zřejmé, jakými úvahami se soud prvního stupně řídil. Rozhodnutí je tak nepřezkoumatelné. Navíc obsahuje odkaz na § 109 odst. 2 písm. a) o. s. ř., jehož aplikace v daném případě nepadá do úvahy. Navrhl proto, aby odvolací soud výrok II. napadeného usnesení zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Do výroku I. usnesení podal včasné odvolání účastník. V něm namítá, že případné dotčení práv a povinností společnosti navrhovatele v této věci má zprostředkovaně dopad i na jejího jediného společníka. Navrhl proto, aby odvolací soud změnil výrok I. napadeného usnesení tak, že se účast účastníka neukončuje.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustných odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), která byla podána včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že zatímco odvolání navrhovatele důvodné je, odvolání účastníka důvodné není.

8. Podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím jednoho roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl – li v působnosti valné hromady jediný společník.

9. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Podle odstavce 2 téhož ustanovení je účastníkem také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje.

10. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

11. Podle § 169 odst. 2 o. s. ř. vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.

12. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

13. Ohledně výroku I., jímž soud prvního stupně ukončil účast účastníka v předmětném řízení, odvolací soud uvádí následující. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele toliko společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala. Účastníkem takového řízení není společník společnosti s ručením omezeným, o jejíž valnou hromadu se jedná, jenž sám návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepodal, z pozice osoby, o jejíchž právech a povinnostech má být v řízení jednáno (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016 či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 247/2016). Na základě toho soud prvního stupně nepochybil, když ukončil účast účastníka v předmětném řízení, neboť tento účastník nepodal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ani není dotčenou společností, ohledně jejíž valné hromady je požadováno vyslovení neplatnosti soudem.

14. Tím, že zákon dává právo určitým osobám (aktivně věcně legitimovaným, viz § 191 odst. 1 z. o. k.) domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, jsou tyto osoby těmito účastníky jen v případě, že tohoto práva využijí a příslušný návrh k soudu podají. Pak jsou účastníky z pozice navrhovatele (§ 6 odst. 1 z. ř. s.). V daném případě byl návrh podán samotnou společností jako navrhovatelem. Z obsahu předloženého spisu není zřejmé, na základě čeho (jaké právní skutečnosti s procesněprávními důsledky) se účastníkem řízení před soudem prvního stupně stal i navrhovatel b) a na základě čeho s ním soud prvního stupně začal jednat. Soudem prvního stupně v záhlaví označený navrhovatel b) žádný návrh na zahájení řízení nepodal. Proto se účastníkem řízení ze zákona spojením obou řízení ve smyslu § 88 odst. 2 z. ř. s. stát nemohl.

15. V nesporném řízení jedná každý účastník sám za sebe a povahou věci je v zásadě vyloučena jak aplikace úpravy o procesním společenství (§ 91 o. s. ř.), tak i úprava hlavní intervence (§ 91a o. s. ř.), úprava přistoupení a záměny účastníků (§ 92 o. s. ř.), jakož i vedlejší intervence (§ 93 o. s. ř.). Okruh účastníků je určen ustanovením § 6 odst. 1 a 2 z. s. ř. Rozhodující pro rozlišení, zda účastníky nesporného řízení soud určí podle kritérií stanovených v § 6 odst. 1, či v odst. 2 z. ř. s., je charakter konkrétního řízení, resp. povaha věci, o niž v řízení jde. Na základě ustálené soudní praxe se přitom ustanovení § 6 odst. 1 z. ř. s. použije též ve vztahu k řízením podléhajícím z. ř. s., jež lze zahájit jen na návrh (výlučně návrhovým), není-li v nich okruh účastníků vymezen speciálně ve smyslu § 6 odst. 2 z. ř. s. (usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 247/2016).

16. Neúčastní-li se řízení ten, o jehož právech či povinnostech má být v řízení jednáno, soud usnesením tuto osobu do řízení přibere. Pokud se řízení účastní někdo, o jehož právech či povinnostech se nejedná, soud v těchto situacích usnesením účast takové osoby v řízení ukončí. Zatímco proti usnesení soudu, kterým byla osoba do řízení jako účastník přibrána, není přípustné odvolání, proti usnesení soudu, kterým byla účast konkrétní osoby v řízení ukončena, je přípustné odvolání a platí pro ně „klasická“ pravidla pro odvolání.

17. Na základě toho lze konstatovat, že v řízení o vyslovení neplatnosti, resp. nicotnosti usnesení valné hromady nepřichází v úvahu přistoupení účastníka do řízení podle § 92 odst. 1 o. s. ř. Proto pokud se měl stát navrhovatel b) účastníkem řízení, musel by být soudem prvního stupně do řízení přibrán. To se však nestalo. Odvolací soud proto s navrhovatelem b) jako s účastníkem řízení nejednal, neboť se účastníkem řízení nestal.

18. V případě sporného řízení je z podstaty věci vyžadována existence alespoň dvou účastníků stojících na opačných stranách sporu. Tato teze se sice obecně v nesporném řízení neuplatní, nicméně v řízení o vyslovení neplatnosti, resp. nicotnosti usnesení valné hromady účastníkem řízení musí být nejenom navrhovatel, ale i společnost, ohledně jejíž valné hromady je požadováno vyslovení neplatnosti, resp. nicotnosti soudem. Za situace, kdy po ukončení účasti účastníka bude účastníkem řízení pouze navrhovatel jako společnost, ohledně jejíž valné hromady je požadováno vyslovení neplatnosti soudem, nebude splněna podmínka řízení, za níž by bylo možno věc meritorně projednat a rozhodnout. Za této procesní situace je nutné řízení zastavit (§ 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 104 odst. 2 o. s. ř.). Přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. proto není na místě.

19. Nadto usnesení o přerušení řízení není usnesením o vedení řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 837/2001 veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách). Dle právní věty usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2021, sp. zn. 22 Cdo 1306/202, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách „Posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“ V odůvodnění je uvedeno, že „Nejvyšší soud v usnesení ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 1868/2014 (dostupném na www.nsoud.cz, stejně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu), vysvětlil, že ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Byla-li hypotéza právní normy vymezena správně, nemůže být rozhodnutí ve věci v rozporu se zákonem z důvodu, že nebyly objasněny okolnosti další, popřípadě že nebylo přihlédnuto k jiným okolnostem, které v posuzovaném případě nelze považovat za podstatné či významné. Dovolací soud může úvahu odvolacího soudu o přerušení řízení zpochybnit pouze v případě její zjevné nepřiměřenosti. Stejný závěr přitom vyplývá i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 572/2014, na jehož závěry odkazují dovolatelé. Důvody k přerušení řízení jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám, podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení, spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat [srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo 3568/2013 (uveřejněné pod č. C 13 683 v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck) nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 2016, sp. zn. 22 Cdo 3765/2015, které zmiňují dovolatelé, ale i mnohá další]. Z uvedeného vyplývá, že posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“

20. Výrok II. napadeného usnesení obsahuje v odůvodnění pouhé konstatování, že je vedeno další řízení u soudu prvního stupně pod sp. zn. 66 Cm 11/2023, kde je řešena otázka, kdo je společníkem navrhovatele, což je pro řízení v posuzované věci otázkou předběžnou. Žádné další posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu zde uvedeno není. Odůvodnění postrádá též zjištění, kdo jsou účastníci řízení ve věci sp. zn. 66 Cm 11/2023 a zda účastník řízení v posuzované věci bude pravomocným meritorním rozhodnutím ve věci sp. zn. 66 Cm 11/2023 vázán a zda bude pro něho i soud tvořit rozhodnutí o předběžné otázce překážku věci pravomocně rozhodnuté (§ 159a o. s. ř.). Spis zn. 66 Cm 11/2023 není připojen, z obsahu spisu zn. 69 Cm 81/2022 nevyplývá, že by si ho soud prvního stupně vyžádal, a ve spise sp. zn. 69 Cm 81/2022 se nenachází ani žádné listiny obsahující údaje významné pro posouzení splnění podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Není tak zřejmé, na základě jakých skutečností dospěl soud prvního stupně k závěru, že podmínky pro přerušení řízení jsou splněny (§ 157 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.). Napadené usnesení je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

21. Z uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil a ve výroku II. podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

22. O náhradě nákladů této fáze řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť nejde o rozhodnutí, kterým se řízení končí (§ 151 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.).