o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 19. července 2022, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 10. října 2023, č. j. 31 Cm 12/2023-113, částečným usnesením ve věci samé

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba] (dále jen „společnost“), konané dne 19. července 2022, kterými bylo rozhodnuto tak, že: 1. „Valná hromada Společnosti schvaluje účetní závěrku za rok 2021.“, 2. „VH uděluje souhlas s podáním žaloby o vyloučení společníka [Anonymizováno], nar. [Datum narození navrhovatelky], a to z důvodu porušení povinnosti loajality vůči Společnosti zvlášť závažným způsobem.“ a 3. „VH volí do funkce jednatele Společnosti p. [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], trvale bytem [adresa].“ Výrokem II. řízení o návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 19. července 2022, kterým bylo rozhodnuto tak, že „VH odvolává z funkce jednatele Společnosti paní [Jméno navrhovatelky], nar. [Datum narození navrhovatelky], bytem [Adresa navrhovatelky]“, přerušil do právní moci rozhodnutí ve věci vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 99/2021.

2. Soud prvního stupně se primárně zabýval otázkou včasnosti podání návrhu. Při posouzení toho, zda byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě vyšel zejména z toho, že:

- společnost má dva společníky – navrhovatelku a [Anonymizováno], každý s podílem 50 % na základním kapitálu společnosti;

- pozvánkou ze dne 2. července 2022 byla svolána valná hromada na 19. července 2022, předmětem programu valné hromady měly být mj. i body, jejichž neplatnosti se navrhovatelka v daném řízení dovolává;

- pozvánka byla navrhovatelce doručena jednak na její emailovou adresu, jednak na emailovou adresu její zástupkyně, jakož byla navrhovatelce zaslána i na její adresu uvedenou v seznamu společníků. Zásilka byla uložena na poště dne 4. července 2022; navrhovatelka má zřízenu „odnášku zásilek“, dne 11. července 2022 požádala poštu o prodloužení úložní doby; zásilku si vyzvedla dne 12. července 2022;

- v reakci na pozvánku na valnou hromadu navrhovatelka, resp. její zástupkyně emailem ze den 15. července 2022 požádala o změnu termínu konání předmětné valné hromady, neboť její zástupkyně se této nemůže pro kolizi s jinými jednáními zúčastnit; do datové schránky (dále jen „DS“) advokáta [tituly před jménem] [Anonymizováno] byla zásilka dodána dne 14. července 2022, přičemž oprávněná osoba se do DS přihlásila 19. července 2022 v 17.46 hod., žádost shodného obsahu byla doručena rovněž do DS společnosti, a to dne 20. července 2022;

- zástupkyně navrhovatelky se obracela na [tituly před jménem] [Anonymizováno] rovněž emailem ze dne 18. července 2022 ohledně avizované valné hromady svolané na 19. července 2022, na tuto žádost reagován nebylo;

- dle části B článku I. odst. (7) společenské smlouvy společnosti se „Pozvánka v písemné podobě zasílá na adresu společníka zapsanou v seznamu společníků, a pokud tam údaj chybí, pak na adresu společníka evidovanou v obchodním rejstříku. Pozvánka v elektronické podobě se doručuje na společníkem sdělenou adresu datové schránky nebo e-mailovou adresu. Pozvánka se považuje za doručenou, pokud: a) byla v písemné podobě odeslána dopisem na doručenku, bez ohledu na to, zda společník zásilku převzal, nebo b) byla v písemné či elektronické podobě odeslána a společník potvrdil její převzetí, anebo c) byla v písemné podobě společníkovi předána (§ 184 ZOK).“

- na valnou hromadu dne 19. července 2022 se navrhovatelka nedostavila. Valná hromada mj. přijala usnesení, jejichž neplatnosti se navrhovatelka dovolává;

- tvrzení navrhovatelky, že se o konání předmětné valné hromady dozvěděla dne 9. listopadu 2022 nahlédnutím do rejstříkového spisu nebylo možno pro ztrátu rejstříkového spisu ověřit.

3. Další navržené důkazy, které se netýkaly otázky včasnosti podání návrhu, soud prvního stupně neprováděl.

4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na § 191 odst. 1, § 192 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), uzavřel, že návrh byl podán opožděně po uplynutí zákonem stanovené tříměsíční prekluzivní lhůty. Navrhovatelce byla pozvánka na předmětnou valnou hromadu řádně doručena, a to jednak doporučenou poštovní zásilkou a jednak emailem (na její výslovnou žádost na jí uvedenou emailovou adresu), jehož doručení navrhovatelka potvrdila jak žádostí o přeložení termínu předmětné valné hromady (jakožto výslovná reakce na uvedený email, jímž jí byla pozvánka na valnou hromadu doručena), tak v podaném návrhu; pozvánka na valnou hromadu byla rovněž doručena i její zástupkyni. Navrhovatelka se tak byla na předmětnou valnou hromadu řádně pozvána, této se nezúčastnila. Za této situace se o přijetí napadených usnesení mohla navrhovatelka dozvědět v den konání předmětné valné hromady. Pro počátek běhu subjektivní tříměsíční lhůty stanovené § 259 o. z. je rozhodný den konání valné hromady, tj. 19. července 2022 (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. ledna 2023, sp. zn. 7 Cmo 42/2022).

5. Tvrzení navrhovatelky o tom, že o konání předmětné valné hromady se dozvěděla až nahlédnutím do rejstříkového spisu 9. listopadu 2022 je tudíž nerozhodné. Zákonná tříměsíční prekluzivní lhůta (§ 259 o. z.) v poměrech projednávané věci tak počala běžet 19. července 2022 a uplynula 19. října 2022, a tím okamžikem právo navrhovatelky na podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zaniklo. Pakliže byl návrh podán u soudu až 6. února 2023, byl podán opožděně, v ten okamžik byl již podán osobou, která k tomu není aktivně věcně legitimována. Soud prvního stupně proto návrh zamítl, aniž by se otázkou neplatnosti napadených usnesení valné hromady věcně zabýval.

6. Soud prvního stupně konstatoval, že podáním z 27. září 2023 opětovně navrhla přerušení řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 99/2021, v němž je řešena otázka neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 15. července 2021, která rovněž rozhodovala o odvolání navrhovatelky z funkce jednatele společnosti, a řízení není dosud pravomocně skončeno. Otázku platnosti usnesení valné hromady ze dne 15. července 2021 není soud oprávněn v nadepsaném řízení zkoumat. Pakliže by navrhovatelka byla dle rozhodnutí soudu platně odvolána z funkce jednatelky již 15. července 2021, pak by nebyl důvod posuzovat platnost jejího odvolání valnou hromadou ze dne 19. července 2022 (v nadepsaném řízení), neboť takové rozhodnutí by bylo „nicotné“. Přičemž k „nicotnosti“ rozhodnutí soud přihlíží i po uplynutí prekluzivní lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Pokud by v uvedeném řízení byl učiněn závěr, že usnesení o odvolání navrhovatelky z funkce jednatele ze dne 15. července 2021 bylo neplatné, pak by bylo možné se v nadepsaném řízení zabývat otázkou neplatnosti v pořadí dalšího usnesení o odvolání navrhovatelky z funkce jednatele ze dne 19. července 2022, při splnění zákonem daných podmínek, včetně včasnosti podání předmětného návrhu.

7. Proto soud prvního stupně dospěl k závěru, že návrh na přerušení řízení je v tomto bodě usnesení valné hromady důvodný, neboť rozhodnutí v dané věci závisí na otázce, kterou není soud oprávněn v daném řízení řešit [§ 109 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)]. Současně se soud zabýval úvahou, zda je vhodné či hospodárné přerušit celé řízení a dospěl k závěru, že k takovému postupu není důvod, neboť ve zbývajících bodech usnesení valné hromady není nutno vyčkávat na rozhodnutí v jiném soudním řízení, neboť ostatních bodů, o kterých předmětná valná hromada dne 19. července 2022 rozhodovala, se zmíněné soudní řízení nedotýká, a není důvodu v těchto zbývajících bodech rozhodnutí ve věci odkládat a oddalovat nejistotu stran o výsledku řízení.

8. Soud prvního stupně proto řízení přerušil pouze ohledně části předmětu řízení, jehož se důvod přerušení týká (výrok II.), a v ostatních bodech návrh projednal a rozhodl o něm částečným usnesením ve věci samé ve smyslu § 152 odst. 2 věty druhé ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. (výrok I.). Jelikož řízení není ukončené, bude o nákladech řízení rozhodnuto až v rozhodnutí, kterým se bude řízení končit.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že:

- se řízení přerušuje dle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. do právní moci rozhodnutí ve věci vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 99/2021;

- v případě, že odvolací soud dospěje k závěru, že nejsou splněny podmínky pro změnu napadeného usnesení, aby napadené usnesení v celém rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení;

- v případě, že by odvolací soud dospěl k závěru o správnosti výroku II. napadeného usnesení (o přerušení řízení), a shledal důvodným odvolání v rozsahu výroku I., aby tento výrok změnil a vyslovil neplatnost usnesení valné hromady ze dne 19. července 2022 (specifikovaných ve výroku I.).

10. Odvolatelka nesouhlasí s posouzením otázky přerušení nadepsaného řízení ve vztahu k vedlejšímu řízení, byť jeho předmětem je výlučně otázka posouzení platnosti usnesení valné hromady ze dne 15. července 2021 o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky a předmětem nadepsaného řízení je i přezkum dalších usnesení. Přestože obě valné hromady neměly obsahově (věcně) stejný program jednání (tj. není zde věcný průnik v přijatých rozhodnutích s výjimkou odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky), mělo dle názoru odvolatelky dojít k přerušení řízení jako celku, neboť pro všechna posuzovaná usnesení valné hromady společnosti konané dne 19. července 2022 je nezbytné vést dokazování ve stejném rozsahu jako ve vedlejším řízení.

11. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně učinil nesprávný závěr o zmeškání lhůty pro podání návrhu, jakož i o tom, že jí byla pozvánka na valnou hromadu doručena řádně. Pro posouzení otázky včasnosti podání návrhu odvolatelka opakuje svou argumentaci uváděnou před soudem prvního stupně s akcentem zejména na to, že (i) se prokazatelně o konání valné hromady a na ní přijatých usneseních dozvěděla až při nahlížení do rejstříkového spisu společnosti den 9. listopadu 2022, (ii) svou neúčast na valné hromadě řádně omluvila a zároveň požádala o jiný termín konání valné hromady, této žádosti vyhověno však nebylo, (iii) společnost účelově se záměrem zamezit jí seznámit se s průběhem valné hromady, na které bylo podstatným způsobem zasaženo do jejích práv, jí nezaslala zápis z jednání valné hromady; poukázala na to, že nešlo o první případ, kdy jí společnost zápis z jednání valné hromady neposlala, společnost jí neposkytla rovněž „protokoly o konání valných hromad společnosti“ ze dne 15. července 2021 a ze dne 21. června 2022. Zdůraznila, že z. o. k. požaduje, aby zápis byl společníkům zaslán, nikoliv zpřístupněn v sídle společnosti. V této souvislosti poukázala na skutečnost, že přístup do sídla společnosti je jí dlouhodobě odpírán, v minulosti zde došlo k incidentům, které byly řešeny jako přestupky (nevhodné a šikanózní jednání (pro chování [Anonymizováno]. a [Anonymizováno]. vůči její osobě). Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně přistoupil ryze k formalistickému posouzení dodržení lhůty pro podání návrhu dle § 259 o. z., aniž by „zohlednil popsané jednání v rozporu s dobrými mravy na straně žalované společnosti, resp. i zjevně protiprávní a šikanózní jednání.“, které nemůže požívat právní ochrany.

12. Odvolatelka má rovněž za to, že pozvánka na valnou hromadu jí nebyla doručena řádně a včas, přičemž již z této vady (jakož i pro nezákonné jednání společnosti rozporné s dobrými mravy) je nutné dovozovat neplatnost usnesení předmětné valné hromady. Tudíž závěry rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 7 Cmo 42/2022 na danou věc nelze aplikovat. Odvolatelka s odkazem na část B čl. I. odst. 7 stanov společnosti (který cituje) uvádí, že společnosti nikdy nesdělila email pro účely zasílání pozvánky na valnou hromadu, taktéž převzetí pozvánky zaslané emailem ve smyslu stanov nepotvrdila. Pokud jde doručení pozvánky poštou, namítá, že doručení pozvánky nebylo včasné, neboť zásilka byla na poště uložena dne 4. července 2022 (k jejímu vyzvednutí došlo 12. července 2022) a valná hromada se konala 19. července 2022. Dle odvolatelky tak byla valná hromada svolána vadně, bylo jí odňato právo se jí zúčastnit. Na tom nemůže nic změnit ani to, že s obsahem pozvánky před konáním valné hromady seznámila.

13. Odvolatelka dále uvádí, že rozhodnutí valné hromady byla stižena i dalšími vadami, majícími za následek jejich neplatnost – jednak valná hromada nebyla usnášeníschopná, jednak k pozvánce na valnou hromadu nebyla přiložena účetní závěrka, ani jiné podklady týkající se účetnictví a hospodářského stavu společnosti, jakož i materiální nedostatky, když nebyly dány materiální důvody pro odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti, ani pro přijetí rozhodnutí o udělení souhlasu s podáním žaloby na vyloučení navrhovatelky jakožto společníka ze společnosti.

14. Současně poukázala na to, že i kdyby odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) dospěl k závěru o opožděnosti návrhu, „je nutné na rozhodnutí valné hromady konané dne 19. 7. 2022 pohlížet jako na nicotná, a to přinejmenším z důvodu neurčitosti ve smyslu ust. § 45 odst. ZOK“, na což poukazovala již před soudem prvního stupně. Možnost přezkumu „nicotnosti“ rozhodnutí valné hromady není v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vyloučeno, soudy jsou povinny tuto otázku zkoumat ex offo, rozhodnout o „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí je možno i tehdy, byl-li návrh podán opožděně (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1817/2016).

15. Svou argumentaci odvolatelka podrobně rozvádí.

16. Společnost vyvrací důvody odvolání, přitakávajíc závěrům soudu prvního stupně. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.

17. Argumentaci odvolatelky, týkající se přerušení řízení jako celku, považuje za zcela nedůvodnou. Za situace, kdy soud prvního stupně správně vyhodnotil, že návrh byl podán opožděně, by přerušení řízení jako celku postrádalo smysl. Vyčkávat na rozhodnutí ve vedlejším řízení, které s rozhodnutími valné hromady specifikovanými ve výroku I napadeného usnesení nesouvisejí, by bylo zcela nelogické; žádný ze zákonných důvodů pro přerušení řízení není zjevně naplněn.

18. Co se týče opožděnosti podaného návrhu, je zjevné, že zákonná prekluzivní lhůta počala plynout již od data konání předmětné valné hromady, tj. ode dne 19. července 2022, jelikož navrhovatelka věděla o tom, že se tohoto dne bude valná hromada konat, a z pozvánky věděla i tom, o jakých návrzích má být rozhodováno. Argumentaci odvolatelky, že se o konání valné hromady a usnesení na ní přijatých dozvěděla až dne 9. listopadu 2022 při nahlížení do rejstříkového spisu, považuje za nedůvodnou, stejně jako argument o tom, že jí nebyl údajně doručen zápis z předmětné valné hromady, když doručení zápisu jednak nemá na počátek běhu prekluzivní lhůty žádný vliv a jednak byl zápis přístupný v sídle společnosti, kam navrhovatelka neomezený přístup. Rovněž má za to, že odvolatelce nic nebránilo v tom, aby do rejstříkového spisu nahlédla včas (návrh na zápis změn do obchodního rejstříku krátce po konání valné hromady) a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podala v zákonem stanovené lhůtě včas.

19. Společnost kategoricky popírá, že by ve vztahu k odvolatelce jednala jakkoliv nepoctivě, a že by se snad měla z takového údajně nepoctivého jednání snažit těžit. Bylo zcela na odvolatelce, která o konání valné hromady i usneseních navržených k přijetí věděla, a která se zcela dobrovolně rozhodla se valné hromady nezúčastnit, aby včas učinila kroky ke zjištění toho, jaká konkrétní rozhodnutí byla na valné hromadě přijata.

20. K polemice odvolatelky k tomu, zda byla na valnou hromadu řádně pozvána, společnost uvádí, že pozvánka byla odvolatelce zaslána v souladu se stanovami na její adresu evidovanou v obchodním rejstříku. Pro úplnost dodává, že pozvánka byla doručena rovněž emailem; doručení pozvánky emailem odvolatelka potvrdila tím, že na tento reagovala žádostí o konání valné hromady v jiném termínu. S argumentací týkající se včasnosti doručení pozvánky by mohla dle mínění společnosti uspět pouze v případě, kdy by podala návrh v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě, jelikož pouze v takovém případě by se soud mohl případnými důvody neplatnosti usnesení valné hromady zabývat.

21. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelky důvodné není.

22. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

23. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

24. Podle § 192 odst. 1 z. o. k., nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

25. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování, které bylo provedeno v rozsahu potřebném pro posouzení dané otázky, s těmito se ztotožňuje; jejich správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost odvolací soud proto na skutkové závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Odvolací soud rovněž sdílí právní závěr soudu prvního stupně o tom, že marným uplynutím prekluzivní lhůty k podání návrhu navrhovatelce právo na soudní přezkum usnesení valné hromady společnosti zaniklo; tyto své závěry soud prvního stupně přesvědčivě odůvodnil, včetně posouzení otázky přerušení řízení.

26. Odvolací soud předně považuje za správný závěr soudu prvního stupně, že přerušení daného řízení dle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. do pravomocného skončení shora označeného řízení vedeného u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 99/2021 (dále též „vedlejší řízení“) je namístě pouze ve vztahu k usnesení napadené valné hromady, jímž byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky společnosti, neboť tatáž otázka je řešena právě i ve vedlejším řízení, v němž je posuzována platnost usnesení valné hromady konané dne 15. července 2021, která rozhodla (toliko) o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti na základě týchž důvodů. Vedlejší řízení není dosud pravomocně skončeno, usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 8. prosince 2023, č. j. 44 Cm 99/201-312, jímž bylo rozhodnuto tak, že se neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 15. července 2021 nevyslovuje, bylo napadeno odvoláním; odvolací řízení je vedeno pod sp. zn. 14 Cmo 99/2024. Výsledek vedlejšího řízení má pro nadepsané řízení v tomto bodě význam pro následující posouzení přijatého usnesení, tj. zda bude rozhodnuto, že v případě usnesení přijatého valnou hromadou dne 19. července 2022 o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti, nejde o rozhodnutí valné hromady, či zda soud prvního stupně přistoupí k případnému věcnému posouzení ne/platnosti tohoto usnesení, ovšem až při splnění základních podmínek zakotvených v § 259 o. z., § 191 a § 192 z. o k. (jak bude níže blíže rozvedeno).

27. Nutno připomenout, že platnost usnesení valné hromady lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, či usnesení ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016). Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 z. o. k. a § 245 o. z.), soud přihlédnout musí i v jiném řízení (než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady). Jinak řečeno, že závěr o „nicotnosti“ usnesení valné hromady lze přijmout v jakémkoliv řízení. Určení „nicotnosti“ se lze domáhat i samostatným návrhem, právo podat návrh není omezeno žádnou lhůtou.

28. Soud prvního stupně tudíž nepochybil, pakliže předmětné řízení v části, jíž se navrhovatelka domáhala vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady, jímž bylo rozhodnuto o jejím odvolání z funkce jednatelky společnosti, přerušil dle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. do právní moci vedlejšího řízení. Rovněž lze přisvědčit soudu prvního stupně, že souběžně vedené vedlejší řízení není důvodem pro přerušení celého nadepsaného řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tj. i ve vztahu k přijatým usnesením specifikovaným ve výroku I. napadeného usnesení, které s vedlejším řízením nijak nesouvisejí. Takový postup by byl zcela nehospodárný a neúčelný, když vyjma posouzení otázky ne/platnosti usnesení o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti, jde v nadepsaném řízení o odlišnou skutkovou i důkazní situaci, bez jakýchkoliv souvislostí. Valná hromada konaná dne 15. července 2021 a napadená valná hromada neměly obsahově stejný program (tj. „není zde věcný průnik v přijatých rozhodnutích s výjimkou odvolání žalobkyně z funkce jednatelky“, jak ostatně výslovně uvádí sama odvolatelka v podaném odvolání), přičemž pouhá skutečnost, že k daným otázkám bude vedeno obdobné dokazování, pro postup soud dle § 109 o. s. ř. nestačí.

29. V souvislosti s uvedeným nelze soudu prvního stupně vytknout, pakliže postupoval podle § 152 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. a vydal částečné usnesení, jímž ve věci samé rozhodl jen o části projednávané věci (výrok I.), když o té části předmětu řízení, v jejímž rozsahu bylo řízení přerušeno (výrok II.), jakož i o náhradě nákladů řízení bude rozhodnuto v konečném rozhodnutí.

30. Je třeba připomenout, že soud před tím, než přistoupí k samotnému (věcnému) přezkumu napadeného usnesení valné hromady, musí posoudit, zda byl návrh na zahájení řízení podán včas a osobou k tomu aktivně legitimovanou. Po splnění uvedených podmínek zkoumá, zda byl proti napadenému usnesení podán odůvodněný protest, a nikoliv závažnost důvodů neúčasti společníka na valné hromadě, jejíž neplatnosti se dovolává. Odvolatelkou akcentovaná omluva neúčasti na valné hromadě je tak irelevantní. A teprve při splnění těchto základních podmínek se může soud věcně zabývat námitkami směřujícími proti platnosti napadeného usnesení valné hromady.

31. Dlužno dodat, že odvolatelka zcela pomíjí, že prekluzivní lhůta k podání návrhu podle § 259 o. z. ve spojení s § 191 odst. 1 z. o. k. se vztahuje nejen na okruh usnesení, jež jsou napadána, nýbrž i na důvody, z jakých tak navrhovatel činí. K tomu srov. např. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., KUHN, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck 2020, 762 s., jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. června 2021, sp. zn. 7 Cmo 259/2018, ze dne 22. září 2021, sp. zn. 7 Cmo 24/2021, ze dne 17. ledna 2022, sp. zn. 14 Cmo 124/2020, 14 Cmo 234/2021 či ze dne 21. března 2022, sp. zn. 14 Cmo 66/2021. Odvolací soud proto rekapituluje, že v podaném návrhu (ze dne 6. února 2023) navrhovatelka výslovně vymezila důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kdy vadné svolání valné hromady vytýkáno není. Navrhovatelka tvrdila, že o konání předmětné valné hromady se dozvěděla nahlédnutím do rejstříkového spisu dne 9. listopadu 2022, avšak zároveň uvedla, že přílohou emailu ze dne 2. července 2022 byla pozvánka na předmětnou valnou hromadu; na tento reagovala svou žádostí o změnu termínu konání předmětné valné hromady. Tudíž je zřejmé, že s datem a programem jednání valné hromady byla seznámena. V podání ze dne 20. srpna 2023 opakuje, že z jednání valné hromady se řádně omluvila, s tím, že z pozvánky byl sice zřejmý program valné hromady, ale zda došlo k jeho naplnění, zda a jaká rozhodnutí byla přijata, se dozvěděla právě až nahlédnutím do rejstříkového spisu dne 9. listopadu 2022, kdy od tohoto data se dle jejího mínění odvíjí propadná lhůta k podání návrhu. Až v průběhu jednání před soudem prvního stupně dne 24. srpna 2023 (tj. až po 6 měsících po podání návrhu) navrhovatelka rozšířila důvody namítané neplanosti usnesení valné hromady spočívající ve vadném svolání valné hromady. Tudíž i v případě, že by bylo (zcela hypoteticky) připuštěno, že návrh podaný dne 6. února 2023 byl včasný (takový závěr však v poměrech dané věci učinit nelze), by takto dodatečně vymezený důvod neplatnosti usnesení valné hromady byl uplatněn opožděně (po uplynutí prekluzivní lhůty).

32. Obecně lze nepochybně souhlasit s tím, že je-li společníkovi znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv, když právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se na řízení společnosti patří mezi základní práva společníků. Soudní praxe je ustálena v tom, že je-li pozvánka zasílána prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, dostane se do sféry dispozice společníka dnem, kdy je mu provozovatelem poštovních služeb předána, nebo – je-li společníku provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka obsahující pozvánku je pro něj u tohoto provozovatele uložena (dnem, kdy si společník může zásilku poprvé vyzvednout). Není proto nezbytné, aby se adresát s obsahem zásilky skutečně seznámil, postačuje, že měl objektivně možnost seznat její obsah. Pozvánka na valnou hromadu svolanou na 19. července 2022 musela být doručena na adresu uvedenou v seznamu společníků 15 dnů přede dnem jejího konání (v souladu se stanovami společnosti), přičemž do běhu lhůty se nepočítá den konání valné hromady (§ 605 odst. 1 o. z.); tedy pozvánka musela být doručena (dostat se dispoziční sféry odvolatelky) dne 4. července 2022, což bylo splněno.

33. V poměrech projednávané věci bylo jednoznačně prokázáno, že pozvánka na valnou hromadu byla navrhovatelce řádně (tj. i včas) doručena prostřednictvím provozovatele poštovních služeb na adresu uvedenou v seznamu společníků (tj. v souladu se stanovami společnosti). Zřízením „odnášky zásilek“ navrhovatelka projevila zjevný záměr přebírat svou poštu na jiném místě, než na adrese svého bydliště, a než byla adresa uvedená v seznamu společníků společnosti, když odnáška zásilek znamená, že pošta nedoručuje zásilku přímo na místo bydliště, ale zásilku rovnou ukládá u sjednané ukládací pošty. Pozvánka na valnou hromadu byla na poště uložena dne 4. července 2022. Jinak řečeno, tímto dnem (kdy byla zásilka uložena na poště k vyzvednutí) měla odvolatelka možnost si ji vyzvednout a seznámit se s jejím obsahem, zásilka se tudíž tímto dnem dostala do dispoziční sféry odvolatelky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 420/2018, či ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2947/2018). Odvolatelka tak byla s datem, místem konání i pořadem valné hromady, jakož i s usneseními navrhovanými k přijetí s dostatečným časovým předstihem seznámena, o těchto se z pozvánky dozvěděla (mohla dozvědět). Měla dostatečný prostor si vytvořit předpoklady pro účast na jednání předmětné valné hromady a připravit se na ni. Navrhovatelka se valné hromady nezúčastnila, odůvodněný protest nepodala. Účast navrhovatelky na valné hromadě nebyla fakticky znemožněna, bylo zcela věcí a volbou navrhovatelky, zda se jednání napadené valné hromady zúčastní či nikoliv a zda využije možnost podat protest před samotným konáním valné hromady, aby s dodatečným předstihem avizovala svůj případný nesouhlasný postoj k navrhovaným usnesením, zejména těm, která se její osoby jakožto společníka a jednatele společnosti zásadně dotýkala, a sdělila své výhrady k navrhovaným usnesením.

34. Způsob svolání předmětné valné hromady, ani tvrzené nevhodné nemorální chování jednatelů vůči odvolatelce (jejího bývalého manžela a syna), nesouvisející se svoláním valné hromady ani s přijímáním usnesení valné hromady, nelze dle odvolacího soudu hodnotit jako šikanózní, či rozporné s dobrými mravy (v souvislosti se svoláním valné hromady), když valná hromada byla řádně svolána; bylo na navrhovatelce, zda se této zúčastní, zda podá protest apod.

35. Závěr soudu prvního stupně, podle něhož návrh na zahájení řízení nebyl podán v zákonem stanovené subjektivní lhůtě, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu § 259 o. z., podle níž tříměsíční subjektivní lhůta pro napadnutí rozhodnutí orgánu spolku začne běžet od okamžiku, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl či mohl dozvědět (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 5859/2016, ze dne 28. ledna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2027/2019, či ze dne 25. listopadu 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019). V poměrech projednávané věci je pro začátek běhu subjektivní prekluzivní lhůty rozhodný den konání předmětné valné hromady, tj. 19. července 2022. Tříměsíční prekluzivní lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti přijatých usnesení valné hromady podle § 259 o. z. ve spojení s § 191 odst. 1 z. o. k. marně uplynula dne 19. října 2022. Soud prvního stupně proto postupoval správně, pakliže návrh podaný dne 6. února 2023 jako opožděně podaný zamítl pro nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatelky, jíž v důsledku marného uplynutí lhůty právo podat návrh zaniklo. Vzhledem k přijatému závěru o opožděnosti podaného návrhu bylo nadbytečné se zabývat dalšími navrhovatelkou předestřenými odvolacími námitkami, včetně věcného přezkumu tvrzené neplatnosti dotčených usnesení napadené valné hromady; jejich přezkum již nemůže závěr odvolacího soudu a výsledek řízení ovlivnit.

36. Neobstojí ani námitka odvolatelky, že na rozhodnutí valné hromady je nutné pohlížet jako na „nicotná“ (správně jako by nebyla přijata) ve smyslu § 45 odst. 2 z. o. k., neboť obsah valnou hromadou přijatých usnesení není ani neurčitý, ani nesrozumitelný. Odvolatelkou namítané formální a materiální nedostatky (nedostatek pozvánky, absence účetní závěrky, usnášeníschopnost, neporušení povinností jednatelky a společníka) by mohly být důvodem pro případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 4223/2007, ze dne 25. září 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001, ze dne 29. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, či ze dne 22. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008), nikoliv však pro závěr o tom, že se na ně hledí jako by nebyla přijata (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019).

37. Jelikož se odvolatelce nepodařilo věcnou správnost rozhodnutí soudu prvního stupně zpochybnit, odvolací soud podle § 219 o. s. ř. částečné usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.

38. O nákladech řízení, včetně řízení odvolacího, rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci.