o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 12. 2020, o určení, že se nepřihlíží k hlasům účastnice 2) při hlasování na valné hromadě společnosti konané dne 30.12.2020, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 29. 11. 2023, č. j. 24 Cm 7/2021-186,

1. Uvedeným usnesením soud prvního stupně (dále též i jen ,,soud“) rozhodl, že návrh navrhovatelů a) a b) vůči účastníkům 1) a 2) na určení, že se nepřihlíží k hlasům účastnice 2) na valné hromadě společnosti konané 30. 12. 2020 při hlasování o odvolání jednatelek [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] pro porušení povinnosti při výkonu funkce a při hlasování o volbě jednatelky [Jméno advokáta C], se zamítá (výrok I.), navrhovatelé a) a b) jsou povinni zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení její valné hromady konané 30. 12. 2020 před soudem prvního stupně a odvolacím soudem 13 600 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupkyně společnosti (výrok II.), navrhovatelé a) a b) jsou povinni zaplatit společnosti a účastnici 2) na náhradu nákladů řízení o návrhu na určení, že se nepřihlíží k hlasům účastnice 2) na valné hromadě společnosti konané 30. 12. 2020 při hlasování o odvolání jednatelek [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] pro porušení povinnosti pří výkonu funkce a při hlasování o volbě jednatelky [Jméno advokáta C], před soudem prvního stupně a odvolacím soudem 26 300 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám společné zástupkyně společnosti a účastnice 2) (výrok III.).

2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 12. 2020, jímž byly odvolány z funkce jednatelky pro porušení povinností při výkonu funkce jednatelky [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] a jímž byla jednatelkou společnosti zvolena [Jméno advokáta C] a dále se domáhali určení, že se nepřihlíží k hlasům [Jméno advokáta C] při těchto dvou hlasováních na valné hromadě pro zneužití hlasovacího práva pro její vlastní obohacení na úkor společnosti.

3. Soud věc (oba návrhy) projednal a o věci usnesením (č.j. 24 Cm 7/2021-139) rozhodl, avšak jen o návrhu navrhovatelů a) a b) vůči společnosti na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 12. 2020 a o návrhu navrhovatelů a) a b) vůči účastnici 1) na určení, že se nepřihlíží k jejím hlasům na této valné hromadě při rozhodování o odvolání jednatelek [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] a volbě [Jméno advokáta C] jednatelkou. O části předmětu řízení /o návrhu navrhovatelů a) a b) vůči účastnici 2) na určení, že se nepřihlíží k hlasům účastnice 2) na valné hromadě 30. 12. 2020 při rozhodování o odvolání jednatelek [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] a volbě [Jméno advokáta C] jednatelkou/ při jednání dne 3. 8. 2023 opomněl rozhodnout a rozhodl o této části předmětu řízení usnesením ze dne 5. 8. 2023, č.j. 24 Cm 7/2021-144. Oběma usneseními soud také rozhodl o náhradě nákladů řízení. K odvolání navrhovatelů a) a b) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 9. 2023, č.j. 7 Cmo 256/2022, 7 Cmo 257/2022 -176, potvrdil usnesení ze dne 3. 8. 2023, č.j. 24 Cm 7/2021-139, ve výroku I. (tj. ve výroku o zamítnutí návrhu navrhovatelů a) a b) vůči společnosti na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. 12. 2020 o odvolání jednatelek [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] pro porušení povinností při výkonu funkce a o volbě jednatelky [Jméno advokáta C]); v dalším rozsahu usnesení ze dne 3. 8. 2022, č.j. 24 Cm 7/2021-139, a v celém rozsahu usnesení ze dne 5. 8. 2022, č.j. 24 Cm 7/2021-114, zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. V dalším řízení tedy soud rozhodl o opomenutém návrhu navrhovatelů a) a b), že se nepřihlíží k hlasům účastnice 2) při hlasování na valné hromadě společnosti konané 30. 12. 2020 při rozhodování o odvolání jednatelek [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] a při volbě [Jméno advokáta C] jednatelkou a o náhradě nákladů řízení o tomto návrhu, jakož i o náhradě nákladů řízení o návrhu navrhovatelů a) a b) vůči společnosti o neplatnost usnesení valné hromady ze dne 30. 12. 2020.

5. Soud dospěl k závěru, že navrhovatelé na uvedeném určení nemají právní zájem, proto tento návrh zamítl.

6. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle výsledku sporu. Vycházel z toho, že se jednalo o řízení o dvou návrzích, která byla podle § 88 odst. 4 zákona č. 292/2013 Sb., zákon o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“), spojena, avšak každé z těchto řízení má jiný okruh účastníků a vzhledem k rozdílnosti okruhu účastníků řízení o obou návrzích, rozhodl o náhradě nákladů řízení za řízení o každém z těchto dvou návrhů samostatně.

7. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla úspěšná účastnice 1) a navrhovatelé jsou podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen o.s.ř.) povinni nahradit jí účelně vynaložené náklady v řízení o této věci.

8. V řízení o určení, že se nepřihlíží k hlasům účastnice 2) při hlasování na valné hromadě společnosti byly úspěšné účastnice 1) a 2) a navrhovatelé a) a b) jsou proto podle § 142 odst. 1 o.s.ř. povinni nahradit jim účelně vynaložené náklady v řízení o této věci.

9. Proti výroku II. a III. uvedeného usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé včasné odvolání. V odvolání uvedli, že posouzení otázky, zda se nepřihlíží k hlasům společníka na valné hromadě, je v řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady otázkou předběžnou. Pokud soud argumentuje mnohostí řízení, absentuje procesní úkon o spojení řízení. Navrhovatelé podali jeden návrh. Náklady řízení proto měly být soudem stanoveny pouze za jedno řízení. To potvrzuje i usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem č. j. 24 Cm 7/2021-127, ze dne 9. 5. 2022. Navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení ve výroku II. a III. zrušil a věc vrátil soudu k dalšímu řízení, příp. aby bylo usnesení v napadené části změněno tak, že bude o nákladech řízení rozhodnuto v souladu s právními předpisy.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí v napadené části podle 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

11. Z předloženého spisu vyplývá, že navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která se konala dne 30. 12. 2020, jímž byly odvolány z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce jednatelky [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] a jímž byla jednatelkou společnosti zvolena [Jméno advokáta C] a též se domáhali určení, že se nepřihlíží k hlasům [Jméno advokáta C] při těchto dvou hlasováních na valné hromadě pro zneužití hlasovacího práva pro její vlastní obohacení na úkor společnosti. Soud na jednání konaném dne 3.8.2022 přibral do řízení účastnici 2), neboť tato je též účastnicí řízení v řízení o návrhu na určení, že se nepřihlíží k hlasům účastnice 2) při hlasování na valné hromadě společnosti konané dne 30.12.2020, oba návrhy projednal společně a poté, co dospěl k závěru, že oba návrhy, a to návrh na vyslovení neplatnosti napadených usnesení a návrh na určení, že se nepřihlíží k hlasům [Jméno advokáta C] při těchto dvou hlasováních na valné hromadě pro zneužití hlasovacího práva, jsou nedůvodné, tyto zamítl. O nákladech řízení před soudem prvního stupně i nákladech odvolacího řízení o těchto návrzích rozhodl výrokem II. a III. napadeného usnesení, jak uvedeno výše a s uvedeným odůvodněním.

12. Podle § 142 odst. 1 o.s.ř. účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl.

13. Podle § 8 odst. 3 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále „AT“/ je-li zákonem stanoveno spojení dvou nebo více věcí ke společnému projednání, považuje se za tarifní hodnotu hodnota věcí, která je nejvyšší.

14. Podle § 12 odst. 4 AT jde-li o společné úkony při zastupování nebo obhajobě dvou nebo více osob, náleží advokátovi za každou takto zastupovanou nebo obhajovanou osobu mimosmluvní odměna snížená o 20 %.

15. Podle § 88 odst. 4 z. ř. s. s řízením ve věci zneužití hlasovacího práva v soukromé korporaci k újmě celku je spojeno řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu soukromé korporace, je-li tvrzeným důvodem neplatnosti stejný případ zneužití hlasovacího práva.

16. Odvolací soud se ztotožnil s postupem soudu, když o uvedených návrzích rozhodoval v jednom řízení, neboť tato řízení jsou spojena ve smyslu výše uvedeného ustanovení.

17. Odvolací soud se též ztotožnil se závěrem soudu, že o nákladech řízení je třeba rozhodnout podle § 142 o.s.ř. a úspěšným účastnicím 1) a 2) přiznat náklady řízení.

18. Odvolací soud se však neztotožnil se závěrem soudu, že je třeba rozhodovat samostatně o náhradě nákladů řízení o každém z těchto dvou návrhů. Byly-li totiž zákonem spojeny obě věci ke společnému projednání, je tarifní hodnotu hodnota věci, která je nejvyšší, tedy v daném případě částka 50 000 Kč /§ 8 odst. 3 AT/.

19. Účastnici 1) dosud vznikly tyto náklady řízení před soudem prvního stupně i soudem odvolacím (§ 137 o.s.ř.): odměna za právní zastoupení za 5 úkonů právní pomoci (převzetí zastoupení, účast na jednání soudu dne 19. 11. 2021 a účast na jednání soudu dne 3. 8. 2022, účast na jednání odvolacího soudu dne 7.9.2023, účast na jednání soudu dne 29.11.2023), přičemž odměna za účast na jednání soudu 3. 8. 2022, za účast na jednání odvolacího soudu dne 7.9.2023, za účast na jednání soudu dne 29.11.2023 byla snížena při zastupování dvou účastníků z 3 100 Kč na 2 480 Kč. Náklady za tyto úkony činí celkem 13 640 Kč (2 krát 3 100 Kč a 3 krát 2 480 Kč) podle § 6 odst. 1, § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5, § 11 odst. 1 písm. a), a g) a § 12 odst. 4 AT a 5 režijních paušálů po 300 Kč podle § 13 odst. 1 a 4 AT za uvedené úkony, tj. 1 500 Kč. Celkem činí náklady řízení 15 140 Kč.

20. Účastnici 2) dosud vznikly tyto náklady řízení před soudem prvního stupně i soudem odvolacím (§ 137 o.s.ř.): odměna za právní zastoupení za 4 úkony právní pomoci (převzetí zastoupení, účast na jednání soudu dne 3. 8. 2022, účast na jednání odvolacího soudu dne 7.9.2023, účast na jednání soudu dne 29.11.2023), přičemž odměna při zastupování dvou účastníků byla snížena z 3 100 Kč na 2 480 Kč. Náklady činí celkem 9 920 Kč (4 krát 2 480 Kč) podle § 6 odst. 1, § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5, § 11 odst. 1 písm. a), a g) a § 12 odst. 4 AT, 4 režijní paušály po 300 Kč podle § 13 odst. 1 a 4 AT za uvedené úkony, tj. 1 200 Kč. Celkem činí náklady řízení 11 120 Kč.

21. Náhrada za DPH nebyla účastnicím 1) a 2) přiznána, neboť tyto nedoložili registraci plátce DPH své zástupkyně.

22. O nákladech odvolacího řízení v odvolacím řízení úspěšného navrhovatele a) rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. s tím, že mu přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení, které sestávají z odměny za zastoupení advokátem, kterému náleží za úkon právní služby - odvolání odměna - ve výši 1 740 Kč snížená při zastupování dvou účastníků o 20 %, když tarifní hodnotou je částka 15 140 Kč, náhrada hotových výdajů ve výši 300 Kč a daň z přidané hodnoty 21 % ve výši 355,32 Kč, celkem 2 047,32.

23. O nákladech odvolacího řízení v odvolacím řízení úspěšné navrhovatelky b) rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. s tím, že jí přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení, které sestávají z odměny za zastoupení advokátem, kterému náleží za úkon právní služby - odvolání - odměna ve výši 1 740 Kč snížená při zastupování dvou účastníků o 20 %, když tarifní hodnotou je částka 15 140 Kč, náhrada hotových výdajů ve výši 300 Kč a daň z přidané hodnoty 21 % ve výši 355,32 Kč, celkem 2 047,32.