o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za akcie, k odvolání navrhovatelů a) až m), o), p), q) a účastníků 1), 2) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. listopadu 2021, č. j. 49 Cm 194/2006 – 2212

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně ohledně navrhovatele a) zastavil řízení ohledně částky 5 365 Kč (výrok I.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 1 687 361,87 Kč (výrok II.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli a) zákonný úrok z prodlení z částky 5 365 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 6 228,91 Kč a z částky 1 443 185 Kč od 26. 9. 2006 do 14. 4. 2021 ve výši 1 687 361,87 Kč (výrok III.) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli a) zaplatit soudní poplatek 67 740 Kč (výrok IV.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli a) náklady řízení 345 349 Kč (výrok V.).

2. Ohledně navrhovatele b) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 26 825 Kč (výrok VI.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 31 144,98 Kč (výrok VII.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli b) zákonný úrok z prodlení z částky 26 825 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 31 144,98 Kč (výrok VIII.) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli b) zaplatit soudní poplatek 250 Kč (výrok IX.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli b) náklady řízení 186 259 Kč (výrok X.).

3. Ohledně navrhovatele c) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 15 086 380 Kč (výrok XI.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 17 516 031,02 Kč (výrok XII.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli c) zákonný úrok z prodlení z částky 15 086 380 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 17 516 031,02 Kč (výrok XIII.) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli c) zaplatit soudní poplatek 700 640 Kč (výrok XIV.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli c) náklady řízení 892 376,60 Kč (výrok XV.).

4. Ohledně navrhovatele d) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 2 902 465 Kč (výrok XVI.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 3 369 904,90 Kč (výrok XVII.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli d) zákonný úrok z prodlení z částky 2 902 465 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 3 369 904,90 Kč (výrok XVIII.) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli d) zaplatit soudní poplatek 134 800 Kč (výrok XIX.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli d) náklady řízení 326 536,60 Kč (výrok XX.).

5. Ohledně navrhovatele e) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 2 365 965 Kč (výrok XXI.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 2 746 688,40 Kč (výrok XXII.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli e) zákonný úrok z prodlení z částky 2 365 965 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 2 746 688,40 Kč (výrok XXIII) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli e) zaplatit soudní poplatek 109 870 Kč (výrok XXIV.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli e) náklady řízení 301 606,60 Kč (výrok XXV.).

6. Ohledně navrhovatele f) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 19 512 505 Kč (výrok XXVI.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 22 654 980,44 Kč (výrok XXVII.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli f) zákonný úrok z prodlení z částky 19 512 505 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 22 654 980,44 Kč (výrok XXVIII) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli e) zaplatit soudní poplatek 906 200 Kč (výrok XXIX.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli f) náklady řízení 1 097 936,60 Kč (výrok XXX.).

7. Ohledně navrhovatele g) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 26 825 000 Kč (výrok XXXI.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 31 145 147,73 Kč (výrok XXXII.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli g) zákonný úrok z prodlení z částky 26 825 000 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 31 145 147,73 Kč (výrok XXXIII) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli g) zaplatit soudní poplatek 1 245 810 Kč (výrok XXXIV.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli g) náklady řízení 1 437 546,60 Kč (výrok XXXV.).

8. Ohledně navrhovatele h) soud prvního stupně uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli h) doplatek protiplnění ve výši 26 825 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. 9. 2006 do zaplacení (výrok XXXVI.). Soud prvního stupně zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 26 825 000 Kč s příslušenstvím (výrok XXXVII.). Dále soud prvního stupně uložil navrhovateli h) zaplatit soudní poplatek 1 073 000 Kč (výrok XXXVIII.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli h) náklady řízení 1 264 736,60 Kč (výrok XXXIX.).

9. Ohledně navrhovatele i) soud prvního stupně uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli i) doplatek protiplnění ve výši 118 883 035 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. 9. 2006 do zaplacení (výrok XL.). Soud prvního stupně zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 118 883 035 Kč s příslušenstvím (výrok XLI.). Dále soud prvního stupně uložil navrhovateli i) zaplatit soudní poplatek 4 755 320 Kč (výrok XLII.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli i) náklady řízení 5 188 898 Kč (výrok XLIII.).

10. Ohledně navrhovatele j) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 1 292 965 Kč (výrok XLIV.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 1 501 196 Kč (výrok XLV.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli j) zákonný úrok z prodlení z částky 1 292 965 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 1 501 196 Kč (výrok XLVI) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli j) zaplatit soudní poplatek 60 050 Kč (výrok XLVII.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli j) náklady řízení 251 786,60 Kč (výrok XLVIII.).

11. Ohledně navrhovatele k) soud prvního stupně uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli k) doplatek protiplnění ve výši 26 825 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. 9. 2006 do zaplacení (výrok XLIX.). Soud prvního stupně zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 26 825 Kč s příslušenstvím (výrok L.). Dále soud prvního stupně uložil navrhovateli k) zaplatit soudní poplatek 1 080 Kč (výrok LI.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli i) náklady řízení 96 948,30 Kč (výrok LII.).

12. Ohledně navrhovatele l) soud prvního stupně uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli k) doplatek protiplnění ve výši 21 631 680 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. 9. 2006 do zaplacení (výrok LIII.). Soud prvního stupně zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 21 631 680 Kč s příslušenstvím (výrok LIV.). Dále soud prvního stupně uložil navrhovateli k) zaplatit soudní poplatek 865 270 Kč (výrok LV.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli i) náklady řízení 1 153 954,90 Kč (výrok LVI.).

13. Ohledně navrhovatele m) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 402 375 Kč (výrok LVII.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 467 177,06 Kč (výrok LVIII.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli j) zákonný úrok z prodlení z částky 402 375 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 467 177,06 Kč (výrok LIX.) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli m) zaplatit soudní poplatek 18 690 Kč (výrok LX.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli m) náklady řízení 210 426,60 Kč (výrok LXI.).

14. Ohledně navrhovatele n) soud prvního stupně zastavil řízení ohledně částky 5 365 Kč (výrok LXII.), zamítl žalobu proti účastníku 1) na zaplacení částky 6 384,65 Kč (výrok LXIII.), uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli n) zákonný úrok z prodlení z částky 5365 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 6 384,65 Kč (výrok LXIV.) a dále soud prvního stupně uložil navrhovateli n) zaplatit soudní poplatek 400 Kč (výrok LXV.). Účastníkům 1), 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli m) náklady řízení 600 Kč (výrok LXVI.).

15. Ohledně navrhovatele o) soud prvního stupně uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli o) doplatek protiplnění ve výši 976 430 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. 9. 2006 do zaplacení (výrok LXVII.). Dále soud prvního stupně uložil navrhovateli o) zaplatit soudní poplatek 48 822 Kč (výrok LXVIII.). Účastníku 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli o) náklady řízení 65 641 Kč (výrok LXIX.).

16. Ohledně navrhovatele p) soud prvního stupně uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli p) zákonný úrok z prodlení z částky 643 800 Kč od 26. 9. 2006 do 4. 3. 2021 ve výši 747 483,38 Kč (výrok LXX.). Dále soud prvního stupně uložil navrhovateli p) zaplatit soudní poplatek 37 375 Kč (výrok LXXI.). Účastníku 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli p) náklady řízení 54 194 Kč (výrok LXXII.).

17. Ohledně navrhovatele q) soud prvního stupně uložil účastníku 2) zaplatit navrhovateli q) doplatek protiplnění ve výši 6 674 060 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. 9. 2006 do zaplacení (výrok LXXIII.). Dále soud prvního stupně uložil navrhovateli q) zaplatit soudní poplatek 333 703 Kč (výrok LXXIII.). Účastníku 2) bylo uloženo zaplatit navrhovateli o) náklady řízení 347 158,20 Kč (výrok LXXV.).

18. Soud prvního stupně uložil účastníkům 1), 2) zaplatit náklady státu ve výši 712 080,25 Kč (výrok LXXVI.).

19. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že v řízení rozhodl mezitímním usnesením ze dne 1. 6. 2016 č. j. 49cm 194/2006-1196, ve kterém určil, že výše plnění v částce 4 100 Kč za 1 akcii je nepřiměřená a stanovil výši přiměřeného protiplnění ve výši 9 361 Kč. K odvolání účastníků rozhodl Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dne 18.7.2019, č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 tak, že změnil výrok II. usnesení soudu a určil výši přiměřeného protiplnění částkou 9 465 Kč, ostatní výroky potvrdil.

20. Soud dále konstatoval následující:

21. V dalším řízení soud vyzval účastníky k vyčíslení jednotlivých nároků doplatku protiplnění. Navrhovatelé nároky vyčíslili.

22. Účastník 2) v podání z 30.4.2021 soudu sdělil, že k tomuto dni dobrovolně zaplatil doplatek protiplnění navrhovatelům ad a), b), c), d), e), f), g), j) a m). U ostatních navrhovatelů- h), i), k), l), n), účastník 2) namítl, že nárok navrhovatele h) je neoprávněný, neboť tento zjevně zneužívá právo na dorovnání a postupuje v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, neboť se stal akcionářem účastníka 1) v době, kdy již bylo valnou hromadou rozhodnuto o vytěsnění a současně již byla známa výše protiplnění. Navrhovatel i) mu neposkytl nezbytnou součinnost k posouzení uplatňovaného nároku. Navrhovatel k) svůj nárok neprokázal. Navrhovatelka l) neprokázala, že její právní předchůdkyně byla akcionářka účastníka 1) v době přechodu vlastnického práva na účastníka 2), nadto stejně jako navrhovatel h) zneužívá právo na dorovnání, když se akcionářem účastníka 1) stala až po rozhodnutí valné hromady o vytěsnění a současně již byla známa výše protiplnění. Navrhovatel n) na výzvu účastníka 2) neposkytl nezbytnou součinnost.

23. Navrhovatelé ad a), b), c), d), e), f), g), j), m) a n) vzali žalobu na zaplacení jistiny doplatku v průběhu řízení zpět, proto soud řízení se souhlasem dalších účastníků v tomto rozsahu dle ust. § 96 odst. 1,2 o.s.ř. zastavil. Uvedení navrhovatelé nadále trvali na zaplacení vyčísleného úroku z prodlení v období od 26.9.2006 převážně do 4.3.2021/ resp. 25.6.2006/. Ostatní navrhovatelé pak trvali na zaplacení jistiny včetně úroku z prodlení.

24. Navrhovatel i), původní vlastník 750 ks kmenových akcií, ve vyčíslení nároku uvedl, že někteří z vytěsněných akcionářů účastníka 1) postoupili své pohledávky na zaplacení přiměřeného protiplnění na společnost [právnická osoba] IČ [IČO] / dále jen GEO/ a dále na společnost [právnická osoba], IČ [IČO] / dále jen EC/. Společnosti GEO a EC pak postoupily své pohledávky na navrhovatele i). Navrhovatel i) tedy požaduje za dalších 22 159 ks postoupených akcií celkem jistinu ve výši 118 883 035 Kč s příslušenstvím.

25. Soud proto rozhodl o doplatku protiplnění, kdy se jedná o jedno nedělitelné řízení, ve kterém vystupují oba účastníci na straně žalované. Nárok na doplacení protiplnění pak svědčí vytěsněným akcionářům pouze vůči účastníkovi 2) jako hlavnímu akcionáři. Proto soud návrhy na peněžité plnění směřující vůči účastníkovi 1) zamítl.

26. Je dána aktivní věcná legitimace všech navrhovatelů. Důvodnost nároků je zřejmá i ze skutečnosti, že původní protiplnění ve výši 4 100 Kč za 1 akcii bylo vyplaceno všem navrhovatelům či jejich předchůdcům, dále byly k důkazu provedeny výpisy z účtu majitelů cenných papírů a potvrzení [právnická osoba]., na kterých je jednoznačně uvedeno, že jde o výplatu přiměřeného protiplnění z akcií společnosti [právnická osoba] a.s., ISIN [Anonymizováno], rozhodný den 23. 9. 2006. V potvrzení banky je dále uvedeno jméno, příjmení osoby, rodné číslo vytěsněného akcionáře, počet cenných papírů, vyplacená částka a datum výplaty. Tyto doklady pak jednoznačně prokazují, na základě jakého důvodu, komu a v jaké výši byly částky vyplaceny (banka pověřená výplatou protiplnění vytěsněným akcionářům). Nárok na doplatek protiplnění/úrok z prodlení tak vznikl u navrhovatele ad a) v rozsahu 1 ks akcie včetně 269 ks akcií, které mu byly postoupeny [tituly před jménem] [Jméno], jemuž bylo původní protiplnění uhrazeno, u navrhovatele ad b) za 5 ks akcií, ad c) za 2 812 ks akcií, ad d) za 541 ks akcií, ad e) za 441 ks akcií, ad f) za 3 637 ks akcií, ad g) za 5 000 ks akcií, ad h) za 5 000 ks akcií, ad i) za 22 159 ks akcií, ad j) za 241 ks akcií, ad k) za 5 ks akcií, ad l) za 4 032 ks akcií, ad m) za 75 ks akcií, ad n) za 1 ks akcie, ad o) za 182 ks akcií, ad p) za 120 ks akcií a ad q) za 1 244 ks akcií.

27. Námitka účastníka 2) týkající se neoprávněnosti uplatněného úroku z prodlení není důvodná. Je nepochybné, že v případě prodlení s plněním přistupují úroky z prodlení. V daném případě je lze chápat jako sankci vůči hlavnímu akcionáři, když úroky z prodlení jsou v soukromém právu považovány za druh paušalizované náhrady škody. Přešlo-li vlastnické právo k účastnickým cenným papírům na hlavního akcionáře a společnost k tomuto dni nezaplatila vytěsněným minoritním akcionářům přiměřené protiplnění, je od následujícího dne s plněním své povinnosti v prodlení, neboť jde pouze k tíži hlavního akcionáře, pokud vycházel z nesprávně stanovené výše přiměřeného protiplnění. Soud proto přiznal navrhovatelům zákonný úrok z prodlení běžící ode dne následujícího přechodu vlastnického práva do 4. 3. 2021. Námitku účastníka 2), že nároky jsou v rozporu s dobrými mravy či nárokování úroků z prodlení je nespravedlivé, soud proto neshledal důvodnou.

28. V případě, že soud přizná jinou výši protiplnění, je to závazné vůči hlavnímu akcionáři i ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů a promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí tj. v dané věci od 20. 11. 2019, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení. Mezi tyto osoby patří nejen vytěsnění akcionáři, ale i postupníci, kteří řádně koupili pohledávky na dorovnání protiplnění /v zákoně není stanoveno, že by akcionáři nemohli své pohledávky v tomto případě postupovat/, není tedy důvodné stanovisko odkazující na rozpor s dobrými mravy, ústavním pořádkem či právními předpisy. Promlčecí doba běží všem oprávněným osobám stejně, činí 4 roky od právní moci rozhodnutí o nepřiměřenosti plnění, proto uplatněné pohledávky na dorovnání postupníků či osobám, kteří se staly účastníky řízení až po rozhodnutí odvolacího soudu, nemohou být dosud promlčeny.

29. Soud zjistil, což potvrdil i odvolací soud, že mimořádná valná hromada [právnická osoba] a.s. dne 8.8.2005 rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, společnost [právnická osoba] za protiplnění ve výši 4 100,- Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, určila, že hlavní akcionář poskytne všem menšinovým akcionářům uvedené protiplnění, jehož přiměřenost byla doložena znaleckým posudkem. Usnesení bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 10.8.2006, zápis byl uveřejněn dne 23.9.2006 v Obchod. Věstníku. Návrhy byly podány v zákonné lhůtě jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu, tedy včas.

30. Ohledně navrhovatele h), společnosti [právnická osoba] soud uzavřel, že aktivní legitimace byla prokázána výpisem z účtu majitele cenných papírů z 25. 9. 2006. Vzhledem k ochraně, kterou zákon minoritním akcionářům poskytuje, bez rozdílu, kdy a v jakém rozsahu se stanou akcionáři společnosti, tím, že navrhovatel h) nabyl akcie dříve, než došlo k přechodu vlastnického práva k těmto akciím na hlavního akcionáře, nemůže jít o zneužití práva a rozpor se zásadami poctivého obchodního styku.

31. Navrhovatel k) je právní nástupce manželky [Jméno], který po její smrti nabyl 5 ks akcií a navrhovatelka l) [Jméno advokáta D] původně vlastnila 4 027 ks akcií a po smrti matky zdědila dalších 5 ks akcií, celkem 4 032 ks/viz rozhodnutí odvolacího soudu ze dne 20. 6. 2019, č. j. 7Cmo 431/2016-1738/.

32. Aktivní legitimace byla prokázána i u navrhovatele i) [Jméno žalobce I], a to výpisem z účtu majitele cenných papírů v rozsahu jeho 750 ks akcií. Prokázáno bylo postoupení dalších 21 409 ks akcií vytěsněných akcionářů, kteří nejprve převedli své pohledávky na doplacení protiplnění na společnosti GEO/za 9 971 ks akcií/ a EC/ za 11 438 ks akcií/ a následně na navrhovatele i), což bylo doloženo oznámeními o postoupení pohledávky s ověřenými podpisy akcionářů, předžalobními výzvami, potvrzeními KB a smlouvami o postoupení. Na tomto postupu nelze shledávat nic spekulativního či nezákonného, nejde o změnu žaloby, ale o vyčíslení nároků navrhovatele i).

33. Soud prvního stupně dále uvedl, že řádnými účastníky tohoto řízení jsou i [Jméno advokáta G], [Jméno advokáta H] a společnost [Jméno advokáta I]., které byla pohledávka postoupena. Původními akcionáři 1 244 ks akcií byli [tituly před jménem] [Jméno] a [tituly před jménem] [Jméno], kterým bylo vyplaceno v roce 2006 protiplnění a nárok na doplatek protiplnění byl postoupen na [Jméno], následně na společnost [Jméno advokáta I]. Proti stejným účastníkům na straně žalované nemohou o téže věci u soudu probíhat jiná řízení o žalobách těchto navrhovatelů požadujících stejné nároky. Soud o jejich účastenství nerozhoduje, pouze informuje o přistoupení do řízení.

34. Soud má za to, že všichni označení navrhovatelé /původní akcionáři i postupníci/ jsou aktivně legitimováni ve sporu o vyplacení doplatku protiplnění, které nebylo ze strany hlavního akcionáře vyplaceno v přiměřené výši, včetně úroků z prodlení, nároky nejsou promlčené, proto návrhy na doplacení přiměřeného (spravedlivého) protiplnění soud považuje za oprávněné a vůči účastníkovi 2) jim vyhověl jak uvedeno ve výroku rozhodnutí. Jak výše odůvodněno, návrhy na peněžité plnění vůči účastníkovi 1) byly zamítnuty.

35. O povinnosti zaplatit soudní poplatek rozhodl soud podle § 6 odst. 1 věta druhá zák. č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích ve znění novel, kdy cena příslušenství předmětu řízení tvoří základ poplatku jen v případech, je-li příslušenství samostatným předmětem řízení. V tomto případě je předmětem řízení jistina nebo vyčíslený zákonný úrok z prodlení, ze kterých byl stanoven soudní poplatek, který jsou navrhovatelé povinni uhradit českému státu.

36. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud dle § 142 odst. 1 o.s.ř., když byli navrhovatelé s návrhem na přezkoumání přiměřenosti protiplnění úspěšní. Jedná se o řízení na určení a plnění jako celek, tudíž oba účastníci na straně žalované jsou povinni nahradit je navrhovatelům společně a nerozdílně. Soud jim přiznal náhradu nákladů za vynaložené soudní poplatky, náklady právního zastoupení a náklady vynaložené za vypracované znalecké posudky.

37. Soud proto přiznal navrhovateli a) náhradu soudního poplatku ve výši 67 740 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 55 úkonů právní služby, navrhovateli b) náhradu soudního poplatku ve výši 1 250 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 55 úkonů právní služby, navrhovateli c) náhradu soudního poplatku ve výši 700 640 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, navrhovateli d) náhradu soudního poplatku ve výši 134 800 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, navrhovateli e) náhradu soudního poplatku ve výši 109 870 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, navrhovateli f) náhradu soudního poplatku ve výši 906 200 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, navrhovateli g) náhradu soudního poplatku ve výši 1 245 810 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, navrhovateli h) náhradu soudního poplatku ve výši 1 073 000 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, navrhovateli i) náhradu soudního poplatku ve výši 4 755 320 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení zástupcem [Jméno advokáta J] v rozsahu 10 úkonů právní služby, a náhradu nákladů právního zastoupení zástupcem [Jméno advokáta A] v rozsahu 65 úkonů právní služby, dále přiznal navrhovateli i) náhradu účelně vynaložených nákladů na znalecké posudky [právnická osoba] č. 35/133-2015, 1/253-2018, 8/260-2018 a 23/313-2019 ve výši 132 530 Kč, navrhovateli j) náhradu soudního poplatku ve výši 60 050 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, v navrhovateli k) náhradu soudního poplatku ve výši 1 080 Kč, a s ohledem na procesní nástupnictví po původní navrhovatelce k) [Jméno] jednu polovinu náhrady nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, kdy celková náhrada nákladů řízení činí 96 948,30 Kč, navrhovateli l) náhradu soudního poplatku ve výši 865 270 Kč, a s ohledem na procesní nástupnictví po původní navrhovatelce k) [Jméno] jednu polovinu náhrady nákladů právního zastoupení v rozsahu 96 948,30 Kč, náhradu nákladů jejího zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, navrhovateli m) náhradu soudního poplatku ve výši 18 690 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 57 úkonů právní služby, navrhovateli n) náhradu soudního poplatku ve výši 600 Kč, navrhovateli o) náhradu soudního poplatku ve výši 48 822 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 5 úkonů právní služby, navrhovateli p) náhradu soudního poplatku ve výši 37 375 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 5 úkonů právní služby, navrhovateli q) náhradu soudního poplatku ve výši 333 703 Kč, náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu 4 úkonů právní služby.

38. Soud dodatečně rozhodl ve smyslu ust. § 166 o.s.ř. o nákladech státu. Dle ust. § 148 odst. 1 o.s.ř. má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil. Soud proto uložil účastníkům 1) a 2) zaplatit náklady za posudky zadané soudem ve výši 334 741,75 Kč znaleckého ústavu [právnická osoba] a[právnická osoba]ve výši 377 338,50 Kč znaleckého ústavu [právnická osoba]., v rámci odvolacího řízení, ve stanovené lhůtě na účet zdejšího soudu.

39. Proti usnesení soudu prvního stupně v části výroků III., V., VIII., X., XIII., XV., XVIII., XX., XXVIII., XXX., XXXIII., XXXV., XXVI., XXXIX., XL., XLIII., XLVI., XLVIII., XLVI., XLVIII., XLVI., XLVIII., XLIX., LII., LIII., LVI., LIX., LXI., LXIV., LXVI., LXVII., LXIX., LXX., LXXIII., LXXV., LXXVI., tedy do výroků jimiž byly účastníku 2) uloženy výše uvedené povinnosti, podal řádné a včasné odvolání účastník 2). Vytkl soudu prvního stupně přistoupení navrhovatelů o), p), a q) jako nezákonné a obcházení prekluze předmětného nároku. Namítl, že marně uplynula promlčecí lhůta pro uplatnění nároků, když promlčení bylo vadně posouzeno u postoupených nároků. Postup soudu prvního stupně označil jako nesprávný a o těchto nárocích nemělo být v řízení rozhodnuto. Namítl nepřezkoumatelnost rozhodnutí soudu prvního stupně. Zpochybnil aktivní legitimaci navrhovatele k), který nedoložil oprávněný nárok své předchůdkyně. Dále namítl neprokázání nároků navrhovatelů l), i), o), q), neboť předložená potvrzení [právnická osoba] k doložení aktivní legitimace navrhovatelů nepostačují. Právní závěr o aktivní legitimaci navrhovatelů nelze založit na zjištění, že byla dle závěru soudu prvního stupně provedena určitá výplata. Nezbytnost doložení výpisu z účtu majitele cenných papírů vyplývá přímo z právních předpisů. Dále nebyla prokázána aktivní legitimace navrhovatele k), který nedoložil, že on nebo jeho právní předchůdkyně vlastnili akcie účastníka 1) k rozhodnému dni, tedy k 2. září 2006. Dále namítl, že navrhovatelé h), l) zneužili právo, když akcie, z nichž odvozují předmětný nárok, nabyli až v době, kdy již bylo o vytěsnění rozhodnuto a byla rovněž známa výše protiplnění. Odkázal na závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4444/2017. Uplatnil námitku promlčení ohledně nároků navrhovatelů i), q), když nesprávný je dle odvolatele také závěr soudu prvního stupně o nároku na zaplacení úroku z prodlení, neboť přiznání úroku z prodlení je v této věci v rozporu s ústavním pořádkem a principem spravedlnosti. Účastník 2) se nemohl dostat do prodlení s placením, neboť až teprve v tomto řízení se dozvěděl po jeho vleklém a složitém průběhu o výši své povinnosti. Navíc úrok nebyl správně vyčíslen. Ohledně navrhovatele i) namítl, že mu neposkytl dokumenty ani platební údaje a bránil dobrovolnému zaplacení. Dále namítl nesprávné rozhodnutí v části náhrady nákladů, když soud prvního stupně vadně vyčíslil částku, která byla navrhovatelům přiznána. Namítl nesprávné přičtení podání ze dne 25. 8. 2006 a vyjádření ze dne 21. 11. 2014. Rovněž účastník 2) namítl, že soud rozhodl nesprávnou formou.

40. Navrhovatelé a), b), c), d), e), f), g), h), i), k), l), m), o), p), q) podali včasná odvolání do rozhodnutí v části, v níž jim byla uložena povinnost zaplatit soudní poplatek s tím, že tato povinnost by měla stíhat účastníky řízení. Navrhovatel i) navíc uvedl, že soudní poplatek byl nesprávně vyčíslen. Navrhli změnu rozhodnutí v napadené části tak, že povinnost zaplatit soudní poplatek bude uložena účastníku 2).

41. Odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně podal také účastník 1) s tím, že bylo nesprávně rozhodnuto o povinnosti platit náklady řízení a náklady státu, když navrhl, aby mu byla přiznána náhrada nákladů řízení vzhledem k výsledku řízení a také namítl, že náhrada nákladů státu mu byla uložena nesprávně. Účastník 1) uvedl, že teze o účasti společnosti v řízení o dorovnání byla překonána a je nesprávná. Hlavní povinnost na dorovnání protiplnění nese výhradně hlavní akcionář. V tomto řízení se po vydání mezitímního rozsudku změnila povaha řízení a účastníci 1), 2) již nejsou nerozlučnými společníky. Jediný a překonaný důvod účasti účastníka 1) v tomto soudním řízení pominul v okamžiku, kdy se mezitímní rozhodnutí soudu o přiměřené výši protiplnění stalo nezměnitelným. Účast účastníka 1) v tomto řízení měla být tak ukončena. Rozhodnutí o nákladech řízení je odůvodněno zcela nedostatečně, soud se s argumentací účastníka 1) nevypořádal. Rozhodnutí je v této části nepřezkoumatelné. Účastník 1) navrhl změnu výroků V., X., XV., XX:, XXV., XX., XXXV., XLIII., XLVIII., LII., LVI., LXI., LXVI., LXXVI. tak, že účastníku 1) nebude uložena povinnost hradit náklady řízení, ale naopak mu bude přiznáno právo na náhradu nákladů řízení proti navrhovatelům a) až n), když výrok o povinnosti platit náklady státu bude v rozsahu povinnosti účastníka 1) zrušen.

42. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že rozhodnutí nelze v napadené části ani potvrdit ani změnit.

43. Podle čl. II. bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., jímž byl s účinností od 1. 1. 2014 novelizován občanský soudní řád, se pro řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona použije zákon č. 99/1963 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. S ohledem na ustanovení § 775 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, odvolací soud posuzoval danou věc podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a to ve znění ke dni 8. srpna 2005 (ke dni rozhodnutí valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů - tzv. squeeze outu).

44. Podle ust. § 183k odst. 3 obch. zák. soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení.

45. Podle ust. § 183l odst. 3 obch. zák. uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

46. Podle ust. § 183l odst. 5 věta druhá obch. zák. společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě s tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.

47. Podle ust. § 183m odst. 2 obch. zák. dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 183l odst. 5 a 6.

48. Podle ust. § 183m odst. 3 obch. zák. hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle odstavce 2.

49. Podle ust. § 183m odst. 4 obch. zák. hlavní akcionář poskytne protiplnění vždy vlastníkovi vykoupených účastnických cenných papírů, ledaže je prokázáno zastavení vykoupených účastnických cenných papírů, pak poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených účastnických cenných papírů zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak.

50. Odvolací soud ve svém předchozím rozhodnutí uvedl, že soud prvního stupně provedl ve věci dostatečné dokazování ohledně konání valné hromady dne 8. 8. 2005 i dalších skutečností týkajících se této valné hromady (zápis jejího usnesení do obchodního rejstříku dne 10. 8. 2006), přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (dne 23. 9. 2006), jakož i vznesení a včasnosti nároků navrhovatelů (návrhy ze dne 25. 8. 2006, 11. 9. 2006 a 22. 9. 2006 – učiněny v prekluzivní lhůtě). Z jím provedených důkazů zjistil všechny relevantní skutečnosti a učinil dostatečné skutkové závěry. Na věc též aplikoval odpovídající právní předpisy a provedl odpovídající právní hodnocení. Odvolací soud proto pro stručnost odkazuje na odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně týkající se těchto zjištění soudu a konstatoval, že tato zjištění soudu jsou správná.

51. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že návrhy byly podány včas. Odkazuje proto na odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť je správné.

52. Odvolací soud vycházel z uvedených skutkových zjištění soudu prvního stupně a ze skutečnosti, že pravomocným soudním rozhodnutím bylo určeno, že přiměřené protiplnění za jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč vydanou žalovanou 1) jako zaknihovaný cenný papír, ISIN [Anonymizováno], při přechodu účastnických cenných papírů menšinových akcionářů na žalovanou 2) jako hlavního akcionáře na základě rozhodnutí valné hromady žalované 1) ze dne 8. srpna 2005, činí částku 9 465 Kč.

53. Odvolací dospěl k závěru, že dle ust. § 183m odst. 2 obch. zák. vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů účastníka 1) vzniklo v tomto případě právo na zaplacení protiplnění dnem přechodu akcií na hlavního akcionáře, které má být přiměřené (spravedlivé) ve smyslu ust. § 183k obch. zák. Pokud tedy bylo deklarováno pravomocným soudním rozhodnutím, jímž bylo přiznáno právo na protiplnění za 1 ks akcie emitované žalovanou 1) ve výši 9 465 Kč, tedy jiná výše protiplnění než hlavním akcionářem výše protiplnění nabídnutá a rozhodnutím valné hromady ze dne 8. 8. 2005 určená dle ust. §183i odst. 3 obch. zák., je co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním vlastníkům cenných papírů (§ 183k odst. 3 obch. zák.). Jedná se tedy o závaznost práva na zaplacení přiměřeného protiplnění upraveného v ust. § 183m odst. 2 obch. zák. Právo na poskytnutí přiměřeného protiplnění hlavním akcionářem, a to bez zbytečného odkladu, pak mají oprávněné osoby, kterými beze sporu jsou i vlastníci vykoupených účastnických cenných papírů (§ 183m odst. 3 a 4 obch. zák.) a jejich právní nástupci. Poskytl-li tedy účastník 2) jako hlavní akcionář dle ust. § 183m odst. 3 a 4 obch. zák. vlastníkům vykoupených účastnických cenných papírů protiplnění za 1 ks akcie účastníka 1) 4 100 Kč, neposkytl je ve správné výši, neboť přiměřené protiplnění za 1 ks předmětné akcie činí 9 465 Kč.

54. Odvolací soud proto uzavírá, že návrh je důvodný v té části, ve které se navrhovatelé, kterým svědčí právo na dorovnání protiplnění (viz níže), domáhali na účastníku 2) zaplacení doplatku přiměřeného protiplnění, které jim účastník 2) byl povinen poskytnout dle ust. § 183m odst. 3 a 4 obch. zák.

55. Odvolací soud dále konstatoval, že účelem ustanovení § 390 odst. 1 ZOK, podle kterého vlastníci účastnických cenných papírů se mohou od splatnosti protiplnění domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li poskytnuto protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře, je ochrana menšinových akcionářů, kteří jsou v důsledku realizace práva hlavního akcionáře zbavováni vlastnictví účastnických cenných papírů (zpravidla akcií), ačkoliv by jinak ve společnosti setrvali. Protiplnění poskytnuté vytěsněným menšinovým akcionářům má poskytovat ochranu těm, kteří menšinovými akcionáři konkrétní obchodní společnosti skutečně byli, jen takoví akcionáři jsou tedy legitimováni pro použití uvedeného nástroje na svoji ochranu. Odvolací soud proto uzavřel, že pokud se některý z navrhovatelů menšinovým akcionářem společnosti [právnická osoba]. nestal, nemohl na základě uvedené smlouvy o postoupení pohledávky nabýt práva dle § 390 odst. 1 ZOK, neboť, jak vyplývá z výše uvedeného, to slouží pouze na ochranu menšinových akcionářů. Právo dle § 390 odst. 1 ZOK není samostatně převoditelné, a z tohoto důvodu jsou případné smlouvy o postoupení pohledávky - nároku na dorovnání za akcie společnosti - neplatné.

56. Odvolací soud se zcela ztotožnil se závěrem soudu, že námitka účastníka 2) týkající se neoprávněnosti uplatněného úroku z prodlení není důvodná. Odvolací soud konstatoval, že odpovědnost za prodlení je odpovědností objektivní, přičemž je zřejmé, že účastník 2) porušil právní povinnost, a to zaplatit vytěsněným akcionářům protiplnění ve správné výši.

57. Odvolací soud, co se týče úroku, který navrhovatelé požadovali vyčíslený poté, co vzali návrh na zaplacení jistiny - doplatku přiměřeného protiplnění- zpět, konstatoval následující:

58. Uznání dluhu částečným plněním se společně s uznáním dluhu placením úroků označuje jako tzv. konkludentní uznání dluhu. Pokud dlužník nečiní výslovné formální uznání, ale jinak právně jedná (platí úroky, částečně plní dluh), zákon s takovým jednáním spojuje nevyvratitelnou právní domněnku uznání dluhu. Uznání zbytku dluhu však nemusí vždy znamenat uznání zbytku dluhu i s jeho příslušenstvím. Dle ustanovení § 323 odst. 2 ve spojení s § 407 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, částečné plnění má účinky uznání zbytku dluhu pouze v případě, lze-li z okolností usoudit, že tímto plněním dlužník uznal i zbytek dluhu. Okolnosti plnění mají význam pro posouzení, zdali dlužník plněním uznává zbytek závazku včetně jeho příslušenství či nikoliv. V případě, že z okolností plnění vyplývá, že částečným plněním je uznávána toliko jistina pohledávky, nedojde tím ke konkludentnímu uznání příslušenství.

59. Pokud v daném případě účastník 2) od počátku řízení, tedy před tím, než uhradil uvedeným navrhovatelům doplatek přiměřeného protiplnění, namítal, že uplatněný úrok z prodlení není oprávněný, a to s výše uvedených důvodů, nelze dovodit, že by účastník 2) plněním uznal za oprávněný i úrok z prodlení.

60. Odvolací soud se dále zabýval tím, zda je možno ostatní závěry soudu přezkoumat a dospěl k závěru, že nikoli.

61. Podle § 157 odst. 2 ve spojení s § 169 odst. 4 o.s.ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

62. Odvolací soud konstatoval, že rozhodnutí musí být odůvodněno způsobem uvedeným shora, tedy soud musí kromě jiného stručně a jasně vyložit, jaké z tvrzených skutečností má za právně významné, které z těchto skutečností byly prokázány a které nikoli, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, případně proč neprovedl i další důkazy. Přitom dbá o to, aby bylo odůvodnění rozhodnutí přesvědčivé.

63. Těmto požadavkům však soud prvního stupně v písemném vyhotovení napadeného usnesení zjevně nedostál.

64. Soud v odůvodnění napadeného usnesení jasně nevyložil, jaké skutečnosti jednotliví navrhovatelé v návrhu a v průběhu řízení tvrdili, a tedy ani neuvedl, jaké z těchto tvrzených skutečností jsou skutečnosti právně významné pro danou věc. Neuvedl, jaké důkazy jednotliví navrhovatelé navrhli na podporu svých tvrzení. Soud pouze stručně odkázal na provedené důkazy, neuvedl, co se z jednotlivých provedených důkazů podává a jaký tedy zjistil skutkový stav věci ve vztahu ke každému jednotlivému navrhovateli.

65. Pokud soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí pouze uvedl, že nárok na doplatek protiplnění/úrok z prodlení tak vznikl u navrhovatele ad a) v rozsahu 1 ks akcie včetně 269 ks akcií, které mu byly postoupeny [tituly před jménem] [Jméno], jemuž bylo původní protiplnění uhrazeno, u navrhovatele ad b) ze 5 ks akcií, ad c) ze 2 812 ks akcií, ad d) za 541 ks akcií, ad e) za 441 ks akcií, ad f) za 3 637 ks akcií, ad g) za 5 000 ks akcií, ad h) za 5 000 ks akcií, ad i) za 22 159 ks akcií, ad j) za 241 ks akcií, ad k) za 5 ks akcií, ad l) za 4 032 ks akcií, ad m) za 75 ks akcií, ad n) za 1 ks akcie, ad o) za 182 ks akcií, ad p) za 120 ks akcií a ad q) za 1 244 ks akcií, nelze uvedený závěr přezkoumat pro nedostatek důvodů. Soud neuvedl, jakými důkazy jednotliví navrhovatelé hodlali prokázat, že byli vlastníky tvrzeného počtu akcií, neuvedl, zda navržené důkazy provedl, co z nich zjistil.

66. Pokud soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí dále pouze uvedl, že neshledal důvodnou námitku účastníka 2), že nároky jsou v rozporu s dobrými mravy či nárokování úroků z prodlení je nespravedlivé a že přiznal navrhovatelům zákonný úrok z prodlení běžící ode dne následujícího přechodu vlastnického práva do 4.3.2021, nelze uvedený závěr přezkoumat pro nedostatek důvodů. Soud neuvedl, v jakém rozsahu jednotliví navrhovatelé uplatnili nárok na úrok z prodlení. Z návrhu jednotlivých navrhovatelů přitom plyne, že nárok na úrok z prodlení ani všichni navrhovatelé neuplatnili od stejného data. Soud neuvedl, proč má za to, že uvedený nárok je důvodný od data 26.9.2006, od kterého uvedený nárok přiznal. Soud neuvedl, jak se vypořádal s námitkou účastníka 2), že výše úroků konkretizovaná označenými navrhovateli není správně stanovena. Soud neuvedl, z čeho dovodil, že výše požadovaných a soudem přiznaných úroků je správná. Neuvedl, proč, nerozhodl o části nároku na úrok z prodlení v případě, kdy navrhovatelé požadovali v návrhu úrok z prodlení od data dřívějšího než je datum 26.9.2006.

67. Pokud soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí dále pouze uvedl, že pokud jde o zpochybněné nároky navrhovatele h), společnosti [právnická osoba], pak aktivní legitimace byla prokázána výpisem z účtu majitele cenných papírů z 25.9.2006, pokud dále pouze uvedl, že navrhovatel k) je právní nástupce [Jméno], který po smrti své manželky nabyl 5 ks akcií a navrhovatelka l) [Jméno advokáta D] původně vlastnila 4 027 ks akcií a po smrti matky zdědila dalších 5 ks akcií, celkem 4 032 ks, přičemž odkázal na rozhodnutí odvolacího soudu ze dne 20.6.2019, č.j. 7Cmo 431/2016-1738, z něhož však uvedené skutečnosti nevyplývají, pokud dále pouze uvedl, že aktivní legitimace byla prokázána i u navrhovatele i) [Jméno žalobce I], a to výpisem z účtu majitele cenných papírů v rozsahu jeho 750 ks akcií a že prokázáno bylo postoupení dalších 21 409 ks akcií vytěsněných akcionářů, kteří nejprve převedli své pohledávky na doplacení protiplnění na společnosti GEO/za 9 971 ks akcií/ a EC/ za 11 438 ks akcií/ a následně na navrhovatele i), což bylo doloženo oznámeními o postoupení pohledávky s ověřenými podpisy akcionářů, předžalobními výzvami, potvrzeními KB a smlouvami o postoupení, nelze uvedený závěr přezkoumat pro nedostatek důvodů. Soud neuvedl, které provedl konkrétní důkazy k uvedeným skutečnostem a neuvedl, co se z nich podává. Uvedené závěry tak nelze přezkoumat pro nedostatek důvodů.

68. Soud také nedostatečně odůvodnil závěr, že řádnými účastníky řízení jsou i [Jméno advokáta G], [Jméno advokáta H] a společnost [Jméno advokáta I]., které byla pohledávka postoupena. Soud neuvedl, z jakých tvrzení navrhovatelů vycházel a jaké důkazy k těmto tvrzením provedl, co se z nich podává a tedy co zjistil.

69. Odvolací soud též konstatoval, že soud návrh o zaplacení doplatku protiplnění vůči účastníku 1) i ve vztahu k navrhovatelům a) až g), j), m), n) v celém rozsahu zamítl, nevysvětlil však, proč tak učinil, pokud zastavil řízení o zaplacení doplatku protiplnění ve vztahu k navrhovatelům a) až g), j), m), n) s odůvodněním, že uvedení navrhovatelé vzali návrhy na zaplacení jistiny zpět.

70. Soud se přezkoumatelným způsobem nevypořádal s námitkou účastníka 1), že ve věci o dorovnání protiplnění není pasivně legitimován. Nepřezkoumatelný je závěr soudu, že je třeba návrh vůči účastníku 1) zamítnout, neboť dané řízení je jedno nedělitelné řízení, ve kterém vystupují oba účastníci na straně žalované. Uvedený závěr a jeho odůvodnění jsou ve zřejmém rozporu, závěr není přesvědčivě odůvodněn.

71. Také rozhodnutí soudu o nákladech řízení obsahuje nedostatek důvodů, pro které má soud za to, že navrhovatelům náleží náhrada nákladů řízení v uvedeném rozsahu. Z rozhodnutí je zřejmé, že navrhovatelé mimo navrhovatele i) a n) zastupoval jeden zástupce, přičemž není z odůvodnění rozhodnutí zřejmé, zda uvedenou skutečnost soud při stanovení výše náhrady nákladů zohlednil. Též soud neuvedl, které z úkonů právní služby má za úkony účelně vynaložené k uplatňování práva navrhovatelů, když se nezabýval tím, zda např. skutečnosti, které byly obsahem písemných podání zástupců navrhovatelů, nebylo možno učinit v jednom podání, apod. Též z odůvodnění není zřejmé, proč má soud za to, že jsou náklady navrhovatele i) ve výši 132 530 Kč na znalecké posudky účelně vynaloženými náklady.

72. Z uvedených důvodů je napadené usnesení nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů, což je důvodem pro jeho zrušení podle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř.

73. Nad rámec uvedeného odvolací soud konstatoval, že nic nebrání tomu, aby poté, co odvolací soud vyslovil uvedený závazný právní názor, žalovaný 2) splnil svoji výše uvedenou povinnost bez rozhodnutí soudu prvního stupně.

74. Z vyložených důvodů postupoval odvolací soud podle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř., napadené usnesení v uvedeném rozsahu zrušil a podle ust. § 221 odst. 1 písm. a) o.s.ř. vrátil věc v uvedeném rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm soud prvního stupně věc opětovně posoudí, bude dbát závazného právního názoru odvolacího řízení, který je uveden výše a rozhodne, bude přitom dbát citovaného ust. § 132 a § 157 odst. 2 o.s.ř., přihlížejíc i k odvolacím námitkám, a to za případného poučení uvedených navrhovatelů podle § 118 a odst. 1 a 3 o.s.ř.

75. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně.