o vyslovení neplatnosti (nicotnosti) rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 14. září 2023, o vstupu účastníka do řízení, o odvolání Milana Košky, narozeného 30. října 1968, bytem Jaselská 1888/27, 370 01 České Budějovice, zastoupeného advokátem JUDr. Davidem Řezníčkem, LL.M, Ph.D., sídlem Krajinská 281/44, 370 01 České Budějovice proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 10. ledna 2025, č. j. 37 Cm 279/2023-290,

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „[Jméno účastníka], narozen 30. 6. 1995, bytem [adresa], [Jméno advokáta E] (ani [Jméno účastníka], narozen [Datum narození účastníka], bytem [adresa], [Jméno advokáta E]) není účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti (nicotnosti) rozhodnutí valné hromady účastníka řízení ze dne 14. 9. 2023.“

2. Soud prvního stupně konstatoval, že předmětem daného řízení je posouzení platnosti (nicotnosti) rozhodnutí jediného akcionáře přijatého dne 14. září 2023 v působnosti valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“). Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že podáním ze dne 20. prosince 2024 se [Jméno účastníka], narozený 30. června 1995 domáhal, aby byl přibrán do předmětného řízení jako hlavní účastník řízení, neboť předmětem řízení je posouzení platnosti rozhodnutí [Jméno účastníka] jako jediného akcionáře, které přijal. Výsledek daného řízení se jej tak bezprostředně týká, má přímý dopad na jeho právní postavení, už i s ohledem na řízení vedené soudem prvního stupně pod sp. zn. 38 Cm 117/2024, ve kterém je napadána platnost usnesení následující valné hromady společnosti ze dne 15. března 2024, kde došlo k jeho odvolání z funkce člena statutárního orgánu a k ustanovení nového člena statutárního orgánu – Michala Šebka. Navrhovatel s podaným návrhem nesouhlasil, poukazuje na to, že je navrhováno, aby do řízení vstoupil zjevně neexistující subjekt. Dále s odkazem na ustálenou judikaturou vyšších soudů, včetně Ústavního soudu, týkající se otázky okruhu účastníků řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, zdůrazňuje, že vedle navrhovatele je účastníkem řízení pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala.

3. Soud prvního stupně s odkazem na § 85 písm. a), § 6 a § 7 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), uzavřel, že předmětné řízení je řízením nesporným (jde o řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, respektive o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady akciové společnosti), jeho předmětem je soudní přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. Soud prvního stupně s odkazem na ustálenou judikaturu (např. rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 2447/08), jež se ustálila v závěru, že „osobou, o jejichž právech a povinnostech má být v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, je společnost, neboť právě předmětem řízení je určení neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv řízení o právech a povinnostech [Jméno účastníka], a to ani za situace, kdy se staví do role účastníka, jak sám tvrdí, nejméně v postavení statutárního orgánu společnosti z důvodu neplatnosti přijatých rozhodnutí na valné hromadě z 15. 3. 2024“. Uvedené řízení o neplatnost rozhodnutí valné hromady ze dne 15. března 2024 nemůže nic změnit na skutečnosti, že společnost je v daném řízení řádně zastoupena jediným členem představenstva Milanem Šebkem, tak jak vyplývá ze zápisu v obchodním rejstříku (k tomu odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 5544/2017). [Jméno účastníka] ve smyslu § 6 a 7 z. ř. s. není účastníkem daného řízení; jeho účastníkem je pouze navrhovatel a společnost, která napadené rozhodnutí přijala (k tomu soud prvního stupně odkázal na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2853/2016, či sp. zn. 29 Cdo 4727/2016). Již z povahy věci je zřejmé, že o jeho právech a povinnostech v tomto sporu nejde. Návrh (podaný dne 20. prosince 2024) nelze podle obsahu posoudit jako návrh na přibrání vedlejšího účastníka do řízení a ani na návrh podle § 91a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). S ohledem na shora zmiňované judikaturní závěry nebylo třeba se více zabývat tím, zda účastník je v době podání návrhu akcionářem společnosti, případně stále členem orgánu obchodní korporace, když odpověď na tyto otázky není nezbytnou pro shora učiněný závěr soudu. Účastník ([Jméno účastníka]), ať už v postavení případného akcionáře či člena orgánu obchodní korporace, má ve smyslu platné právní úpravy celou řadu procesních prostředků ke své ochraně a je pouze na něm, zda jich využije či nikoliv.

4. Soud prvního stupně dále konstatoval, že není-li [Jméno účastníka] účastníkem řízení, nemůže podávat návrh na přerušení řízení, který byl navíc podán jen z toho důvodu, aby řízení bylo přerušeno do doby, než bude rozhodnuto o jeho účastenství v daném řízení.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal [Jméno účastníka], narozený [rodné přijmení] [Datum narození účastníka] odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že „[Jméno účastníka] je účastníkem řízení vedeného pod sp. zn. 37 Cm 279/2023 a bude s ním i jako s hlavním účastníkem řízení jednáno.“

6. Odvolatel jakožto „vstupující účastník“ shrnuje podstatu věci, kdy předmětem přezkumu je posouzení platnosti/nicotnosti jeho rozhodnutí jako jediného akcionáře učiněného dne 14. září 2023 v působnosti valné hromady společnosti.

7. Odvolatel považuje za nesprávné jednak poučení soudu prvního stupně o nemožnosti podání opravného prostředku, jednak závěr o tom, že není účastníkem řízení, když účastníkem řízení jsou vždy a bez dalšího všichni, kterých se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může ve svých důsledcích dotknout. Vyjadřuje se zejména k charakteru daného řízení, vyloučení své účasti (jakožto jediného akcionáře) v daném řízení považuje za nejen za nespravedlivé, ale rovněž v rozporu s principem práva na spravedlivý proces. Dále poukazuje na řízení (vedené pod sp. zn. 38 Cm 117/2024), které se týká vyslovení neplatnosti/nicotnosti usnesení valné hromady ze dne 15. března2024, kdy došlo k jeho odvolání z funkce člena statutárního orgánu, tudíž by se měl řízení účastnit v podobě statutárního orgánu společnosti. S odkazem na § 6 a § z. ř. s. namítá, že v daném případě jde především o ochranu jeho práv, když nemá jiný právní prostředek k obraně svých práv než přímou účast v řízení. Rozhodnutí jediného akcionáře, jehož neplatnost, popř. nicotnost je předmětem řízení, přímo souvisí s právy účastníka jako akcionáře a statutárního orgánu.

8. Svou argumentaci obsáhle rozvádí.

9. V reakci na podané odvolání navrhovatel předně poukazuje na skutečnost, že [Jméno účastníka] není a nikdy nebyl účastníkem předmětného řízení. Je toho názoru, že podání osoby, která není účastníkem řízení, nemůže v soudním řízení způsobovat žádné následky a mělo by být analogicky aplikován § 43 odst. 2 o. s. ř. a nepřihlížet k němu. Rovněž se vyjadřuje k charakteru daného řízení, otázce okruhu účastníků daného řízení, procesu přibrání účastníka do řízení, jakož i k povaze odvoláním napadeného usnesení, kterým se upravuje vedení řízení.

10. Své námitky navrhovatel blíže specifikuje.

11. Společnost se vstupem [Jméno účastníka] do řízení nesouhlasila, vyjadřuje se k problematice výkonu akcionářských práv.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolání proti usnesení soudu prvního stupně přípustné, a z níže uvedených důvodů dospěl k závěru, že tomu tak není.

13. Podle § 201 o. s. ř. účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.

14. Podle § 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř. není odvolání přípustné proti usnesení, jímž se upravuje vedení řízení.

15. Podle § 218 písm. c) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které směřuje proti rozhodnutí, proti němuž odvolání není přípustné.

16. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora, přeměn a otázek statusu veřejné prospěšnosti.

17. Podle § 6 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odstavec 1). Účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odstavec 2).

18. Podle § 7 z. ř. s. jestliže někdo z těch, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, se neúčastní řízení od jeho zahájení, soud, jakmile se o něm dozví, jej přibere do řízení jako účastníka. Proti takovému usnesení není odvolání přípustné (odstavec 1). Jestliže se řízení účastní ten, o jehož právech nebo povinnostech se v řízení nejedná, soud usnesením jeho účast v řízení ukončí (odstavec 2).

19. Podle § 90 o. s. ř. jsou účastníky řízení žalobce a žalovaný.

20. Podle § 93 o. s. ř. jako vedlejší účastník se může vedle žalobce nebo žalovaného zúčastnit řízení ten, kdo má právní zájem na jeho výsledku (odstavec 1). Do řízení vstoupí buď z vlastního podnětu, nebo na výzvu některého z účastníků učiněnou prostřednictvím soudu. O přípustnosti vedlejšího účastenství soud rozhodne jen na návrh (odstavec 2). V řízení má vedlejší účastník stejná práva a povinnosti jako účastník. Jedná však toliko sám za sebe. Jestliže jeho úkony odporují úkonům účastníka, kterého v řízení podporuje, posoudí je soud po uvážení všech okolností (odstavec 3).

21. Podle § 91a o. s. ř. kdo si činí nárok zcela nebo částečně na věc nebo právo, o nichž probíhá řízení mezi jinými osobami, může až do pravomocného skončení tohoto řízení podat žalobu proti těmto účastníkům.

22. Předmětem nadepsaného řízení je posouzení platnosti rozhodnutí přijatých jediným akcionářem ([Jméno účastníka], narozený [Datum narození účastníka], resp. určení, že usnesení přijatá jediným akcionářem v působnosti valné hromady dne 14. září 2023 nejsou rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady a hledí se na ně jako by nebyla přijata (jsou „nicotná“).

23. Předmětné řízení je, jak správně uvedl soud prvního stupně, řízením statusovým ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., okruh účastníků řízení je vymezen § 6 z. ř. s.; účastníkem daného řízení je toliko navrhovatel a samotná společnost. Vedlejší účastenství podle § 93 odst. 1 o. s. ř. je přípustné pouze v řízení sporném; rovněž aplikace § 91a o. s. ř. je možná pouze řízeních sporných.

24. Jinak řečeno, předmětem daného řízení je posouzení, zda napadený projev vůle jediného akcionáře má (zamýšlené) právní účinky. Tento závěr se opírá především o povahu daného řízení, kdy jde o soudní přezkum rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. Účastníkem řízení je – ze stejných důvodů jako v případě řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady – navrhovatel a dále společnost, jejíž valná hromada (jediný akcionář v působnosti valné hromady) napadené usnesení přijala (měla přijmout) a o projev jejíž vůle jde (k tomu za mnohá rozhodnutí srov. mutatis mutandis např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 24. října 2012, sp. zn. 29 Cdo 1982/2011 či usnesení ze dne 29. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017). Jde tedy i nadále o tzv. řízení nesporné a při řešení dané problematiky se v poměrech platné úpravy (účinné od 1. ledna 2014) nadále prosadí judikatorní závěry přijaté v poměrech právní úpravy platné do 31. prosince 2013. Na charakteru řízení nic nemění ani to, že může být zahájeno jen na návrh.

25. Vedlejší účastenství, které je upraveno v § 93 o. s. ř., je možné jedině v nalézacím řízení sporném, v němž proti sobě stojí dvě strany v kontradiktorním postavení. Judikaturní závěry učiněné při výkladu občanského soudního řádu účinného do 31. prosince 2013, podle něhož vedlejší účastenství v nesporném řízení není přípustné, se prosadí i v poměrech zákona o zvláštních řízeních soudních. Vedlejší účastenství tak v nesporném řízení nadále možné není, neboť toto nestojí na systému dvou stran v protichůdném postavení a účastenství v něm určuje především hmotněprávní úprava. Jinak řečeno, v nesporném řízení se institut vedlejšího účastenství zakotvený v § 93 o. s. ř., jehož smyslem je „pomoc ve sporu“ jedné ze stran sporu, nevyužije. Vedlejší účastenství v projednávané věci nepřipadá tudíž v úvahu. Řečené platí i pro hlavní intervenci, zakotvenou v § 91a o. s. ř. Tato je jednou z forem společenství účastníků upraveného výslovně zákonem, a uplatňuje se žalobou. Z povahy věci jde tedy rovněž o institut sporného řízení, který se v nesporném řízení nepoužije.

26. Vzhledem k výše uvedenému je závěr soudu prvního stupně, že odvolatelem požadované účastenství v projednávané věci, jež je řízením ve statusové věci, mající charakter tzv. nesporného řízení, nepřipadá v úvahu (není přípustné), správný. S ohledem na výše uvedené skutečnosti týkající se okruhu účastníků předmětného řízení není možno postupovat, jak správně uzavřel soud prvního stupně, ani podle § 7 z. ř. s., když odvolatel není osobou, o jejíchž právech či povinnostech má být v daném řízení jednáno.

27. Dlužno dodat, že oznamuje-li třetí osoba, že vstupuje do řízení jako vedlejší či další účastník na kterékoliv straně, když podání ze dne 20. prosince 2024 je de facto takovým oznámením odvolatele o vstupu do řízení (jak se podává z obsahu tohoto podání, obsahu spisu, jakož i kontextu daného řízení, byť je v uvedeném podání tento účastník uveden s datem narození 30. června 1995, když lze však jednoznačně dovodit, že jde právě o [Jméno účastníka], narozeného [Datum narození účastníka], který jako jediný akcionář napadené rozhodnutí přijal), rozhodne soud o nepřipuštění takového účastenství formou usnesení, které má povahu usnesení, jímž se upravuje vedení řízení, proti němuž není odvolání přípustné (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015 či usnesení ze dne 26. dubna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1868/2016).

28. Vzhledem k výše uvedenému je závěr soudu prvního stupně správný; rovněž je správné i jeho poučení účastníků řízení o nepřípustnosti odvolání.

29. Odvolací soud proto podané odvolání podle § 218 písm. c) o. s. ř. jako objektivně nepřípustné za současné aplikace § 218c o. s. ř. odmítl.

30. Odvolací soud pro úplnost dodává, že usnesením soudu prvního stupně ze dne 23. ledna 2025, č. j. 49 Cm 22/2025-35 (jak se podává z obsahu spisu), bylo pravomocně rozhodnuto o spojení řízení vedených u soudu prvního stupně pod sp. zn. 49 Cm 22/2025 a sp. zn. 37 Cm 279/2023 ke společnému projednání s tím, že věc bude nadále vedena pod sp. zn. 37 Cm 279/2023. Předmětem řízení vedeném původně pod sp. zn. 49 Cm 22/2025 je požadavek navrhovatele [Jméno účastníka], narozeného dne [Datum narození účastníka], že rozhodnutí jediného akcionáře přijaté v působnosti valné hromady dne 14. září 2023 je rozhodnutím jediného akcionáře společnosti a není „nicotné“. Nastala tak situace, kdy o návrhu [Jméno navrhovatele] na vyslovení neplatnosti (nicotnosti) rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 14. září 2023 a o návrhu [Jméno účastníka] na určení, že toto usnesení nicotné není (že jde o rozhodnutí jediného akcionáře přijaté v působnosti valné hromady), musí být vedeno společné řízení dle § 88 odst. 2 z. ř. s. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016). V důsledku uvedeného se tak [Jméno účastníka] jakožto další navrhovatel stal účastníkem řízení dříve zahájeného.