o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. října 2020, č. j. C 20406/RD213/MSPH, Fj 350884/2020/MSPH

1. Městský soud v Praze (dále též jen soud) rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 20406

se vymazává

Statutární orgán

Jednatel

[tituly před jménem] [adresa], dat. nar. [Anonymizováno], r. č. [RČ]

[adresa]

Den vzniku funkce: 27. dubna 1998

se zapisuje

Statutární orgán

U vymazávané osoby: [tituly před jménem] [adresa], dat. nar. [Anonymizováno], r. č. [RČ] Den zániku funkce: 25. září 2020

jednatel

[Anonymizováno], dat. nar. [Anonymizováno], r. č. [RČ]

[adresa]

Den vzniku funkce: 26. září 2020

Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci

2. Proti tomuto usnesení soudu se včas odvolal navrhovatel, přičemž odvolání učinili [tituly před jménem] [adresa], [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kteří se označili za jednatele navrhovatele, přičemž odvolání podepsal pouze [tituly před jménem] [adresa]. Zároveň navrhovatel učinil zpětvzetí návrhu, které podepsaly stejné osoby, jako odvolání s tím, že pokud soud prvního stupně zpětvzetí návrhu nevyhoví, nechť rozhodne odvolací soud o odvolání. V odvolání bylo namítáno, že k odvolání pana [tituly před jménem] [adresa] z funkce statutárního orgánů rozhodnutím mimořádné valné hromady společnosti platně nedošlo, že rozhodnutí mimořádné valné hromady společnosti o odvolání [tituly před jménem] [adresa] z funkce jednatele společnosti bylo přijato neplatně zúčastněnými společníky v rozporu s dobrými mravy, když ke svolání mimořádné valné hromady kvalifikovanými účastníky došlo v rozporu s platnými právními předpisy a účelově a sděleno, že [tituly před jménem] [adresa], jednatel a společník společnosti, bude podávat k soudu žalobu o neplatnost rozhodnutí valné hromady.

3. Podáním doručeným soudu dne 11. 1. 2021 vzal navrhovatel zpět odvolání, přičemž zpětvzetí odvolání podepsal [fyzická osoba], který se označil za jednatele navrhovatele.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dříve nejprve zkoumal podmínky odvolacího řízení a dospěl k závěru, že nejsou splněny.

5. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.

6. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).

7. Podle § 104 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány (odst. 1). Jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví (odst. 2).

8. Ze zápisu z jednání valné hromady ze dne 25. 9. 2020 odvolací soud zjistil, že [tituly před jménem] [adresa] byl s účinností k uvedenému dni odvolán z funkce jednatele společnosti.

9. Rozhodovací praxe soudů je ustálená na tom, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. z. o. k.). V jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím (taková skutečnost z obsahu spisu nevyplývá), pak je třeba je považovat za platné (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu). Z předložených listin není možno (bez dalšího) učinit závěr o tom, že by rozhodnutí bylo stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).

10. Lze tak shrnout, že dokud není vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, hledí se na něj jako na platné. Proto je na místě vyjít z platnosti rozhodnutí valné hromady navrhovatele ze dne 25. 9. 2020, jímž byl [tituly před jménem] [adresa] odvolán z funkce jednatele navrhovatele, a to až do té doby, než bude případně pravomocně rozhodnuto o opaku. [tituly před jménem] [adresa] nebyl tedy k podání odvolání za navrhovatele oprávněn, jak se mylně domnívá, neboť není jejím statutárním orgánem. Již v usnesení ze dne 8. 1. 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněném pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví“. Dodatečné schválení odvolání statutárním orgánem účastnice z obsahu spisu nevyplývá.

11. K tomu odvolací soud konstatoval, že pokud odvolání podepsal pouze [tituly před jménem] [adresa], který nebyl oprávněn za navrhovatele odvolání podat, odvolací soud vyzval navrhovatele, aby odvolání podepsali i [Anonymizováno] a [Anonymizováno], kteří jsou též jednatelé navrhovatele, a kteří odvolání též za navrhovatele podali s tím, že pokud nebude zřejmé, že odvolání podepsaly osoby za navrhovatele oprávněné odvolání podat, bude soud mít za to, že odvolání za navrhovatele podepsal pouze [tituly před jménem] [adresa]. Na uvedenou výzvu navrhovatel reagoval tak, že odvolacímu soudu předložil pouze plné moci udělené [Anonymizováno] a [Anonymizováno] [tituly před jménem] [Anonymizováno], avšak v jiné věci, než ve věci podání odvolání v předmětné věci. Odvolací soud tak má za to, že odvolání za navrhovatele podepsal pouze [tituly před jménem] [adresa].

12. Z vyložených důvodů odvolací soud odvolací řízení podle § 211 ve spojení s § 104 odst. 2 o. s. ř. zastavil.

13. Z uvedených důvodů nebylo třeba se zabývat zpětvzetím odvolání.

14. O náhradě nákladů řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť jediným účastníkem řízení je navrhovatel.