o zaplacení 100 000 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 17. září 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-174, ve spojení s doplňujícím usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 11. října 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-178, opraveného usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 1. listopadu 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-183, a ve znění opravného usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-199

1. Žalobce se žalobou doručenou Krajskému soudu v Praze dne 27. 6. 2018 domáhal po žalované zaplacení částky 100 000 Kč z titulu doplatku části kupní ceny obchodního podílu. Uvedl, že dne 17. 12. 2014 s žalovanou uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu, a to 100 % obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [adresa], za kupní cenu 200 000 Kč. O smlouvě o převodu obchodního podílu byl dne 29. 12. 2014 sepsán notářský zápis č. NZ 799/2014, N 851/2014. Kupní cena měla být podle čl. V. smlouvy o převodu obchodního podílu zaplacena ve dvou splátkách, a to první ve výši 100 000 Kč do 31. 12. 2014 a druhá ve výši 100 000 Kč do 14 kalendářních dnů ode dne, kdy proběhne ze strany žalobce předání předávacího protokolu při předání společnosti žalované jako jejímu novému vlastníkovi. Podle čl. VI. odst. 6. 2. smlouvy o převodu obchodního podílu měl žalobce žalované formálně předat společnost nejpozději do sedmi kalendářních dnů ode dne podání řádného daňového přiznání, o čemž měl být sepsán předávací protokol. Žalobce splnil vše, co mu smlouva o převodu obchodního podílu ukládala, naproti tomu žalovaná společnost převzala, odmítla však podepsat předávací protokol. Počátkem února 2015 zaplatila první část kupní ceny, druhou část již nezaplatila s účelovým tvrzením, že jí nebylo předáno účetnictví společnosti. Žalobce však účetnictví předal, o čemž svědčí i to, že žalovaná podala řádné daňové přiznání za rok 2014, a to dne 8. 7. 2015, což znamená, že nejpozději do 29. 7. 2015 měla být zaplacena druhá část kupní ceny. Žalovaná je tak v prodlení s úhradou druhé části kupní ceny nejpozději od 30. 7. 2015, jelikož splatnost nastala podle čl. VI. 6. 2. smlouvy o převodu obchodního podílu 7 dnů od podání daňového přiznání plus čtrnáct dnů od předání předávacího protokolu. Žalobce proto navrhl, aby soud žalované uložil zaplatit předmětnou částku jako doplatek ceny obchodního podílu.

2. Žalovaná na svoji obranu vznesla námitku promlčení. Tvrdila, že převzala veškeré podklady ke společnosti dne 26. 1. 2015, a to v Kutné Hoře prostřednictvím svého pověřeného zástupce Idrizima Sebastiana, což je zaznamenáno v předávacím protokolu. Podle smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 17. 12. 2014 tak nastala splatnost druhé části kupní ceny dne 10. 2. 2015. Tříletá promlčecí lhůta skončila dne 10. 2. 2018, žaloba byla podána až 27. 6. 2018. Navrhla proto zamítnutí žaloby.

3. Rozsudkem ze dne 17. září 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-174, ve spojení s doplňujícím usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 11. října 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-178, opraveného usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 1. listopadu 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-183, a ve znění opravného usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-199, soud prvního stupně výrokem I. zamítl žalobu, aby žalovaná zaplatila žalobci částku ve výši 100 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z částky 100 000 Kč od 30. 7. 2015 do zaplacení, výrokem II. rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 39 204 Kč k rukám právního zástupce žalované, a to do tří dnů od právní moci rozsudku a ve výroku III. rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze na náhradě nákladů řízení 3 810 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku.

4. Pokud jde o skutková zjištění, soud prvního stupně (kromě jiného) zjistil ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 16. 12. 2014, uzavřené mezi žalobcem jako převodcem a žalovanou jako nabyvatelem, že byl převeden obchodní podíl ve výši 100 % základního kapitálu společnosti [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [adresa], odpovídající vkladu 200 000 Kč za kupní cenu 200 000 Kč. Dle dikce článku V. kupní cena bude zaplacena tak, že 100 000 Kč zaplatí nabyvatel do 31. 12. 2014 a zbývající část kupní ceny ve výši 100 000 Kč zaplatí nabyvatel do 14 kalendářních dnů ode dne předání předávacího protokolu při předání společnosti novému vlastníkovi. Dále podle článku VI. 6. 2. strany prohlašují, že do 7 kalendářních dnů ode dne podání řádného daňového přiznání (daň z příjmu právnických osob za rok 2014) předá formálně převodce nabyvateli společnost, o čemž bude sepsán protokol při předání společnosti novému vlastníkovi. Uzavření smlouvy o převodu podílu nebylo přitom mezi účastníky řízení sporné. V řízení před soudem prvního stupně byl předložen předávací protokol ze dne 26. 1. 2015, podle něhož žalobce jako předávající předal žalované jako přebírající dokumenty společnosti [právnická osoba]., kterými jsou účetní závěrka k 31. 12. 2014 včetně výkazů zisků a ztrát, kniha vydaných faktur, kniha přijatých faktur, ostatní závazky – přijaté a nevyplacené zálohy a závazky ke státu a pojišťovnám, stav pokladní hotovosti, seznam movitého majetku, seznam zaměstnanců, včetně osobních spisů, seznam obchodních smluv, seznam nájemních a úvěrových smluv, seznam vedených soudních sporů, seznam uzavřených soudních sporů a zakládající dokumenty. K uvedeným přehledům byly předány příslušné dokumenty a doklady o celkové váze 24,24 kg. Přebírající potvrdil převzetí movitých věcí a plného přístupu ke všem věcem společnosti. Předávací protokol je podepsán za předávajícího, za přebírajícího je pak podpis hůlkovým písmem [Jméno]. Druhá strana předávacího protokolu je opatřena ověřovací doložkou pro legalizaci poř. č. 16200-070-0187 ze dne 12. 10. 2015, podle které [Jméno] nar. [dat. nar.], [adresa], č. dokladu totožnosti [Anonymizováno], uznal podpis na listině za vlastní. K podpisům předávacího protokolu byly provedeny důkazy v podobě znaleckého posudku [tituly před jménem] [Jméno] a zápisu v ověřovací knize [právnická osoba]. Podle závěrů znaleckého posudku ze dne 11. 2. 2020 vypracovaného [tituly před jménem] [Jméno], znalcem z oboru písmoznalectví, specializace ruční písmo podpis žalobce na předávacím protokolu ze dne 26. 1. 2015 je pravděpodobně pravým podpisem žalobce. Znalec [tituly před jménem] [Jméno] doplnil posudek vyjádřením tak, že psací pohyb sporného podpisu není narušen tak, aby to prokazovalo nespontánní psaní. Kombinace shod a kvality psacího pohybu vedla ke stanovení kladného závěru v otázce pravdivosti sporného podpisu. Není pravděpodobné, že by takové míry shody byl při zachování kvality psacího pohybu padělatel schopen. Dále dle zápisu v ověřovací knize pošty [adresa] ověřovací doložka poř. č. 16200-070-0187 až 16200-070-0189 ze dne 12. 10. 2015 je zapsána jako legalizace podpisu [Jméno], nar. [dat. nar.], [adresa] na listině označené jako smlouva o převodu. Dle zápisu byla totožnost osoby ověřena z cestovního dokladu č. [Anonymizováno], adresa osoby [Jméno] je uvedena jako [adresa]. V řízení bylo dále předloženo daňové přiznání společnosti [právnická osoba]. za období od 1. 12. 2014 do 31. 12. 2014 podané dle razítka dne 8. 7. 2015, sestavil jej [tituly před jménem] [Jméno].

5. Na zjištěný skutkový stav soud aplikoval § 619 odst. 1 a 2, § 629 odst. 1, § 565, § 605 odst. 2 a § 607 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

6. Po provedeném dokazování soud prvního stupně v napadeném rozsudku uzavřel, že splatnost předmětné části kupní ceny byla dohodnuta ve smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 16. 12. 2014 v čl. V., a to 14 dnů ode dne předání předávacího protokolu. Předávací protokol byl dle soudu prvního stupně předán dne 26. 1. 2015, splatnost tak nastala dne 10. 2. 2015. Tříletá promlčecí lhůta uplynula dne 12. 2. 2018. Vzhledem k tomu, že žaloba byla podána ke Krajskému soudu v Praze dne 27. 6. 2018, byla podána až po jejím uplynutí. Pokud žalobce tvrdil, že podpis na předávacím protokolu není jeho podpisem a namítl nepravost a nepravdivost této listiny, sám žalobce nepředložil soudu ucelenou verzi okolností předání společnosti žalované jako jejímu novému vlastníkovi, které mělo založit splatnost druhé části kupní ceny, setrval pouze na tvrzení, že žalovaná podala řádné daňové přiznání za rok 2014 a to svědčí o tom, že měla k dispozici účetnictví společnosti. Sporný podpis na předávacím protokolu ze dne 26. 1. 2015 je pravděpodobně pravým podpisem žalobce na základě vyjádření znalce [tituly před jménem] [adresa] a na základě ověřovací knihy České pošty s. p. [adresa]. Žalobce tedy dle soudu prvního stupně předávací protokol podepsal. Ostatní důkazy navržené žalobcem označil soud prvního stupně za nepřímé, které nejsou pro posouzení věci rozhodné. Vzhledem ke vznesení námitky promlčení žalovanou nemohl tedy soud prvního stupně žalobě vyhovět, jelikož právo bylo u soudu uplatněno až po uplynutí promlčecí lhůty. Nákladový výrok II. je odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř. a nákladový výrok III. § 148 odst. 1 o. s. ř.

7. Proti tomuto rozsudku podal včasné odvolání žalobce, který namítl, že soud prvního stupně přijal nesprávné skutkové i právní závěry, když také neúplně zjistil skutkový stav věci. Žalobce od počátku řízení rozporoval listinu předloženou žalovanou jako předávací protokol ze dne 26. 1. 2015. Soud prvního stupně neumožnil žalobci v řízení řádně doložit svá skutková tvrzení. Žalobce dále namítl, že se soud prvního stupně nevypořádal nijak se zjištěním o ověřovací doložce podpisu osoby [Jméno], která obsahuje údaj, že byla doložka vyhotovena třikrát na listinu s označením smlouva o převodu, kterou však předávací protokol nebyl. Rovněž nebyl podpis ověřován na třech předávacích protokolech. Žalobce přitom zdůraznil, že sama osoba [Jméno] je krajně nedůvěryhodná a podezřelá. Žalovaná v tomto řízení tak předložila zfalšovaný důkaz, který měl podstatný dopad na posouzení věci samé a na rozhodnutí soudu prvního stupně. Žalobce z tohoto důvodu podal dne 30. 9. 2021 trestní oznámení, když žalovaná se protiprávního jednání vůči žalobci dopouštěla opakovaně i v minulosti, což žalobce v řízení doložil obsahem spisu Okresního soudu v Kutné Hoře sp. zn. 6 T 71/2016. Závěry soudu prvního stupně tak považuje žalobce za hrubou nespravedlnost až urážku. Rozsudek soudu prvního stupně je proto nepřezkoumatelný, nejasný a v zásadním rozporu se skutkovým stavem. Soud prvního stupně neprovedl žádný z důkazů k otázce, zda došlo k předání podkladů ke společnosti [právnická osoba]. či nikoli. Na závěr žalobce navrhl, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobě vyhoví.

8. Žalovaná navrhla potvrzení rozsudku soudu prvního stupně. Uvedla, že jí nikdy osobně účetnictví společnosti [právnická osoba]. předáno nebylo, když veškerou administrativu a správu společnosti prováděla žalovaná pomocí pověřených osob. Logicky tedy zmocněná osoba pověřená dále panem Zachem (který jednal za žalovanou s žalobcem) bez součinnosti s žalovanou převzala účetní doklady společnosti od žalobce a jiná taková osoba provedla daňové přiznání za rok 2014. Posuzovaný protokol o předání měl žalobce k dispozici a sám jej soudu předal. Laické označení ověřované listiny v knize je nepodstatnou skutečností.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné.

10. Podle § 207 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu (17. 12. 2014). (1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka. (2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (3) Není-li orgán podle odstavce 2 činný nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

11. Podle § 208 ZOK (1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

12. Podle § 209 ZOK (1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. (2) Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

13. Podle § 555 o. z. (1) Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. (2) Má-li být určitým právním jednáním zastřeno jiné právní jednání, posoudí se podle jeho pravé povahy.

14. Podle § 556 o. z. (1) Co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen. (2) Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

15. Podle § 557 o. z., připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

16. Podle § 1958 o. z. (1) Je-li čas plnění přesně ujednán nebo jinak stanoven, je dlužník povinen plnit i bez vyzvání věřitele. (2) Neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu.

17. Pro posouzení důvodnosti vznesené námitky promlčení je v dané věci rozhodné, kdy uplynula doba splatnosti druhé části sjednané ceny za převod podílu. Soud prvního stupně učinil závěry o počátku a uplynutí doby splatnosti, aniž by vyložil ujednání stran smlouvy ze dne 17. 12. 2014 (datum vlastnoručního podpisu smluvních stran dle ověřovací doložky pro legalizaci) o času plnění v čl. V. ve spojení s čl. VI. odst. 6. 2. Přitom „Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (v právní teorii srov. např. TICHÝ, L. in: ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. § 1 až 654. Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1368, anebo MELZER, F. in: MeLZER, F., TÉGL, P. a kol. Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha: Leges, 2014, s. 574 a 575, a literaturu tam citovanou).“ (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod pořadovým číslem 4/2019, odst. 20).

18. Vedle toho soud prvního stupně přehlédl, že dle skutkových tvrzení účastníků si každý z nich vykládá ustanovení čl. V. ve spojení s čl. VI. odst. 6. 2. předmětné smlouvy jinak. Ustanovení § 556 o. z. ukládá soudu, aby za použití zákonných výkladových pravidel interpretoval právní úkon nejen v případě, když je jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný, ale též za situace, kdy výklad tohoto právního úkonu účastníky je v průběhu řízení vzájemně odlišný.

19. „Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, s odkazy na právní teorii připomněl, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Uvedl, že „ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování.“ „Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věta první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.“ Stejným způsobem přistoupil k výkladu právních jednání Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, když v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, uzavřel, že „výklad smlouvy o převodu obchodního podílu se provádí podle pravidel § 266 obch. zák.; soud tak musí zjišťovat skutečnou vůli (úmysl) smluvních stran a u toho přihlížet ke všem (zjištěným) okolnostem souvisejícím s převodem obchodního podílu. Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).“Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018).“ (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2020, sp. zn. 33 Cdo 272/2020 veřejnosti dostupný na jeho webových stránkách).

20. Soud prvního stupně v projednávané věci neprovedl výklad předmětného projevu vůle smluvních stran pomocí interpretace písemného textu a vzhledem k odlišnému výkladu smluvního ujednání účastníky řízení, kteří jsou též smluvními stranami smlouvy o převodu podílu ze dne 17. 12. 2014, se nepokusil při výkladu tohoto právního jednání zjistit, jaká byla skutečná vůle smluvních stran, kterou navenek projevily, a zda úmysl (záměr) jedné smluvní strany byl nebo musel být znám druhé smluvní straně (například výslechem účastníků řízení, popřípadě provedením dalších důkazů navržených účastníky), a to za použití vykládacích pravidel upravených v § 555 a násl. o. z. Protože tak neučinil, je jeho rozhodnutí nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

21. Z vyložených důvodů odvolací soud napadený rozsudek zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.

22. V dalším řízení si soud prvního stupně postupem shora popsaným učiní závěr o platnosti či zdánlivosti (§ 553 a § 554 o. z.) smluvního ujednání stran o splatnosti druhé části ceny podílu ve výši 100 000 Kč, a v důsledku toho závěr o tom, zda splatnost se bude řídit smluvním ujednáním či zákonnou úpravou (§ 1958 o. z.), a kdy tedy byla cena splatná. Poté posoudí účinnost smlouvy o převodu podílu podle citovaných ustanovení § 207 a § 208 ZOK. Z důvodu procesní ekonomie je však namístě se nejprve zabývat otázkou, zda nedošlo k zániku smlouvy o převodu podílu podle § 207 odst. 2 nebo § 208 odst. 2 ZOK, neboť v případě zániku smlouvy je již nadbytečné zabývat se otázkou platnosti předmětného smluvního ujednání týkajícího se doby splatnosti ceny podílu, a bezpředmětná by byla i vznesená námitka promlčení práva na její zaplacení.

23. Teprve v případě, že smlouva o převodu podílu ze dne 17. 12. 2014 je existující a účinná, posoudí soud prvního stupně opětovně vznesenou námitku promlčení.