o schválení konečné zprávy, o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci, ze dne 27. 1. 2025, č. j. 38 Cm 4/2021–156,

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. zamítl návrh na schválení konečné zprávy. Výrokem II. navrhovateli stanovil odměnu za výkon funkce likvidátora právnické osoby [právnická osoba]., v likvidaci, IČO [IČO navrhovatele B], posledně sídlem [Adresa navrhovatele B] (dále též jen „Společnost“), odměnu ve výši 7 000 Kč. Výrokem III. přiznal navrhovateli náhradu účelně vynaložených hotových výdajů ve výši 1 690 Kč a ve výroku IV. rozhodl, že se navrhovateli nepřiznává náhrada hotových výdajů ve výši 450 Kč.

2. V odůvodnění výroku II. soud prvního stupně uvedl, že usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 21. 2. 2023, č. j. 38 Cm 4/2021–122, které nabylo právní moc dne 15. 9. 2023, byl navrhovatel jmenován likvidátorem Společnosti. Navrhovatel podáním ze dne 2. 12. 2024 předložil soudu ke schválení konečnou zprávu ze dne 2. 12. 2024. Podáním ze dne 11. 12. 2024 navrhovatel navrhl, aby mu byla přiznána za likvidaci právnické osoby odměna ve výši 12 000 Kč, přičemž argumentoval náročností úkonů při provádění likvidace.

3. Soud prvního stupně dále v odůvodnění uvedl, že činnost likvidátora u nemajetné a nečinné právnické osoby, která je bez zaměstnanců, zpravidla spočívá pouze v činnosti za účelem zjištění majetku, a to zejména lustrací katastru nemovitostí, sbírky listin a průmyslových práv, a součinnostními dotazy na banky, pojišťovny, registr vozidel a státní orgány (správce daně, ČSSZ, soudy), dále ve vedení účetnictví bez pohybu a vyhotovení účetní závěrky bez pohybu, v evidenci přihlášených věřitelů a pohledávek, následně ve vyhotovení konečné zprávy, a vyhotovení návrhu na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku dle ustanovení § 82 z.v.r., kdy tak jde svou povahou pouze o běžné administrativní činnosti nevyžadující žádnou zvláštní odbornost. Soud též konstatoval, že mu je z jeho činnosti je známo, že běžná činnost likvidátora nemajetné právnické osoby nepřesahuje více jak 15 h. Vycházeje z průměrné hodinové mzdy administrativního pracovníka dle ČSÚ, při zohlednění souvisejících odvodů a vyšší mzdové úrovně v Praze tak lze považovat podpůrně za odpovídající hodinovou sazbu 300 Kč, čemuž by odpovídala odměna navrhovatele ve výši 4 500 Kč (15x300 Kč). Na posuzovanou věc soud aplikoval § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) a § 4, § 7 odst. 1 a 2 a § 9 odst. 2 a 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku, veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále jen „nařízení“), a uvedl, že dle soudní praxe v případě likvidace nemajetné a nečinné právnické osoby, kdy činnost likvidátora nijak nevybočuje z běžné činnosti při likvidaci takové právnické osoby, odpovídá okolnosti případu, kdy je likvidátorem osoba zapsaná na seznamu insolvenčních správců, odměna zvýšená na částku 5 000 Kč, což opakovaně shledal ústavně konformní při své rozhodovací činnosti i Ústavní soud (viz např. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 1. 9. 2020, č.j. 5 Cmo 163/2020-44 a usnesení Ústavního soudu ze dne 8. 12. 2020, č. j. I. ÚS 3214/20-1). Soud též uvedl, že z konečné zprávy ani z podání navrhovatele nevyplynulo, že by navrhovatel při likvidaci právnické osoby činil něco nad rámec obvyklé činnosti likvidátora při likvidaci nemajetné právnické osoby. Soud proto stanovil odměnu navrhovatele za výkon funkce likvidátora právnické osoby ve výši 7 000 Kč s poukazem na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 12. 2022, č. j. 8 Cmo 261/2022-59, a usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 4. 2023, č. j. III ÚS 646/23-1, přestože mu je známo, že Vrchní soud v Praze vyjádřil právní názor, že považuje za přiměřenou odměnu likvidátora ve výši 10 000 Kč i v případě nemajetné společnosti. Odůvodnil to tím, že odměna v této výši odpovídá vysoké míře kvalifikace likvidátora jmenovaného ze seznamu insolvenčních správců, jakož i jeho nezanedbatelné míře odpovědnosti při výkonu funkce likvidátora (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 4. 2018, č. j. 14 Cmo 467/2017-27). S tímto právním názorem se soud prvního stupně neztotožnil a přiklonil se k názoru, že takto zvýšenou odměnu až do výše 1/2 právní normou možného maximálního navýšení odměny likvidátora je možné považovat za přiměřenou u likvidace nemajetné a nečinné právnické osoby bez zaměstnanců pouze v případě, kdy je dána i jiná okolnost než pouze to, že je likvidátorem jmenovaná osoba zapsaná na seznamu insolvenčních správců. Při přiměřeném zvýšení odměny likvidátora při likvidaci nemajetné právnické osoby je třeba vzít v úvahu, že mohou nastat případy, ve kterých je likvidátorem prováděná náročná likvidace právnických osob, které mají nějaký majetek, např. hodně pohledávek, které je třeba řešit, vedou řadu soudních sporů, provádí zpeněžení majetku, kdy jde o časově, pracovně a odborně náročnou likvidaci, při které nebude likvidační zůstatek stačit k úhradě odměny likvidátora, a výše odměny likvidátora musí zejména zohlednit náročnost provedené likvidace. Zdejší soud tak zastává názor, že v dané věci je možné zvýšení odměny pouze do výše cca 1/3 maximální možné sazby, tedy na částku 7 000 Kč, když tato odměna je hrazena z rozpočtových prostředků státu. Soud prvního stupně tak shledal, že zde není žádné jiné skutečnosti pro zvýšení odměny, kromě likvidátora jmenovaného soudem z řad insolvenčních správců a stanovil odměnu ve výši 7 000 Kč.

4. Proti výroku II. tohoto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání. Namítl nesprávnost právního názoru soudu prvního stupně o výši odměny. Odvolatel se ztotožňuje s judikaturou zdejšího odvolacího soudu, kdy při stanovení odměny likvidátora je třeba zohlednit i míru kvalifikace a odpovědnosti likvidátora, které jsou vysoké. Vrchní soud v Praze opakovaně judikoval, že za přiměřenou odměnu u nemajetných společností považuje částku 10 000 Kč. Navrhovatel provedl likvidaci Společnosti v přiměřené lhůtě a Společnost byla vymazána z obchodního rejstříku dne 3. 12. 2024. Odvolatel má proto za to, odvoláním napadený výrok II. usnesení soudu prvního stupně je nesprávný a navrhl, aby jej odvolací soud změnil tak, že likvidátorovi přizná odměnu ve výši 10 000 Kč.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

6. Podle § 195 o. z. odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.

7. Podle § 7 nařízení (1) Skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč. Podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč. (2) Hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku.

8. Z obsahu spisu plyne, že v posuzovaném případě byl likvidátor jmenován do funkce podle § 191 odst. 1 a 4 o. z. usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci, ze dne 21. 2. 2023, č. j. 38 Cm 4/2021–122, které nabylo právní moc dne 15. 9. 2023. Odměnu likvidátorovi tudíž určuje soud. Likvidační zůstatek, který vyplynul z likvidace předmětné společnosti, je nulový, a nedostačuje tak k úhradě odměny likvidátora. Na daný případ se proto aplikuje výše citované ustanovení § 7 odst. 1 nařízení, které umožňuje soudu odměnu 1 000 Kč též přiměřeně zvýšit.

9. Odvolací soud již v usnesení ze dne 27. 3. 2017, č. j. 7 Cmo 74/2016-36, a v usnesení ze dne 26. 4. 2017, č. j. 7 Cmo 4/2016-28, vyslovil názor, že: „Ohledně likvidátora jmenovaného podle § 191 odst. 4 o. z., platí, že je jmenován z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců. Osoby zapsané v tomto seznamu jsou osoby podléhající režimu zvláštní, speciální kvalifikace – ve vztahu k insolvenčnímu řízení, nicméně vzhledem k požadavkům na zápis do seznamu insolvenčních správců jsou takovými osobami i s ohledem na jejich případná jiná postavení včetně postavení likvidátora. Jejich profesní kvalita je dána právními předpisy (viz zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, vyhláška č. 312/2007 Sb. o obsahu a dalších náležitostech zkoušek insolvenčních správců), které mají zaručovat odbornou způsobilost insolvenčních správců. Ke vzniku postavení insolvenčního správce je tedy třeba splnit podmínky, limity dané právními předpisy. Pakliže zákon v ust. § 191 odst. 4 o. z., počítá jako s řešením „poslední možnosti“, tedy za situace, kdy nelze jmenovat likvidátora jinak, se jmenováním likvidátora z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců, ustanovení takového likvidátora soudem znamená, že soudcem ustanovený likvidátor ze seznamu insolvenčních správců má zákonem předpokládanou dostačující kvalifikací pro výkon této funkce. Likvidátor nabývá okamžikem svého povolání do funkce působnost statutárního orgánu (§ 193 o. z.). Na likvidátora přechází okamžikem jeho ustanovení do funkce jednak vnější jednatelská působnost statutárního orgánu a dále vnitřní působnost statutárního orgánu v činnostech, které bezprostředně souvisí s likvidací a jsou nutné pro její úspěšný průběh a dokončení. Podle § 193 o. z., za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu. Tím, že zákon nestanoví výjimku pro likvidátory jmenované soudem ze seznamu insolvenčních správců ohledně míry jejich odpovědnosti, platí i pro ně stejná míra odpovědnosti, jaká platí pro členy statutárního orgánu té, které právnické osoby. Statutární orgán, resp. likvidátor společnosti s ručením omezeným je povinen vykonávat svojí funkci s péčí řádného hospodáře. Je tak povinen ve smyslu § 51 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“), jednat pečlivě s potřebnými znalostmi a s nebytnou loajalitou ke společnosti. Musí tak v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. Likvidátor, včetně toho, jenž byl jmenován ze seznamu insolvenčních správců, tak plně odpovídá za porušení péče řádného hospodáře a je povinen k náhradě vzniklé újmy (tedy nejenom majetkové, leč též i nemajetkové škody) viz § 53 ZOK. U právnických osob, tedy i obchodních společností, rušených rozhodnutím soudu a jsoucích povětšinou fakticky bez majetku či bez podstatného majetku, je likvidátor povinen postupovat podle § 199 odst. 1 o. z., a sestavit ke dni vstupu právnické osoby do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění právnické osoby. Nemá-li k dispozici účetnictví, je třeba, aby toto bylo rekonstruováno. Likvidátor musí činit všechny úkony nutné ke zjištění majetku právnické osoby a jeho případného stavu, což představuje minimálně lustraci v příslušných evidencích a databázích. Jde například o lustraci v katastru nemovitostí, v registru vozidel, evidenci plavidel, dotaz likvidátora u centrálního depozitáře cenných papírů. Rovněž tak lustraci v obchodním rejstříku ohledně případných majetkových účastí likvidované obchodní společnosti. Dále likvidátor zjišťuje u všech bank, resp. poboček bank působících na území České republiky, zda u některé z nich nemá likvidovaná právnická osoba zřízen účet. Zjišťuje dále informace o právnické osobě (v případě nespolupracujícího statutárního orgánu, resp. dalších vnitřních orgánů) u organizačních složek státu jako například u finančního, živnostenského či celního úřadu. Dále je likvidátor povinen oznámit vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům (viz. § 198 odst. 1 o. z.), jakož i zveřejnit bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení dle § 198 odst. 1 o. z., s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění. Tuto výzvu dle § 198 odst. 2 o. z., je likvidátor povinen zveřejnit opět bez ohledu na stav majetnosti, resp. nemajetnosti likvidované právnické osoby. Samozřejmou povinností likvidátora je komunikace s věřiteli právnické osoby, když účelem likvidace je vyrovnání dluhů likvidované právnické osoby, vypořádání jejího majetku a naložení s likvidačním zůstatkem (§ 187 odst. 1 o. z.). Likvidátorovi též přísluší všechny úkony související s datovou schránkou likvidované právnické osoby, přičemž i u nemajetné právnické osoby bývá značný obsah nutné komunikace ve vztahu k orgánům veřejné moci, resp. orgánům státu. V rámci ukončování likvidace pak likvidátor vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace a sestaví účetní závěrku (§ 205 odst. 1 o. z.). Konečnou zprávu, účetní závěrku a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku likvidátor předkládá ke schválení, u likvidátora jmenovaného soudem i ke schválení soudem (§ 205 odst. 2 o. z.). V případě nulového zůstatku je třeba alespoň informace o tomto nulovém zůstatku. U obchodních korporací předloží likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku také nejvyššímu orgánu obchodní korporace (§ 94 odst. 1 ZOK). Podle § 94 odst. 2 ZOK likvidátor zajistí uchování jmenovaných dokumentů – konečné zprávy o průběhu likvidace, návrhu na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrky po dobu 10 let od zániku obchodní korporace. Do 30 dnů od skončení likvidace likvidátor podá návrh na výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku (§ 207 o. z.). Všechny výše jmenované zákonné povinnosti má likvidátor bez ohledu na to, zda má společnost majetek, resp. jak velký je tento majetek. Modifikován velikostí či charakterem majetku může být případný postup likvidace jen ve smyslu § 201 až 203 o. z. Podle odvolacího soudu je v daném případě přiměřená výše odměny likvidátora v částce 10 000 Kč, a to s ohledem na všechny výše uvedené skutečnosti. Při stanovení výše odměny je třeba brát ohled nejenom na rozsah a složitost prováděné likvidace, leč též zohlednit míru odborné kvalifikace likvidátora, jakož i míru jeho odpovědnosti. Míra kvalifikace likvidátora jmenovaného ze seznamu insolvenčních správců je vysoká, když je dána velmi sofistikovanými podmínkami, za nichž může být osoba do seznamu insolvenčních správců zapsána. Též míra odpovědnosti likvidátora je značná. Je třeba vidět, že tato odpovědnost není odpovědností insolvenčního správce (jenž je ze zákona povinen se z činnosti insolvenčního správce do jisté míry pojistit), leč odpovědností voleného orgánu právnické osoby – obchodní korporace, viz. výše, tedy zcela jinou odpovědností. Plnou odpovědností za způsobenou újmu. Jak je výše rozvedeno, rozsah minimálně nutných úkonů likvidátora u právnické osoby s majetkem a u nemajetné právnické osoby je shodný, rozdíl je jen v rozsahu vypořádávání majetku a vyrovnávání dluhů. Za okolnost odůvodňující odvolacím soudem stanovenou výši odměny lze považovat i provedení likvidace v adekvátním časovém horizontu. Maximální výši odměny 20 000 Kč je možno přiznat jen výjimečně, a to u nejsložitějších likvidací“. Shodně Vrchní soud v Praze rozhodl i v usnesení ze dne 24. 4. 2018, č. j. 14 Cmo 467/2017-27.

10. Od uvedených závěrů nemá odvolací soud důvodu se odchýlit ani v posuzované věci a pro stručnost na ně odkazuje. V jejich světle neobstojí argumentace soudu prvního stupně o nemožnosti v dané věci přiznat likvidátorovi vyšší odměnu než 7 000 Kč s tím, že práci likvidátora nemajetné společnosti lze přirovnat k běžné administrativní činnosti s hodinovou odměnou 300 Kč. Odvolací soud proto v posuzované věci shledal za přiměřenou odměnu ve výši 10 000 Kč.

11. Odkaz soudu prvního stupně na usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 4. 2023, sp. zn. III. ÚS 646/23, není podle odvolacího soudu přiléhavý. Ústavní soud se v něm zabýval ústavní stížností do usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 12. 2022, č. j. 8 Cmo 261/2022-59. Ústavní stížnost však směřovala do rozhodnutí o přiznané výši náhrady hotových výdajů likvidátora spolku, nikoliv do rozhodnutí o přiznané výši odměny likvidátora obchodní korporace.

12. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení ve výroku II. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení. Výroky I., III. a IV. zůstaly odvoláním nedotčeny.