o neplatnost usnesení valné hromady a přiznání za neučinění s příslušenstvím, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové č. j. 34 Cm 67/ 2019- 191 ze dne 1. července 2020

1. Krajský soud v Hradci Králové jako soud prvního stupně (dále též soud) uvedeným usnesením ve výroku I. a II. zamítl předmětné návrhy, ve výroku III. rozhodl, že navrhovatel je povinen nahradit účastníkovi náklady řízení ve výši 37 631 Kč, ve výroku IV. rozhodl, že svědku [tituly před jménem] [Anonymizováno], narozenému [Anonymizováno], bytem [adresa], se přiznává svědečné ve výši 1 181,30 Kč.

2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 11. července 2019 od 12:00 hod. v sídle společnosti (dále též valná hromada) přijaté v rámci hodu č. 4 programu valné hromady společnosti při hlasování č. 2: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2018 ve znění „Náhradní valná hromada schvaluje múčetní závěrku za účetní období roku 2018.“ Současně se domáhal přiměřeného zadostiučinění ve výši 100 000 Kč s tím, že je akcionářem účastníka řízení, vlastní 20.809 ks kmenových akcií emitovaných účastníkem řízení, v zastoupení se zúčastnil uvedené valné hromady účastníka řízení, napadl protestem přijaté usnesení o schválení řádné účetní závěrky za rok 2018. Důvody neplatnosti usnesení vymezil tvrzením, že valná hromada nebyla řádně svolána, protože pozvánka na valnou hromadu účastníka řízení nebyla akcionářům zaslána způsobem podle ust. 406 odst. 1 a 2 ZOK a současně nebyla uveřejněna na internetových stránkách účastníka řízení ve lhůtě podle ust. § 414 odst. 1 a 2 ZOK a proto, že účetní závěrka účastníka předkládaná představenstvem je neúplná a nepravdivá, jelikož neobsahuje informace o skutečnosti, že účastník řízení je ovládanou osobou a údaje vyplývající z této skutečnosti.

3. Navrhovatel též požadoval po účastníkovi přiměřené zadostiučinění podle 193 odst. 2 ZOK a ust. § 261 obč. zák., neboť mu byla nesprávným svoláním valné hromady upřena či byla porušena akcionářská práva, zejména mu byla upřena možnost domáhat se aktivně rozdělení zisku účastníka.

4. Účastník uvedl, že původní valná hromada se konala dne 31. 5. 2019 a neproběhla, protože nebyla usnášeníschopná, že zaslal navrhovateli písemně pozvánku na valnou hromadu e-mailovou poštou, navrhovatel obdržel písemnou pozvánku na náhradní valnou hromadu v termínu uvedeném v právní úpravě, současné zveřejnil konání náhradní valné hromady v uvedeném termínu na internetových stránkách, nepopřel, že dochází k poruchám internetových stránek společnosti, že navrhovateli byl termín valné hromady znám, dokumentuje obsah jeho přípisu ze dne 27. 6. 2019.

5. Soud zejména zjistil že navrhovatel je vlastníkem 20 809 kusů kmenových akcií účastníka o jmenovité hodnotě 1000 Kč a byl vlastníkem těchto akcií i k datu valné hromady dne 11. 7. 2019, mimořádná valná hromada dne 11. 7. 2019 byla usnášeníschopná, navrhovatel se jí zúčastnil prostřednictvím zástupce, na programu valné hromady bylo hlasování o schválení řádné účetní závěrky za rok 2018, valná hromada rozhodla o schválení tohoto bodu číslo 4 při hlasování číslo 2, pozvánka na valnou hromadu dne 11. 7. 2019 byla akcionářům ohlašována jako pozvánka na náhradní valnou hromadu společnosti za předchozí valnou hromadu ze dne 31. 5. 2019, navrhovateli byly pozvánky na valnou hromadu zaslány na emailovou adresu dne 14. 6. 2019, kterou uvedl ve svém návrhu na zápis do seznamu akcionářů jako [e-mail], emailová zpráva obsahuje přílohu - výroční zpráva společnosti 2018 ve formátu Pdf, k této čtené listině navrhovatel uvedl, že pozvánku na řádnou a mimořádnou valnou hromadu účastnice obdržel na svoji emailovou adresu, v seznamu akcionářů je u navrhovatele jako akcionáře společnosti uvedena doručovací adresa [e-mail], v letech 2015 - 2018 obdržel navrhovatel od účastníka rovněž na svoji emailovou adresu [e-mail] pozvánky na předchozí valné hromady, navrhovatel po hlasování č. 2 k bodu 4 pořadu jednání valné hromady protestoval proti usnesení přijatému pro procesní nedostatky při svolávání valné hromady a pro neúplnost předkládané účetní závěrky, když v ní zejména absentují údaje o vztazích společnosti se společností ovládající, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2018 a o stavu jejího majetku byla čtena na valné hromadě dne 31. 5. 2019, valná hromada dne 11. 7. 2019 pak vzala tuto zprávu představenstva na vědomí, v uvedené zprávě není nic o vztazích ovládané a ovládající společnosti, v roce 2004 ovládala účastníka společnost [právnická osoba].

6. Soud dospěl k závěru, že bylo zavedenou praxí účastníka doručovat akcionářům vlastnícím akcie na jméno pozvánky na valně hromady na jejich elektronické doručovací adresy.

7. Co se týče uveřejnění pozvánky na náhradní valnou hromadu dne 11. 7. 2019 na internetových stránkách účastníka, soud zjistil z výpovědi svědku a z printscreenu obrazovky internetové stránky účastníka ze dne 14. 6. 2019, že pozvánka na náhradní valnou hromadu byla uveřejněna na internetových stránkách účastníka 14. 6. 2019 s pořadem jednání a dalšími nezbytnými organizačními informacemi pro akcionáře, zveřejněna byla i účetní závěrka účastníka za rok 2018, z notářského zápisu sp. zn. [IBAN], notáře [tituly před jménem] [Anonymizováno] ze dne 19. 6. 2019 je zřejmé, že k uvedenému datu na internetových stránkách účastníka nebyla zveřejněna uvedena pozvánka, z kopie internetových stránek účastníka ze dne 17. 6. 2019 soud zjistil, ze k tomu dni internetové stránky obsahují pouze pozvánu hromadu účastníka svolanou na 31. 5. 2019.

8. Soud dospěl k závěru, že vzhledem k tomu, že účastník nesplnil zákonný požadavek nepřetržitého umístění pozvánky na náhradní valnou hromadu v minimální lhůtě 15 dnu před konáním náhradní valné hromady až do okamžiku jejího konání, z formálního hlediska jde o porušení zákona, avšak s ohledem na skutečnost, že pozvánka na náhradní valnou hromadu byly navrhovateli doručena řádně a včas na doručovací elektronikou adresu uvedenou v seznamu akcionářů a na skutečnost, že navrhovatel o termínu náhradní valné hromady věděl, této se účastník, omezení přístupu navrhovatele k informacím o termínu konání náhradní valné hromady na internetových stránkách účastníka (minimálně od 17. 6. 5019 do 19. 6. 2019) nevyvolalo zásadní a fatální následky pro výkon jeho akcionářských práv navrhovatele na náhradní valné hromadě. Soud uzavřel, že z uvedených důvodu není napadené usnesení náhradní valné hromady účastníka neplatné.

9. Co se týče důvodu pro vyslovení neplatnosti uvedené valné hromady, soud zjistil, že v účetní závěrce účastníka za rok 2018 a ani ve zprávě představenstva o podnikatelské činnosti účastníka v roce 2018 a stavu jejího majetku, nejsou údaje o vztazích společnosti se společností ovládající, že v roce 2004 uváděl, že je ovládanou společností a ovládající společností je [právnická osoba]., že ve zprávě za rok 2004 účastník deklaroval držení akcií účastníka společností [právnická osoba]. ve výši 51 062 ks akcií. Soud se zabýval otázkou, zda je účastník ovládanou osobou, a to společností [právnická osoba]. a dospěl k závěru, že vzhledem k tomu, že nebylo zjištěno, že by společnost [právnická osoba]. držela v roce 2018 více než 15 000 akcií účastníka, nebylo zjištěno, že je osobou ovládající účastníka. Soud uzavřel, že ani z uvedeného důvodu není napadené usnesení účastníka neplatné.

10. Soud dále uvedl, že i kdyby zjistil, že došlo k porušení povinností účastníka řádně zveřejnit pozvánku na náhradní valnou hromadu na svých internetových stránkách a ve zprávě představenstva za rok 2018 a účetní závěrce za stejné období neuvedl údaje o ovládané ovládající osobě, v zájmu stability vnitřních poměru účastníka a principu proporcionality by nemělo takovéto porušení závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměru účastníka, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu.

11. Návrh proto zamítl. O nákladech řízení soud rozhodl podle 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu účastníka ve věci.

12. Proti uvedenému usnesení se navrhovatel odvolal. Uvedl zejména, že na základě formálních vad bylo na místě prohlásit usnesení za neplatné. Pochybení účastníka je rozsáhlé a muselo citelně zasáhnout do práv akcionářů. Valná hromada účastníka řízení konaná dne 31. 5. 2019 byla na svém začátku usnášeníschopná, neusnášeníchopnou se stala teprve poté, co odešel záměrně [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Valná hromada tak neměla povahu náhradní valné hromady. Soudem shledaná stabilita vnitřních poměrů účastníka řízení je založena na pokřivených principech, v hrubém rozporu s ochranou práv akcionářů. Je proto na místě zasáhnout do vnitřních poměrů účastníka řízení a napravit. Navrhl, aby Vrchní soud v Praze změnil napadené usnesení tak, že vyhoví návrhům navrhovatele, přizná navrhovateli náhradu nákladu tohoto řízení a uloží účastníku řízení povinnost k náhradě nákladů státu.

13. Účastník ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadené usnesení správné, že navrhovatel o konání valné hromady věděl, zúčastnil se jí, hlasoval na ní, podal protest. Pokud jde o otázku ovládající osoby, tvrzení navrhovatele nejsou správná. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je nedůvodné.

15. Ze spisu odvolací soud zjistil, že navrhovatel jako akcionář účastníka se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 11. července 2019, kterým byla schválena řádná účetní závěrka za účetní období roku 2018, současně se domáhal přiměřeného zadostiučinění ve výši 100 000 Kč, neboť mu byla nesprávným svoláním valné hromady upřena a porušena akcionářská práva. Důvody neplatnosti usnesení vymezil tím, že valná hromada nebyla řádně svolána, účetní závěrka účastníka předkládaná představenstvem je neúplná a nepravdivá, jelikož neobsahuje informace o skutečnosti, že účastník řízení je ovládanou osobou. Soud m.j. zjistil, že navrhovatel je a byl vlastníkem akcií k datu konání valné hromady, že šlo o mimořádnou valnou hromadu, že byla usnášeníschopná, navrhovatel se jí zúčastnil prostřednictvím zástupce na programu valné hromady bylo hlasování o schválení řádné účetní závěrky účastnice za rok 2018, tato byla přijata, pozvánka na valnou hromadu byla navrhovateli zaslána na emailovou adresu, která nyla uvedena v seznamu akcionářů jako [e-mail] a obsahuje výroční zpráva společnosti 2018 ve formátu Pdf, navrhovatel protestoval proti uvedenému usnesení pro procesní nedostatky při svolávání valné hromady a pro neúplnost předkládané účetní závěrky, když v ní zejména absentují údaje o vztazích společnosti se společností ovládající, že pozvánka nebyla nepřetržitě umístěna v minimální lhůtě 15 snů před konáním náhradní valné hromady až do okamžiku jejího konání na internetových stránkách účastníka, když alespoň ve dnech 17. až 19. 6. 2019 na internetových stránkách uveřejněna nebyla. Soud dospěl k závěru, že pozvánka na valnou hromadu byla správně zaslána navrhovateli na jeho elektronickou doručovací adresu. Dále dospěl k závěru, že přestože účastník nesplnil zákonný požadavek nepřetržitého umístění pozvánky na náhradní valnou hromadu v minimální lhůtě 15 dnů před konáním náhradní valné hromady až do okamžiku jejího konání, s ohledem na to, že pozvánka na náhradní valnou hromadu byla navrhovateli doručena řádně a včas na doručovací elektronickou adresu uvedenou v seznamu akcionářů a na skutečnost, že navrhovatel o termínu náhradní valné hromady věděl této se účastník, omezení přístupu navrhovatele k informacím o termínu konání náhradní valné hromady na internetových stránkách účastníka (minimálně od 17. 6. 2019 do 19. 6. 2019) nevyvolala zásadní následky pro výkon akcionářských práv navrhovatele na náhradní valné hromadě. Soud uzavřel, že z uvedených důvodů není napadené usnesení náhradní valné hromady účastníka neplatné. Návrh proto zamítl. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu účastníka ve věci.

16. Odvolací soud se ztotožnil se všemi zjištěními soudu a plně odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku, co se týče skutkových zjištění.

17. Odvolací soud se ztotožnil i se všemi závěry, které učinil soud prvního stupně z těchto zjištění.

18. Odvolací soud se zejména ztotožnil se závěrem, že šlo o náhradní valnou hromadu a že navrhovateli byla pozvánka na valnou hromadu zaslána včas a řádně, když tato byla zaslána dne 14. 6. 2019 (nebyl tvrzen ani prokázán opak) na mailovou doručovací adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Dále se odvolací soud ztotožnil s tím, že skutečnost, že pozvánka nebyla umístěna nepřetržitě v minimální lhůtě 15 dnů před konáním náhradní valné hromady až do okamžiku jejího konání na internetových stránkách účastníka, když alespoň ve dnech 17. až 19. 6. 2019 na internetových stránkách uveřejněna nebyla umístěna, není důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení. Odvolací soud zhodnotil uvedený nedostatek jako drobné pochybení, které nebránilo navrhovateli se řádně a včas s obsahem pozvánky seznámit, pročež je nelze považovat za vadu svolání valné hromady. Uvedený závěr je v souladu se závěry vyjádřenými v usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27Cdo 1725/2017 ze dne 26. 6. 2018.

19. Co se týče navrhovatelem tvrzeného důvodu pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení o schválení účetní závěrky pro rok 2018 proto, že nebyla předložena zpráva o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou, odvolací soud konstatoval, že v usnesení sp. zn. 29 Cdo 2915 2016 ze dne 21. 12. 2016 Nejvyšší soud ČR vyslovil závěr, že skutečnost, že nebyla zpracována zpráva o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu 66a odst. 9 obch. zák., není důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení o schválení účetní závěrky.

20. Odvolací soud v souladu s tímto závěrem uzavřel, že uvedený důvod není důvodem, pro který by mohl soud vyslovit neplatnost usnesení o schválení účetní závěrky, v daném případě usnesení o schválení účetní závěrky za rok 2018.

21. Protože dospěl soud ke správnému závěru, že uplatněné nároky nejsou důvodné, a proto návrh zamítl, je napadené rozhodnutí správné.

22. Soud též správně rozhodl o náhradě nákladů řízení, jak výše uvedeno.

23. Odvolací soud proto napadené usnesení jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

24. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle 142 odst. 1 a 224 odst. 1 o. s. ř. s tím, že úspěšnému účastníkovi v odvolacím řízení vznikly náklady řízení, jejichž výše činí za právní zastoupení částku 2 x 3 100 Kč, 2 režijní paušály po 300 Kč a DPH ve výši 1 365 Kč, celkem tedy 9 357,60 Kč.