o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 15. března 2024, k odvolání navrhovatelů a) a b) proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 14. října 2024, č. j. 38 Cm 117/2024-426,

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení „do doby pravomocného skončení řízení vedeného pod sp. zn. 31 Cm 26/2024“.

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelé a) a b) domáhají vyslovení neplatnosti, eventuálně zdánlivosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“) s odůvodněním, že do 14. března 2023 funkci člena dozorčí rady účastníka řízení zastával [jméno FO]. Dne 14. září 2023 rozhodnutím jediného akcionáře účastníka a zároveň jediného člena statutárního orgánu [Jméno navrhovatele B] (osvědčeného notářským zápisem) došlo ke změně systému řízení společnosti na monistický, čímž došlo i fakticky k zániku členství [jméno FO] v dozorčí radě společnosti; [jméno FO] svolal napadanou valnou hromadu v rozporu s existujícím stavem a zápisem v obchodním rejstříku; na rozhodnutí přijatá na valné hromadě společnosti konané dne 15. března 2024 je třeba hledět jako na rozhodnutí neplatná, respektive zdánlivá; došlo ke zjevné ignoraci stávajícího platného stavu zapsaného v obchodním rejstříku a k zneužití práva na svolání valné hromady apod.

3. Soud prvního stupně dále konstatoval, že je mu z úřední činnosti známo, že u tamního soudu je pod sp. zn. 31 Cm 26/2024 vedeno řízení o vydání akcií (dále též „vedlejší řízení“), když navrhovatelem (správně žalobcem – pozn. odvolacího soudu) je v označeném řízení [Jméno navrhovatele B] a žalovaným [jméno FO]. Ve vedlejším řízení žalobce [Jméno navrhovatele B] tvrdí, že je jediným vlastníkem akcií společnosti, a tudíž jejím jediným akcionářem. U tamního soudu je rovněž vedeno řízení pod sp. zn. 37 Cm 279/2023, v němž se navrhovatel [jméno FO] (ročník 1962) proti společnosti domáhá vyslovení neplatnosti, respektive nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 14. září 2023. Toto řízení bylo usnesením tamního soudu ze dne 27. srpna 2024, č. j. 37 Cm 279/2023–234, přerušeno. V době rozhodování soudu prvního stupně toto usnesení nebylo pravomocné.

4. Dle soudu prvního stupně řízení v nadepsané věci a vedlejší řízení spolu úzce skutkově souvisí; v obou řízeních bude třeba se jako předběžnou otázkou zabývat otázkou platnosti převodu akcií společnosti č. 1, 2, 3, 4 a 10, každá o jmenovité hodnotě 200 000 Kč, představující 50% podíl na základním kapitálu společnosti na [jméno FO]. Soud prvního stupně s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uzavřel, že vzhledem k paralelně vedenému vedlejšímu řízení je zde dán prostor pro přerušení řízení, neboť smyslem a důvodem přerušení řízení je jeho hospodárnost, když stejná otázka, tj. posouzení platnosti či neplatnosti převodních smluv souvisejících s převodem shora zmiňovaných akcií společnosti musí být předběžně řešena v obou sporech. Bez zodpovědného vyřešení této otázky, zda společnost ke dni „konání valné hromady“ měla jen jednoho akcionáře, nelze v dané věci rozhodnout. Výsledek vedlejšího řízení obecně ovlivní rozsah dokazování v nadepsané věci.

5. Soud prvního stupně dodal, že si je vědom § 6 o. s. ř. (své povinnosti, postupovat v řízení tak, aby ochrana práv účastníků byla rychlá a účinná), kdy postup podle § 109 odst. 2 o. s. ř. je dispozitivní. Proto pečlivě vážil, zda jsou naplněny důvody pro přerušení řízení. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že přerušení řízení je zcela legitimní s tím, že v rámci odvolacího řízení vedeného ve věci sp. zn. 37 Cm 279/2023 se posoudí, zda názor soudu na přerušení řízení je správný. Ukáže-li se přerušení řízení jako neproduktivní, může z úřední povinnosti či k návrhu účastníků ve věci pokračovat.

6. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé a) a b) společné odvolání.

7. Předně namítají nepřezkoumatelnost usnesení soudu prvního stupně, neboť se soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení nezabýval konkrétními argumenty odvolatelů, a rovněž nijak nevysvětlil, proč považuje přerušení řízní za nezbytné. Namítají, že přerušení řízení narušuje jejich právo na rychlou a účinnou soudní ochranu. Poukázali na skutečnost, že u tamního soudu probíhá pod sp. zn. 37 Cm 279/2023 řízení o neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ze dne 14. září 2023; toto řízení bylo rovněž přerušeno do doby, než bude rozhodnuto ve vedlejším řízení. K odvolání účastníků řízení Vrchní soud v Praze v řízení vedeném pod sp. zn. 7 Cmo 307/2024 změnil rozhodnutí tamního soudu tak, že se řízení nepřerušuje. S ohledem na skutečnost, že v daném případě se jedná o obdobný případ (v obou řízení je napadána platnost, resp. nicotnost usnesení valné hromady/jediného akcionáře), mají odvolatelé za to, že rovněž v dané věci by měl odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnit.

8. Společnost považuje podané odvolání za nedůvodné. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. Uvedla, že navrhovatelé tvrdí nejen neplatnost dotčené valné hromady, ale též její „zdánlivost“ (tedy, že se na rozhodnutí valné hromady hledí, jako by nebylo přijato). Je zřejmé, že ve vyslovení „zdánlivosti“ valné hromady a vyslovení neplatnosti valné hromady je značný rozdíl, zejména pokud jde o účinky takového vyslovení. Tvrzenou „zdánlivost“ valné hromady odvolatelé zakládají na skutečnostech, které mají svůj základ právě v okolnostech vlastnictví/převodu akcií na [jméno FO]. Je zcela nezbytné určit, kdo byl v rozhodné době vlastníkem akcií společnosti. Domnívá se, že nelze, aby soud přezkoumával některé tvrzené důvody neplatnosti, avšak tvrzenou „zdánlivost“ by nepřezkoumával. Usnesení soudu prvního stupně považuje za přezkoumatelné, neboť splňuje požadavky kladené na odůvodnění nemeritorního rozhodnutí ve smyslu § 169 o. s. ř.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

10. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

11. Podle § 135 odst. 2 o. s. ř. otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.

12. Pode § 159a o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení (odst. 1). V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány (odst. 3).

13. Předně je třeba uvést, že usnesení soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Otázka, za jakých okolností je možno považovat rozhodnutí soudu za nepřezkoumatelné, byla již (opakovaně) vyřešena a rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se ustálila v závěru, že měřítkem toho, zda lze považovat rozhodnutí za přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě využít odvolání jako opravného prostředku. I když rozhodnutí nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nejsou podle obsahu odvolání na újmu práv účastníků řízení. Rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů tehdy, když vůči němu nemůže účastník, který s rozhodnutím nesouhlasí, náležitě formulovat důvody odvolání, a ani soud rozhodující o tomto opravném prostředku nemá náležité podmínky pro zaujetí názoru na věc. Nelze pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015, jež jsou veřejnosti shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu dostupná na www.nsoud.cz). Z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelé brojí. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.

14. Institut přerušení řízení upravený ve výše uvedeném ustanovení občanského soudního řádu dopadá na situace, kdy probíhá jiné řízení, v němž je řešena dílčí otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v jeho posuzovaném sporu a kterou by si jinak mohl předběžně vyřešit sám (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Důvod tohoto fakultativního přerušení řízení spočívá zejména v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována zbytečně dvakrát. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení řízení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat (za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. rozsudek ze dne 22. února 2012, sp. zn. 30 Cdo 840/2011, usnesení ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, ze dne 29. března 2017, sp. zn. 29 Cdo 4935/2016, ze dne 21. března 2019, sp. zn. 26 Cdo 564/2019, či ze dne 5. června 2019, sp. zn. 26 Cdo 1562/2019, přičemž akcent na hospodárnost řízení ve spojení s důvodem přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. klade i literatura - např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 752). Nelze samozřejmě pominout, že posouzením předběžné otázky, jež není vtěleno do výroku rozhodnutí, není (zpravidla) soud vázán (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009).

15. Odvolací soud pro přehlednost rekapituluje:

- předmětem řízení je v daném případě posouzení ne/platnosti, eventuálně nicotnosti rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 15. března 2024, jímž byl z funkce člena statutárního orgánu odvolán [Jméno navrhovatele B] (nar. [Anonymizováno]) a do funkce člena statutárního orgánu společnosti byl zvolen [jméno FO] (nar. [Anonymizováno]), navrhovatelé a) a b) návrh odůvodnili tím, že došlo ke svolání valné hromady [jméno FO], jakožto členem neexistující dozorčí rady zrušené rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady dne 14. září 2023; došlo ke zneužití náhradní valné hromady a nedodržení lhůty pro konání valné hromady a bylo zneužito právo při svolání valné hromady, neboť byla opakovaně svolávána valná hromada, jakožto náhradní se stejným obsahem, rovněž nebyla umožněna účast na valné hromadě oprávněnému akcionáři.

- předmětem řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 Cm 26/2024 je vydání 5 kusů akcií společnosti; žaloba byla podána dne 25. ledna 2024; účastníky vedlejšího řízení jsou pouze žalobce [Jméno navrhovatele B] /v nadepsaném řízení navrhovatel b)/ a žalovaný [jméno FO]. Vedlejší řízení není dosud pravomocně skončeno.

16. Odvolací soud s ohledem na konkrétní okolnosti daného případu má za to, že úvaze soudu prvního stupně o důvodnosti postupu podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přisvědčit nelze; přerušení daného řízení do pravomocného skončení řízení o vydání akcií není vhodným a hospodárným opatřením, když společnost účastníkem vedlejšího řízení (vedeného pod sp. zn. 31 Cm 26/2024) není, tudíž nebude případným pravomocným rozhodnutím vydaným v uvedené vedlejší věci vázána, může proto právní otázky v nadepsaném řízení (byť v jiném řízení již jako předběžná otázka vyřešené) zpochybnit. Otázky, o kterých přísluší rozhodovat jinému orgánu, může soud s výjimkou případů uvedených v § 135 odst. 1 o. s. ř. posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází (§ 135 odst. 2 o. s. ř.); za rozhodnutí jiného orgánu je třeba podle konstantní judikatury považovat i rozhodnutí soudu. V případě, že jde o rozhodnutí soudu, je třeba § 135 odst. 2 o. s. ř. vykládat v kontextu s § 159a o. s. ř. a posouzení předběžné otázky jiným soudem je tudíž pro soud závazné tehdy, když byla tato předběžná otázka řešena ve výroku rozhodnutí. V této souvislosti je třeba připomenout, že pravomocný rozsudek, jímž bylo rozhodnuto o žalobě na splnění povinnosti, tvoří překážku věci pravomocně rozhodnuté vůči žalobě o určení právního vztahu nebo práva, jestliže otázka, zda tu takový právní vztah je či není, byla (musela být) posouzena při rozhodování o žalobě, kterou se žalobce domáhal plnění z tohoto právního vztahu nebo práva. Dlužno dodat, že i když je podle § 159a odst. 4 o. s. ř. závazný výrok rozsudku, nikoliv jeho odůvodnění, v případě zamítavého výroku je nutno z hlediska závěru, zda předběžná otázka ve sporu mezi účastníky byla již závazně pravomocně rozhodnuta či nikoliv, posoudit rozsudečný výrok v souvislosti s odůvodněním rozhodnutí (k řečenému srov. za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 29. října 2008, sp. zn. 26 Cdo 612/2007, usnesení ze dne 25. února 2010, sp. zn. 26 Cdo 77/2008, usnesení ze dne 15. května 2012, sp. zn. 26 Cdo 3053/2011, usnesení ze dne 19. června 2015, sp. zn. 23 Cdo 1073/2015, či usnesení ze dne 4. března 2003, sp. zn. 21 Cdo 1382/2002, uveřejněné v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 24, pod C 1756).

17. S ohledem na výše uvedené odvolací soud shrnuje, že nebyl dán důvod pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Nezbude tedy, než, aby si soud prvního stupně v nadepsaném řízení nastolenou předběžnou otázku týkající se prokázání akcionářské struktury, tj. zda, došlo k platnému a účinnému převodu akcií na [jméno FO] vyřešil sám v intencích příslušných zákonných ustanovení. Pro úplnost odvolací soud odkazuje na ustanovení § 6 o. s. ř., jež soudu ukládá povinnost postupovat i ve vztahu k úvaze o možném přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. tak, aby ochrana práv účastníků byla rychlá a účinná; přerušení řízení by však k tomu nepochybně za daných okolností nepřispělo; ve vztahu k výše uvedenému je nelze považovat ani za hospodárné opatření.

18. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení do skončení vedlejšího řízení nepřerušuje.

19. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).