o návrhu na nařízení předběžného opatření v řízení o určení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti ze dne 21. května 2024, k odvolání účastnice proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 19. srpna 2024, č. j. 41 Cm 187/2024-18,

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. s odkazem na § 102 odst. 1, § 75 odst. 1, § 76 odst. 1 písm. d) a e) 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), nařídil předběžné opatření, jímž účastnici [Jméno advokátky B]. (dále jen „společnost“) uložil povinnost zdržet se jakéhokoli právního jednání, kterým zatěžuje či zcizuje vlastnictví svých movitých i nemovitých věcí či jednotlivých složek obchodního závodu /§ 502 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „o. z.)/, nebo kterým snižuje hodnotu obchodního závodu nebo jeho jednotlivých složek, nebo kterým se převádí peněžní prostředky náležející společnosti. Tento zákaz právního jednání se netýká úkonů nezbytných pro běžný provoz obchodního závodu, nepřesahující v jednotlivém případě částku 20 000 Kč a dále se netýká plnění daňových povinností (např. odvodu DPH) či jiných zákonných povinností či plateb (např. daní a odvodů za zaměstnance, mezd apod.), a to až do právní moci konečného rozhodnutí v této věci. Výrokem II. uložil navrhovatelům povinnost společně a nerozdílně zaplatit České republice soudní poplatek za návrh na vydání předběžného opatření ve výši 1 000 Kč. Usnesení s odkazem na § 169 odst. 2 o. s. ř., na usnesení Ústavního soudu ze dne 21. dubna 2015, sp. zn. I. ÚS 1037/15, a na stanovisko Nejvyššího soudu ze dne 13. června 2007, sp. zn. Cpjn 19/2006, neodůvodnil.

2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a návrh na nařízení předběžného opatření zamítl.

3. Odvolatelka namítá, že nebyla osvědčena hrozba, že by její majetek byl zcizován nebo zatěžován. Soud prvního stupně nařídil předběžné opatření, aniž by byly tvrzeny a osvědčeny skutečnosti, které by nařízení předběžného opatření opravňovaly. Podle odvolatelky zejména není osvědčeno, že by [adresa], [Anonymizováno], [Anonymizováno], nebyli (nejsou) členy spolku [právnická osoba]. Rovněž nebylo osvědčeno, že by [Anonymizováno], [Jméno navrhovatele B] a [Anonymizováno] byli členy spolku, tedy že byli rozhodnutím představenstva [právnická osoba]. za členy přijati. Zdůraznila, že nařízené předběžné opatření paralyzuje její běžný chod. Proto se obává, že se dostane do dluhů a vznikne jí škoda. K tomu odkázala na nález Ústavního soudu ze dne 10. listopadu 1999, sp. zn. II. ÚS 221/98, a ze dne 21. listopadu 2001, sp. zn. IV. ÚS 189/01.

4. Navrhovatelé se k podanému odvolání nevyjádřili.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

6. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření. Podle § 102 odst. 3 o. s. ř. ve věcech příslušejících senátu nařídí předběžné opatření nebo zajistí důkaz senát; předseda senátu tak může učinit, jen je-li tu nebezpečí z prodlení. Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.

7. Podle § 75c odst. 1 o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.

8. Podle § 76 odst. 1 písm. e) o. s. ř. předběžným opatřením může být účastníku uloženo, aby něco vykonal, něčeho se zdržel nebo něco snášel.

9. V dané věci tak jde o předběžné opatření podle § 102 o. s. ř. v rámci řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka přijatého v působnosti valné hromady společnosti dne 21. května 2024, jímž došlo k odvolání navrhovatelů z funkce jednatelů společnosti a ke jmenování nových jednatelů ([Anonymizováno] a [Anonymizováno]). Je zřejmé, že soud prvního stupně vyšel z tvrzení navrhovatelů uvedených v návrhu na nařízení předběžného opatření, jež považoval za dostačující, a proto podanému návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl, přičemž ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. výslovně možnost absence odůvodnění usnesení, jímž bylo soudem prvního stupně návrhu na nařízení předběžného opatření v rozsahu navrhovatelem požadovaném vyhověno, umožňuje.

10. Pro nařízení předběžného opatření musí být v souladu s citovaným § 75c odst. 1 o. s. ř. současně splněny dva základní předpoklady – jeho navrhovatel musí prokázat potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení (či důvodnou obavu, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen) a zároveň osvědčit základní skutečnosti, které odůvodňují samotný nárok. V podrobnostech k účelu předběžného opatření a předpokladům pro jeho nařízení odvolací soud odkazuje např. na odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 21. listopadu 2001, sp. zn. IV. ÚS 189/01, dostupného veřejnosti na stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz. Zbývá dodat, že pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vydání rozhodnutí soudu prvního stupně (§ 75c odst. 4 o. s. ř.), což znamená, že odvolací soud pouze posuzuje, zda na základě tvrzení navrhovatelů a předložených listin byly v době rozhodování soudu prvního stupně důvody pro nařízení předběžného opatření dány či nikoliv.

11. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:

- Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně dne 16. srpna 2024 se navrhovatelé domáhají vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka ([právnická osoba].) v působnosti valné hromady společnosti ze dne 21. května 2024, kterým bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatelů z funkce jednatelů společnosti a o jmenování [Anonymizováno] a [Anonymizováno] do této funkce. V odůvodnění návrhu navrhovatelé uvedli, že coby osoby odvolané z funkce jednatelů společnosti jsou aktivně legitimováni k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti podle § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Mají za to, že rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti učinila osoba, jež k tomu nebyla oprávněna, neboť nebyla předsedou představenstva spolku [právnická osoba]., nebyla tudíž oprávněna za spolek jakožto jediného společníka společnosti rozhodovat. V návrhu dále obšírně popisují dlouholeté vztahy ve společnosti a okolnosti převodů 100 % obchodního podílu ve společnosti. Rovněž poukázali na skutečnost, že 25. července 2024 došlo k převodu 100 % podílu společnosti ze spolku [právnická osoba]. na nově založený spolek [Anonymizováno]

- Návrhem ze dne 16. srpna 2024 rovněž navrhli nařízení předběžného opatření ve znění již výše specifikovaném. Návrh odůvodnili tím, že existuje reálná obava, že společnost prostřednictvím ovládajících osob bude rozprodávat majetek společnosti či jednotlivé složky obchodního závodu. Tomuto poškozování zájmů společnosti s možným vznikem škody je nutno zamezit, proto jsou podle navrhovatelů splněny podmínky pro nařízení předběžného opatření pro potřebu prozatímní úpravy poměrů účastníků.

- Následně soud prvního stupně odvoláním napadeným usnesením návrhu na nařízení předběžného opatření v celém rozsahu vyhověl.

12. V poměrech projednávané věci odvolací soud závěr soudu prvního stupně o tom, že jsou splněny podmínky pro nařízení předběžného opatření podle návrhu navrhovatelů, nesdílí.

13. Předně nutno uvést, že v dané věci je zcela zřejmé, že ve společnosti a zejména ve spolku [právnická osoba]., který byl ke dni přijetí rozhodnutí (jímž byli mj. navrhovatelé odvoláni z funkce jednatelů společnosti) jediným společníkem společnosti, panují zjevné zásadní spory. Spory, které je ovládají, však případné nařízení předběžného opatření nevyřeší. Institut předběžného opatření totiž neslouží k tomu, aby sám o sobě vyřešil sporné vztahy účastníků (potažmo sporné vztahy mezi společností a navrhovateli, či sporné vztahy v samotném jediném společníkovi společnosti), ale aby zatímně do doby, než bude známo, jak budou sporné vztahy účastníků vyřešeny pravomocným rozhodnutím soudu, poměry upravil. Teprve v rámci řízení ve věci samé je prováděno dokazování, kterým důvodnost či nedůvodnost tvrzení účastníků bude prokázána.

14. V poměrech projednávané věci je evidentní, že důvody, které vedly navrhovatele a) a b) k podání předmětného návrhu na nařízení předběžného opatření jsou zejména ochrana jejich majetku, jakož i zájmů spolku [právnická osoba]., což se podává ze samotného návrhu, kde navrhovatelé uvedli, že: „Vzniká naléhavá potřeba prozatímně upravit poměry účastníků řízení tak, aby nedošlo k další škodě na majetku navrhovatelů, resp. spolku [právnická osoba]., jehož jsou navrhovatelé členy statutárního orgánu (tj. ovládajícími osobami a skutečnými majiteli zapsanými v evidenci majitelů), a aby bylo zabráněno tomu, aby společnost (v úmyslu vyvést obchodní majetek mimo dosah skutečného vlastníka) se svým majetkem disponovala. Zároveň tím pak budou hájeny zájmy navrhovatelů (i spolku [právnická osoba].), kterým bude umožněno se domáhat svých práv, zejména pak určení vlastnického práva k podílu ve společnosti, která bude i nadále disponovat celým svým majetkem, jakým disponovala před jejím protiprávním ovládnutím třetími osobami. Bez požadovaného rozhodnutá by naopak byla společnosti (jeho ovládajícím osobám) ponechána možnost zcela vyvést majetek společnosti mimo dosah navrhovatelů.“

15. Potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení či důvodnou obavu, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, je třeba vždy posuzovat ve vztahu k nároku, který má být uplatněn ve věci samé. Obsah navrženého předběžného opatření musí souviset s řízením ve věci samé. V daném případě je předmětem řízení ve věci otázka platnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti ze dne 21. května 2024 (jímž byli zvoleni [adresa] a [Anonymizováno] do funkce jednatelů společnosti a navrhovatelé z této funkce odvoláni). Skutečnost, zda nově zvolení jednatelé jednají v rozporu s majetkovými zájmy navrhovatelů a spolku [právnická osoba]., z hlediska shora citovaného § 102 odst. 1 o. s. ř. relevantním způsobem nesouvisí s předmětem řízení. Jak již bylo zmíněno, předběžné opatření slouží k prozatímní úpravě toliko v řízení řešených sporných vztahů mezi účastníky řízení do doby, než o těchto vztazích bude meritorně pravomocně rozhodnuto. Navrženým předběžným opatřením (i přes skutečnost, že směřuje vůči společnosti) by k žádné zatímní úpravě poměrů mezi účastníky řízení – ve vztahu k předmětu řízení – nedošlo, neboť předmět řízení ve věci samé a navrhované předběžné opatření spolu věcně přímo nesouvisí. V řízení ve věci samé bude soud pouze přezkoumávat, zda předmětné rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti je z důvodu tvrzených navrhovateli neplatné. V dané věci se tudíž nejedná o řízení, v němž bude posuzováno jednání společnosti a její dispozice s majetkem prostřednictvím jednatelů. Neváže-li se předběžné opatření k předmětu řízení ve věci samé, není možno takovému návrhu vyhovět a nezbývá než jej zamítnout.

16. Pokud jde o poměry jediného společníka, odvolací soud připomíná, že v daném řízení není dán prostor pro přezkum jeho členské struktury, rovněž ani nelze podrobit přezkumu rozhodnutí uvedeného spolku, jímž došlo k volbě nových členů jeho orgánů. I v tomto případě se uplatní zásada, že dokud nebyla neplatnost rozhodnutí spolku vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné. Soud tak není oprávněn tuto otázku řešit v nadepsaném řízení (ani jako předběžnou otázku). Dle ustálené soudní judikatury lze platnost takového rozhodnutí přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) zásadně pouze v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku (§ 258 o. z.). Z obsahu spisu a dosud předložených listin nelze za dané procesní situace bez dalšího dovodit, že rozhodnutí spolku (jediného společníka společnosti) je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.)

17. Nadto odvolací soud poznamenává, že ve výroku I. soudem prvního stupně uložená povinnost pak není formulována určitě, neboť movitý a nemovitý majetek společnosti soud prvního stupně dostatečným způsobem neidentifikoval. Řádná specifikace movitého i nemovitého majetku společnosti se pak nepodává ani z návrhu na nařízení předběžného opatření. V tomto rozsahu je navržené předběžné opatření neurčité, a tudíž materiálně nevykonatelné.

18. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil a návrh na nařízení předběžného opatření zamítl.

19. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v souvislosti s rozhodnutím ve věci samé (§ 211, § 145 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř.).

20. Odvolací soud připomíná, že soud prvního stupně nepomine rozhodnout o vrácení složené jistoty podle § 75b odst. 4 o. s. ř.