o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. července 2021, č. j. B 7809/RD111/MSPH, Fj 162435/2021/MSPH,

1. Městský soud v Praze usnesením uvedeným v záhlaví návrh na zápis změn podaný u Městského soudu v Praze v elektronické podobě ze dne 28. 4. 2021 odmítl.

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že návrhem podaným soudu elektronickou cestou dne 28. 4. 2021 pod F 162435/2021/MSPH se navrhovatelka - společnost [Jméno navrhovatelky]. (dále též společnost) domáhala zápisu změn do veřejného (obchodního) rejstříku spočívající ve změně členů dozorčí rady. K elektronickému návrhu nebyly doloženy žádné listiny, avšak v části IV podaného formuláře jsou jako přílohy uvedeny: zápis ze zasedání valné hromady ze dne 14. 7. 2017, čestné prohlášení člena dozorčí rady [fyzická osoba] ze dne 14. 7. 2017, čestné prohlášení člena dozorčí rady [Anonymizováno] ze dne 14. 7. 2017, plná moc jediného akcionáře, výpis z obchodního rejstříku jediného akcionáře a zápisy ze zasedání valné hromady před 14. 7. 2017. Tyto listiny nebyly soudu doloženy ani později v písemné listinné podobě. Soud ze spisového materiálu zjistil, že stejných změn se společnost domáhala návrhem podaným v březnu 2020. Řízení bylo vedeno pod Fj 85972/2020/MSPH, přičemž návrh na zápis změn byl usnesením Městského soudu v Praze ze dne 19. 11. 2020 odmítnut. Usnesení nabylo právní moci ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2021, 7 Cmo 384/2020, dne 15. 3. 2021.

3. Rejstříkový soud usnesením ze dne 30. 4. 2021, B 7809/RD102/MSPH, Fj 162435/2021/MSPH, společnost vyzval, aby ve lhůtě 30 - ti dnů od doručení usnesení doložila v originále či úředně ověřené fotokopii plnou moc od jediného akcionáře - zahraniční společnosti [Anonymizováno] pro [tituly před jménem] [Anonymizováno], na základě které [tituly před jménem] [Anonymizováno] rozhodl v zastoupení za jediného akcionáře dne 14. 7. 2017 o odvolání členů dozorčí rady a jmenování nových členů dozorčí rady, dále v originále či úředně ověřené fotokopii výpis z obchodního rejstříku jediného akcionáře - zahraniční společnosti [Anonymizováno], s překladem do českého jazyka, který ke dni udělení plné moci jediného akcionáře pro [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebude starší 6 - ti měsíců, a to za účelem ověření, kdo je oprávněn za zahraniční osobu jednat a plnou moc udělit, dále v originále či úředně ověřené fotokopii rozhodnutí jediného akcionáře o opakovaném zvolení všech v rejstříku dosud zapsaných členů dozorčí rady, tedy [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] po uplynutí prvního funkční období, které činilo 1 rok od vzniku společnosti, tedy zřejmě rozhodnutí jediného akcionáře z roku 2003, včetně případné plné moci udělené jediným akcionářem nebo měla společnost soudu sdělit, že k opakovanému zvolení členů dozorčí rady nedošlo. Rejstříkový soud k těmto bodům uvedl, že funkční období členů dozorčí rady dle stanov společnosti je 1 rok po vzniku společnosti. Všem v rejstříku zapsaným členům dozorčí rady, tedy p. [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] vzniklo členství v dozorčí radě dne 17. 7. 2002 a tedy nejpozději k 17. 10. 2003 jim členství v dozorčí radě zaniklo (jedná se o jeden rok po vzniku společnosti + další tři měsíce v souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku platného do 31. 12. 2013 - ust. § 194 odst. 2 ve spojení s ust. § 200 odst. 3 obchodního zákoníku). Dále rejstříkový soud uvedl, že v rejstříkovém spise se nenachází žádné listiny prokazující, že by došlo k opakovanému zvolení členů dozorčí rady v roce 2003 či později. Společnost měla dále doložit, a to v případě, že došlo k opakovanému zvolení v rejstříku dosud zapsaných členů dozorčí rady po jejich prvním funkčním období, které skončilo nejpozději dne 17. 10. 2003, v originále či úředně ověřené fotokopii rozhodnutí jediného akcionáře o opakovaném zvolení všech v rejstříku zapsaných členů dozorčí rady, tedy [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] po uplynutí funkčního období, které dle stanov společnosti dále činí pět let, tedy rozhodnutí jediného akcionáře zřejmě z let 2008 a 2013, včetně případné plné moci udělené jediným akcionářem. Rejstříkový soud ve výzvě též uvedl, že stejné listiny byly požadovány v řízení vedeném pod Fj 85972/2020/MSPH. Společnosti byla výzva doručena dne 10. 5. 2021. Do doby rozhodnutí soudu společnost na výzvu soudu nereagovala. Protože nebyly doloženy listiny prokazující navrhované změny, soud podaný návrh odmítl.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání. Uvedla, že soud usnesením doručeným společnosti dne 10. 5. 2021 společnost vyzval, aby k jejímu návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku ze dne 28. 4. 2021 doložila požadované listiny. Soud společnosti stanovil k doplnění lhůtu 30 dnů. Vzhledem k časové náročnosti pro doložení a identifikaci požadovaných listin společnost požádala v soudem určené lhůtě o prodloužení lhůty o 30 dnů. O této žádosti soud v Praze nerozhodl a vydal napadené usnesení. Soud měl o žádosti společnosti rozhodnout. Postupem soudu bylo společnosti znemožněno výzvě vyhovět a doplnit požadované listiny. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně dle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné

6. Z předloženého spisu plyne, že společnost se návrhem v elektronické podobě ze dne 28. 4. 2021 domáhala zápisu změn do obchodního rejstříku, a to výmazu stávajících členů a zápisu nových členů dozorčí rady společnosti včetně zápisu dne zániku funkce členů dozorčí rady. K návrhu nedoložila žádné listiny, i když v části IV podaného formuláře jsou jako přílohy uvedeny: zápis ze zasedání valné hromady ze dne 14. 7. 2017, čestné prohlášení člena dozorčí rady [fyzická osoba] ze dne 14. 7. 2017, čestné prohlášení člena dozorčí rady [Anonymizováno] ze dne 14. 7. 2017, plná moc jediného akcionáře, výpis z obchodního rejstříku jediného akcionáře a zápisy ze zasedání valné hromady před 14. 7. 2017. Tyto listiny však nebyly doloženy ani později.

7. Z usnesení soudu prvního stupně ze dne 30. 4. 2021, č. j. B 7809/RD102/MSPH, Fj 162435/2021/MSPH, plyne, že soud uložil společnosti do 30 - ti dnů od doručení usnesení návrh ze dne 28. 4. 2021 pod F 162435/2021/MSPH doplnila a doložila do podatelny soudu: v originále či úředně ověřené fotokopii plnou moc od jediného akcionáře - zahraniční společnosti [Anonymizováno] pro [Anonymizováno], na základě které [tituly před jménem] [Anonymizováno] rozhodl v zastoupení za jediného akcionáře dne 14. 7. 2017 o odvolání členů dozorčí rady a jmenování nových členů dozorčí rady, v originále či úředně ověřené fotokopii výpis z obchodního rejstříku jediného akcionáře - zahraniční společnosti [Anonymizováno], s překladem do českého jazyka, který ke dni udělení plné moci jediného akcionáře pro [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebude starší 6 - ti měsíců, a to za účelem ověření, kdo je oprávněn za zahraniční osobu jednat a plnou moc udělit, v originále či úředně ověřené fotokopii rozhodnutí jediného akcionáře o opakovaném zvolení všech v rejstříku dosud zapsaných členů dozorčí rady, tedy [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] po uplynutí prvního funkční období, které činilo 1 rok od vzniku společnosti, tedy zřejmě rozhodnutí jediného akcionáře z roku 2003, včetně případné plné moci udělené jediným akcionářem nebo soudu sdělte, že k opakovanému zvolení členů dozorčí rady nedošlo. Rejstříkový soud též uvedl, že funkční období členů dozorčí rady dle stanov společnosti je 1 rok po vzniku společnosti. Všem v rejstříku zapsaným členům dozorčí rady, tedy p. [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] vzniklo členství v dozorčí radě dne 17. 7. 2002 a tedy nejpozději k 17. 10. 2003 jim členství v dozorčí radě zaniklo (jedná se o jeden rok po vzniku společnosti + další tři měsíce v souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku platného do 31. 12. 2013 - ust. § 194 odst. 2 ve spojení s ust. § 200 odst. 3 obchodního zákoníku). Též rejstříkový soud uvedl, že pokud došlo k opakovanému zvolení v rejstříku dosud zapsaných členů dozorčí rady po jejich prvním funkčním období, které skončilo nejpozději dne 17. 10. 2003, předložte v originále či úředně ověřené fotokopii rozhodnutí jediného akcionáře o opakovaném zvolení všech v rejstříku zapsaných členů dozorčí rady, tedy [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] po uplynutí funkčního období, které dle stanov společnosti dále činí pět let, tedy rozhodnutí jediného akcionáře zřejmě z let 2008 a 2013, včetně případné plné moci udělené jediným akcionářem. Rejstříkový soud doplnil, že stejné listiny byly požadovány v řízení vedeném pod Fj 85972/2020/MSPH. Uložil společnosti, aby listiny doložila v písemné listinné podobě v originále či úředně ověřené fotokopii, v případě elektronického podání musí být listiny převedeny do elektronické podoby autorizovanou konverzí - ust. § 22 a násl. zák. č. 300/2008 Sb. Společnost byla poučena, že po doložení listin bude společnost vyzvána k zaplacení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč a že pokud nebudou požadované listiny doloženy, bude podaný návrh odmítnut dle § 86 zák. č. 304/2013 Sb.

8. Společnost tak byla vyzvána, aby soudu doložila v originále či úředně ověřené fotokopii výše uvedené listiny. Společnost byla poučena, že pokud nebudou požadované listiny doloženy, bude podaný návrh odmítnut dle § 86 zák. č. 304/2013 Sb. Rejstříkový soud ve výzvě doplnil, že stejné listiny již byly požadovány v řízení vedeném pod Fj 85972/2020/MSPH.

9. Společnosti bylo usnesení soudu doručeno do její datové schránky dne 10. 5. 2021, společnost na výzvu nereagovala, povinnost uloženou výzvou ve stanovené lhůtě nesplnila.

10. Podle ustanovení § 19 ZVR musí být návrh na zápis doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

11. Podle § 86 písm. e) ZVR rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

12. Podle § 88 ZVR vydá rejstříkový soud ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny

13. Odvolací soud konstatoval, že rejstříkový soud postupoval v souladu se zákonem, když dle ust. § 88 ZVR ve spojení s § 19 ZVR vyzval společnost k doplnění chybějících listin, též konstatoval, že ke dni vydání odvoláním napadeného usnesení společnosti uplynula lhůta k doložení listin dle výzvy rejstříkového soudu, aniž by požadované listiny společnost doložila a k jejich doložení nedošlo ani do doby rozhodování odvolacího soudu. Co se týče tvrzení společnosti, že tato požádala ve lhůtě stanovené soudem pro doplnění návrhu – předložení uvedených listin, o prodloužení lhůty o 30 dní, odvolací soud konstatoval, že předložený spisový materiál takovou žádost adresovanou rejstříkovému soudu o prodloužení stanovené 30 denní lhůty neobsahuje.

14. Odvolací soud stejně jako soud prvního stupně shledal, že k návrhu nebyly připojeny listiny o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány.

15. Odvolací soud tak stejně jako soud prvního stupně shledal, že společnost s podáním návrhu svou povinnost dle ust. § 19 ZVR nesplnila, neboť skutečnosti, jichž se domáhá zapsat, z listin jí k návrhu doložených dosud nevyplývají.

16. Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že společnost v rozporu s § 19 ZVR nedoložila svůj návrh listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem. Listiny nebyly předloženy ani ke dni rozhodnutí odvolacího soudu.

17. Odvolací soud doplnil, že i kdyby společnost požádala o prodloužení uvedené lhůty o 30 dnů, jak v odvolání uvedla, a soud na tuto žádost nereagoval, za uvedené situace, kdy návrh nebyl ani v této další 30 denní lhůtě a ani ke dni rozhodnutí odvolacího soudu doplněn o požadované listiny, pochybení soudu by nemělo za následek nesprávné rozhodnutí o věci.

18. Z výše uvedených důvodů odvolací soud usnesení soudu prvního stupně dle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.