o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30. června 2023, o odvolání navrhovatelů b), c) a d) proti usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 13. srpna 2024, č. j. 49 Cm 44/2023190,

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele F] (dále jen „společnost“) ze dne 30. června 2023 (výrok I.) a navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společnosti společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 20 570 Kč.

2. Odvolací soud opakovaně připomíná, že řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Jde o řízení, jež má povahu nesporného řízení, a tomu má odpovídat i terminologie při označení účastníků. Účastníci řízení se neoznačují jako „žalobce“ a „žalovaný“, nýbrž jako „navrhovatel“ a „účastník“, resp. odvozeně od jejich hmotněprávního postavení; ve věci samé se rozhoduje usnesením. Odvolací soud proto používá správnou terminologii. Jde však výslovně o návrhové řízení, tudíž při řešení otázky nákladů řízení se aplikuje § 142 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudného řádu (dále jen „o. s. ř.“).

3. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že navrhovatelé podali dne 10. srpna 2023 prostřednictvím zástupce (obecného zmocněnce) [Jméno navrhovatele E] (dále též „zástupce nebo obecný zmocněnec“) předmětný návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 30. června 2023, týkající se schválení účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2022 a schválení hospodářského výsledku, včetně přidělení zisku do rezervního fondu; proti usnesení valné hromady navrhovatelé podali protest. Společnost namítala, že návrh byl podán neoprávněnou osobou, neboť předložené plné moci ji k tomuto úkonu neopravňovaly.

4. Usnesením ze dne 17. ledna 2024, č. j. 49 Cm 44/2023-140, soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelům vzniklé náklady řízení. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze jako soud odvolací usnesením ze dne 20. května 2024, č. j. 7 Cmo 124/2024-168, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení pro vady řízení, aniž by se zabýval věcným přezkumem napadeného rozhodnutí. Odvolací soud výkladem obsahu předložených plných moci založených ve spise dospěl k závěru, že zástupce navrhovatelů nepředložil řádnou plnou moc k podání návrhu na zahájení řízení a zastupování účastníků v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Návrh na zahájení řízení tak trpí vadou, kdy není podepsán osobami označenými jako navrhovatelé a plná moc předložená v řízení nezmocňuje obecného zmocněnce k podání návrhu, neboť předmětem pověření obecného zmocněnce dle předložených plných mocí není podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady. Nedostatek procesní podmínky spočívající v absenci zmocnění k podání návrhu na zahájení řízení předpokládá postup soudu, kterým vyzve navrhovatele, aby předložili plnou moc pro jejich zástupce. Pokud plná moc nebude předložena, bude řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. zastaveno.

5. Soud prvního stupně proto navrhovatele a) až d) a obecného zmocněnce vyzval k předložení plné moci udělené [Jméno navrhovatele E] tak, aby z ní bylo zřejmé, že může podat i „žalobu“ u soudu za zastupovaného s tím, že nebude-li plná moc předložena, bude řízení zastaveno. Obecný zmocněnec předložil (pouze) za navrhovatele c) a d) plné moci s novým datem. Dle soudu prvního stupně je však jejich text naprosto shodný s plnými mocemi založenými do spisu spolu s návrhem. Jelikož nově předložené plné moci za navrhovatele c) a d) jsou obsahově totožné s těmi již ve spise založenými, soud prvního stupně je s odkazem na závěry uvedenými ve zrušovacím rozhodnutí odvolacího soudu shledal nezpůsobilými k zastupování navrhovatelů obecným zmocněncem v daném řízení. Sami navrhovatelé pak žádnou plnou moc nepředložili, ačkoliv jim byla výzva soudu prvního stupně k prokázání zástupčího oprávnění doručena. Návrh byl tudíž podán osobou, která se označuje za obecného zmocněnce, avšak její oprávnění k zastupování nebylo doloženo řádnou plnou mocí, a proto soud prvního stupně řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. zastavil.

6. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil ustanovením § 146 odst. 2 o. s. ř., kdy soud přiznal úspěšné společnosti náklady řízení vůči všem navrhovatelům, kteří zastavení daného řízení zavinili, když nedoložili plnou moc udělenou obecnému zmocněnci; řádná plná moc nebyla doložena ani tímto zástupcem; navrhovatelé ani soudu nesdělili, že by návrh byl podán s jejich nesouhlasem.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně podali včasné odvolání navrhovatelé b), c) a d).

8. Navrhovatel b) dle obsahu jím podaného odvolání brojí toliko proti výroku II. Ohradil se proti „placení soudních nákladů“ s tím, že napadené valné hromady se nezúčastnil, nepodával protest (ústní ani písemný). Bezdůvodně je uveden jako navrhovatel, o podaném návrhu nevěděl, zmocněnce [Jméno navrhovatele E] nezná.

9. Navrhovatelé c) a d) namítají pochybení soudu prvního stupně, který v jimi nově předložených plných mocech ignoroval procesní oprávnění k zastoupení v řízení. V nově předložených plných mocech ze dne 3, resp. 4. června 2024 soud prvního stupně přehlédl tu pasáž, v níž je výslovně uvedeno, že: „Zmocnění je chápáno i jako procesní, tedy opravňuje zmocněnce jednat za akcionáře při výkonu jejich akcionářských práv a v jejich souvislosti ve všech příslušných řízeních před orgány veřejné moci (pozn. tj. nejtypičtěji právě soudy)“. Setrvali na svém stanovisku, že výkonem akcionářských práv je nutné chápat i výkon procesních práv nedílně a přímo ze zákona navazujících na kroky a jednání právě na valné hromadě. Navrhovatelé c) a d) navrhli, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že podaná odvolání jsou důvodná.

11. Podle § 27 odst. 1 o. s. ř. účastník se může dát zastoupit také kteroukoliv fyzickou osobou, která je plně svéprávná. Tento zástupce může jednat jedině osobně. Podle odstavce 2 téhož ustanovení soud rozhodne, že zastoupení podle odstavce 1 nepřipouští, jestliže zástupce zřejmě není způsobilý k řádnému zastupování, anebo jestliže jako zástupce vystupuje v různých věcech opětovně.

12. Podle § 32 odst. 1 o. s. ř. každý, kdo v řízení vystupuje jako zástupce účastníka, popřípadě jako jeho další zástupce, musí své oprávnění doložit již při prvním úkonu, který ve věci učinil.

13. Podle ustanovení § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může jednat ve věci (podmínky řízení).

14. Podle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.

15. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

16. Podle § 147 odst. 1 o. s. ř. účastníku nebo jeho zástupci může soud uložit, aby hradili náklady řízení, které by jinak nebyly vznikly, jestliže je způsobili svým zaviněním nebo jestliže tyto náklady vznikly náhodou, která se jim přihodila.

17. Podle § 150 o. s. ř. jsou-li tu důvody hodné zvláštního zřetele, nebo odmítne-li se účastník bez vážného důvodu zúčastnit prvního setkání s mediátorem nařízeného soudem, nemusí soud výjimečně náhradu nákladů řízení zcela nebo zčásti přiznat.

18. Odvolací soud připomíná, že je-li účastník řízení zastoupen zmocněncem, musí být oprávnění zmocněnce vystupovat před soudem jménem účastníka řízení doloženo plnou mocí (§ 32 odst. 1 o. s. ř. Není-li tato plná moc předložena, soud v souladu s ustanovením § 104 odst. 2 o. s. ř. učiní vhodná opatření, aby tento nedostatek odstranil. Podá-li žalobu (návrh) osoba, která se označuje za zmocněnce, ačkoli její oprávnění k zastupování nebylo doloženo plnou mocí, záleží na tom, zda byla či nebyla žaloba podepsána kromě této osoby také účastníkem řízení. Je-li žaloba podepsána i účastníkem řízení, pohlíží soud nadále na uvedeného účastníka jako na osobu, jež v řízení zastoupena není. Je-li ovšem takové podání podepsáno jen tvrzeným zástupcem účastníka, vede okolnost, že se uvedený nedostatek podmínky řízení nezdařilo odstranit, k zastavení řízení (§ 104 odst. 2 o. s. ř.).

19. Soud prvního stupně výše uvedeným způsobem postupoval. Zástupce [Jméno navrhovatele E], jakož i všechny navrhovatele, vyzval k předložení řádných plných mocí (výzva obsahovala i poučení, že jinak bude řízení zastaveno). Navrhovatelé a) a b), ani zmocněnec, plné moci opravňující uvedeného obecného zmocněnce vystupovat před soudem jménem navrhovatelů a) a b) nedoložili. Postup soud prvního stupně, který předmětné řízení ve vztahu k těmto účastníkům řízení /tj. ve vztahu k navrhovatelům a) a b)/ zastavil dle § 104 odst. 2 o. s. ř., je správný.

20. Odlišná situace je však v případě navrhovatelů c) a d). Odvolací soud závěr soudu prvního stupně o tom, že ani (nově) předložené plné moci ze dne 3. a 4. června 2024 nejsou řádným zástupčím oprávněním, nesdílí. Tyto nově předložené plné moci nejsou obsahově identické s těmi předloženými spolu s návrhem (datovanými dne 6. listopadu 2018). Na rozdíl od plných moci předložených soudu spolu s návrhem je navíc uveden text: „Zmocnění je chápáno i jako procesní, tedy opravňuje zmocněnce jednat za akcionáře při výkonu jejich akcionářských práv a v jejich souvislosti ve všech příslušných řízeních před orgány veřejné moci.“ Z uvedeného textu lze jeho výkladem jednoznačně dovodit, že se jedná o plnou moc udělenou zmocnitelem /tj. navrhovatelem c) a navrhovatelem d)/, která mj. opravňuje zmocněnce [Jméno navrhovatele E] zastupovat navrhovatele c) a d) v daném řízení (tj. i podat předmětný návrh). Jinak řečeno, dodatečně přeložené plné moci jsou procesní plnou mocí k zastoupení navrhovatelů c) a d) v nadepsaném řízení.

21. Lze proto uzavřít, že zástupce navrhovatelů c) a d) k výzvě soudu doložil řádnou plnou moc k podání návrhu na zahájení řízení a zastupování těchto účastníků v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nedostatek procesní podmínky spočívající v absenci zmocnění k podání návrhu na zahájení řízení a zastupování v daném řízení byl v tomto případě odstraněn, důvod pro zastavení řízení dle § 104 odst. 2 o. s. ř. ve vztahu k navrhovatelům c) a d) tudíž není dán.

22. Pro úplnost odvolací soud dodává, že setrvává na tom, že plné moci předložené spolu s předmětným návrhem jsou (dle svého obsahu) plnými mocemi udělenými pouze pro zastoupení na valných hromadách, a nikoliv pro zahájení a vedení soudního řízení.

23. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve vztahu k navrhovatelům c) a d) [ve vztahu k navrhovatelům a) a b) výrok I. usnesení soudu prvního stupně napaden nebyl, řízení bylo vůči nim pravomocně zastaveno] podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení nezastavuje; automaticky je tímto odklizen i závislý nákladový výrok ve vztahu mezi navrhovateli c) a d) a společností.

24. Soud prvního stupně se v dalším řízení bude věcí zabývat po věcné stránce, vypořádá se s argumentací účastníků řízení a o podaném návrhu znovu rozhodne.

25. Pokud jde o výrok o náhradě nákladů řízení v poměru mezi navrhovateli a) a b) a společností (výrok II.), odvolací soud z níže uvedených důvodů nepovažuje postup soudu prvního stupně dle § 146 odst. 2 o. s. ř. za správný.

26. Byl-li totiž návrh (žaloba) podepsán pouze zástupcem účastníka na základě plné moci, který ani přes opatření soudu dle § 104 odst. 2 o. s. ř. vůči němu učiněné, toto zastoupení nedoložil, soud řízení podle uvedeného ustanovení zastaví. Je tomu tak proto, že bez průkazu zastoupení nelze připustit, aby údajný zmocněnec vykonával v řízení práva osoby, která (dovedeno do důsledku) ani nemusí vědět, že někdo zneužil jejího jména. Jinak řečeno, soud zastaví řízení proto, že není prokázáno, že ten, jehož jménem údajný zmocněnec jednal, žalobu (návrh) vůbec podal. Dojde-li z uvedeného důvodu k zastavení řízení, je osobou, která z procesního hlediska zavinila zastavení řízení, (údajný) zástupce účastníka, jemuž lze ve smyslu § 147 odst. 1 o. s. ř. uložit, aby hradil náklady řízení, jež by bez jeho zavinění nevznikly (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 733/2001, uveřejněné pod číslem 30/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a na něj navazující další rozhodnutí, např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 4872/2008, ze dne 8. dubna 2010, sp. zn. 21 Cdo 760/2009, a ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 21 Cdo 171/2011). A právě tato situace nastala v poměrech projednávané věci ve vztahu k navrhovatelům a) a b), aplikace § 146 odst. 2 o. s. ř. nebyla namístě.

27. V poměrech projednávané věci tudíž z procesního hlediska zavinil zastavení řízení ve vztahu k navrhovatelům a) a b) „jejich zástupce“ [Jméno navrhovatele E], který své zastoupení v řízení nedoložil. Bylo mu proto podle § 147 odst. 1 o. s. ř. možné uložit, aby společnosti nahradil náklady řízení (v poměrné výši), popř. za podmínek uvedených v § 150 o. s. ř. společnosti (ve vztahu k [Jméno navrhovatele E]) náhradu nákladů řízení nepřiznat.

28. Odvolací soud však prostor pro aplikaci § 150 o. s. ř. v poměrech projednávané věci neshledal. Moderační právo obsažené § 150 o. s. ř. je mimořádný procesní institut; tuto výjimku nelze interpretovat rozšiřujícím způsobem (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 19. února 2013, sp. zn. III. ÚS 1526/12). Zástupce podal jménem navrhovatelů a) a b) návrh, aniž by k tomu byl navrhovateli a) a b) řádně zmocněn; jeho oprávnění vystupovat před soudem jménem těchto účastníků nebylo ani po výzvě soudu prvního stupně a poučení o dalším postupu doloženo řádnou plnou mocí; nestalo se tak ani v průběhu odvolacího řízení. Jinak řečeno, nedostatek v procesním zastoupení těchto účastníků řízení trvá, nebylo prokázáno, že ten, jehož jménem údajný zmocněnec jednal, žalobu (návrh) vůbec podal, či měl vůli ji podat; obsah spisu nasvědčuje opaku.

29. Odvolací soud uzavírá, že v případě navrhovatelů a) a b) na nich za dané situace nelze spravedlivě požadovat, aby hradili společnosti vzniklé náklady řízení, když z obsahu spisu se podává, že oni sami návrh nepodali, ani [Jméno navrhovatele E] k jeho podání (ani k jejich zastupování v řízení) nezmocnili. Za tohoto stavu pak procesní zavinění ohledně nákladů řízení, které v řízení vynaložila společnost, nelze přičítat (dle § 146 odst. 2, věty první o. s. ř. - per analogiam) údajným navrhovatelům a) a b), nýbrž tomu, kdo ve věci jednal (podal návrh) bez řádného zmocnění, tj. [Jméno navrhovatele E].

30. Společnosti dosud vznikly (jak se podává z obsahu spisu) náklady řízení v celkové výši 22 570 Kč. Sestávají se z odměny za 5 úkonů právní služby podle § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bod 5, § 11 odst. 1 písm. a), d), g) a k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif) po 3 100 Kč (převzetí právního zastoupení, vyjádření ze dne 31. prosince 2023, účast na jednání u soudu prvního stupně dne 22. listopadu 2023 a dne 17. ledna 2024, odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé), z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu za 5 úkonů po 300 Kč, navýšené o 21% DPH dle § 137 odst. 3 o. s. ř., a soudní poplatek za podané odvolání ve výši 2 000 Kč. Náklady řízení, k jejichž úhradě byl [Jméno navrhovatele E] zavázán, pak představuje částka 11 285 Kč, tj. poměrná část (ve výši jedné poloviny) vztahující se pouze k navrhovatelům a) a b). Ve vztahu k navrhovatelům c) a d) bylo usnesení soudu prvního stupně o zastavení předmětného řízení změněno tak, že se řízení v tomto rozsahu nezastavuje, tudíž o nákladech řízení ve vztahu mezi těmito účastníky řízení rozhodne soud prvního stupně až v konečném rozhodnutí.

31. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. ohledně povinnosti navrhovatelů a) a b) hradit společnosti vzniklé náklady řízení v souladu s § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že navrhovatelé a) a b) a společnost vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení nemají. Zároveň pak k úhradě nákladů řízení doposud v předmětném řízení vzniklých společnosti ve vztahu s podáními navrhovatelů a) a b) byl zavázán právě jejich údajný zmocněnec (§ 147 odst. 1 o. s. ř.).

32. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto pouze v poměru mezi navrhovateli a) a b) a společností, neboť v tomto případě jde o konečné rozhodnutí ve věci (§ 224 odst. 1, § 142 odst. 1 o. s. ř. Uvedeným navrhovatelům ani společnosti žádné náklady v souvislosti s tímto odvolacím řízení nevznikly, a proto odvolací soud v poměru mezi těmito žádnému z nich právo na náhradu nákladů řízení nepřiznal.