o zrušení obchodní společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, o odvolání obchodní společnosti proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci, č. j. 39 Cm 8/2020-11 ze dne 6. května 2020

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně zrušil obchodní společnost a nařídil její likvidaci, likvidátorem jmenoval [Anonymizováno] se sídlem [adresa], IČ [IČO], o nákladech řízení soud rozhodl tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu. Dále soud rozhodl o povinnosti obchodní společnosti k zaplacení soudního poplatku v částce 2 000 Kč.

2. Z odůvodnění rozhodnutí se podává, že tak soud postupoval, když „z podnětu základních registrů byl soud informován, že dne 23.10. 2019 zemřel člen dozorčí rady [Anonymizováno]. Kontrolou spisu bylo následně zjištěno, že stávajícímu statutárnímu orgánu i dozorčí radě již uplynulo funkční období a to v roce 2005, 2006. Usnesením č.j. 39 Cm 8/2020-8 ze dne 4.2.2020 bylo zahájeno řízení o zrušení společnosti. Společnosti byla poskytnuta 60 denní lhůta k odstranění nedostatků. Ve stanovené lhůtě společnost neodstranila.“

3. Soud dále v odůvodnění rozhodnutí odkázal na související právní úpravu, mimo jiné na ustanovení §§ 168, 169 odst. 1, 171 písm. d/, 172 odst. 1 písm. b/ občanského zákoníku, a s ohledem na skutečnost, že společnost ani ve stanovené lhůtě nezjednala nápravu, rozhodl o jejím zrušení, neboť takový postup je v zájmu ochrany třetích osob. Současně s odkazem na ustanovení § 169 odst. 1 občanského zákoníku soud nařídil likvidaci společnosti, likvidátora jmenoval postupem dle ustanovení § 191 odst. 4 občanského zákoníku. O náhradě nákladů rozhodl postupem dle ustanovení § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o povinnosti k zaplacení soudního poplatku rozhodl s odkazem mimo jiné na § 2 odst. 1 písm. e/ zákona č. 549/91 Sb. a položky 4 bod 1. písm. c/ sazebníku soudních poplatků.

4. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně v plném rozsahu obchodní společnost odvolala, navrhovala zrušení napadeného rozhodnutí a zastavení řízení.

5. Odvolatelka poukázala na dosavadní procesní vývoj, jenž jednak vyústil ve vydání napadeného rozhodnutí, rovněž ale došlo k tomu, že soud následně prominul zmeškání lhůty k podání odvolání proti předmětnému rozhodnutí a odvolatelce uložil, aby společnost učinila kroky, k nimž byla vyzvána již usnesením ze dne 4. 2. 2020, a aby navrhla jejich zápis do obchodního rejstříku.

6. V této souvislosti odvolatelka dále uvedla: „Společnost potom okamžitě postupovala dle odůvodnění citovaného promíjejícího usnesení a zajistila zápis požadovaných změn do obchodního rejstříku ke dni 27.8.2020. Výzvě soudu tak bylo učiněno zadost, když do obchodního rejstříku byli řádně zapsáni členové dozorčí rady a člen představenstva.“

7. Odvolatelka závěrem vyjádřila přesvědčení o tom, že pominuly důvody, pro něž byla společnost zrušena a nařízena její likvidace.

8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a řízení, které předcházelo jeho vydání podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř., bez provedení jednání /§ 214 odst. 2 písm. d/ o. s. ř./ a dospěl k závěru o důvodnosti odvolání.

9. Lze podotknout, že z obsahu spisu vyplývá, že obchodní společnosti byla skutečně soudem prominuta lhůta k podání odvolání proti předmětnému napadenému rozhodnutí, jak odvolatelka tvrdí, a to usnesením č. j. 39 Cm 8/ 2020-35 ze dne 4. srpna 2020. Soud shledal, že jsou splněny předpoklady, dané ustanovením § 58 odst. 1 o. s. ř.

10. Z obsahu spisu dále vyplývá, že k návrhu na prominutí zmeškání, opírající se o zdravotní důvody na straně člena představenstva, [tituly před jménem] [fyzická osoba], byla rovněž připojena kopie rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady, datované dnem 4. 11. 2019, z něhož se podává rozhodnutí o odvolání a jmenování členů dozorčí rady a o odvolání a jmenování člena představenstva.

11. Dále, z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem oddíl B, vložka 308, pořízeného na internetu, se podává, že ke dni 20. srpna 2020 je jako člen představenstva zapsán [tituly před jménem] [fyzická osoba], narozený dne [Anonymizováno], [adresa], se dnem vzniku členství 4. listopadu 2019.

12. Z daného výpisu z obchodního rejstříku vyplývá, že jménem společnosti jedná ve všech věcech člen představenstva samostatně.

13. Dále se z tohoto úplného výpisu z obchodního rejstříku podává údaj zapsaného předsedy dozorčí rady Romana Talmana a dvou členů dozorčí rady, [fyzická osoba] a [tituly před jménem] [Anonymizováno] /v podrobnostech viz příslušný výpis z obchodního rejstříku/, přičemž tyto údaje jsou zapsány vždy 25. srpna 2020 se dnem vzniku členství, respektive funkce, ke dni 4. listopadu 2019.

14. Z daného výpisu z obchodního rejstříku rovněž vyplývá, že jako jediný akcionář je od 21. května 2016 zapsán [právnická osoba], IČ [IČO] /v dalších podrobnostech viz předmětný výpis/.

15. Podle ustanovení § 1 odst. 3 zákona č. 292/2013 Sb. nestanoví-li tento zákona jinak, použije se občanský soudní řád.

16. Podle ustanovení § 1 odst. 4 zákona č. 292/2013 Sb. nevyplývá-li z povahy jednotlivých ustanovení něco jiného, použijí se ustanovení tohoto zákona vedle občanského soudního řádu.

17. Podle ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř. pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení.

18. Podle ustanovení § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.

19. Podle § 16 zákona č. 292/2013 Sb. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.

20. S ohledem na zapsané skutečnosti, jak se podávají z úplného výpisu z obchodního rejstříku /viz výše/, je nepochybné, že odpadl důvod pro vedení daného řízení, jak na něj odkázal soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí, tedy odpadl důvod pro zrušení obchodní společnosti s likvidací a jmenování likvidátora. A není tak dán ani důvod pro uložení poplatkové povinnosti obchodní společnosti za řízení o jejím zrušení.

21. Odvolací soud podle ustanovení § 16 zákona č. 292/2013 Sb. řízení zastavil /jednalo se o řízení, zahájené bez návrhu/, současně ve smyslu ustálené soudní praxe zrušil analogicky podle ustanovení § 222a odst. 1 o. s. ř. rozhodnutí soudu prvního stupně v plném rozsahu.

22. O nákladech řízení před soudy obou stupňů odvolací soud nerozhodoval, protože zde je situace, že v řízení vystupuje jen jeden účastník řízení. Není ve vztahu ke komu navzájem rozhodovat.