o uložení pořádkové pokuty, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. října 2024, č. j. C 139727/RD87/MSPH, Fj 260216/2024/MSPH,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením uložil společnosti [právnická osoba] (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 30 000 Kč a zároveň určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena.

2. Soud prvního stupně v odůvodnění konstatoval, že společnost neplní opakovaně povinnosti podnikatelského subjektu, nezakládá do sbírky listin zákonem předepsané listiny (účetní závěrky, popř. výroční zprávy a zprávy auditora o ověření účetní závěrky) ve smyslu § 66 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Společnost byla usnesením ze dne 10. července 2024 vyzvána ke zjednání nápravy spočívající v založení výše uvedených dokumentů za roky 2016 až 2022 do sbírky listin. Na výzvu soudu, doručenou společnosti dne 10. července 2024, tato reagovala (dne 30. července 2024) toliko předložením účetní závěrky za tok 2022. Soud prvního stupně proto společnost opakovaně usnesením ze dne 21. srpna 2024 vyzval k doložení požadovaných dokumentů za roky 2016 až 2021. V reakci na tuto (opakovanou) výzvu, společnosti doručenou téhož dne, společnost dne 18. září 2024 doložila účetní závěrky za roky 2021 a 2023. Ostatní k založení do sbírky listin požadované dokumenty nepředložila, tj. nebyly doloženy účetní závěrky za roky 2016 až 2020. Výzvy soudu prvního stupně ke splnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r., rovněž obsahovaly poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Jelikož společnost veškeré soudem požadované listiny do sbírky listin nezaložila, doložila pouze jejich část, uložil jí soud prvního stupně za neuposlechnutí výzvy podle § 104 z. v. r. pořádkovou pokutu ve výši 30 000 Kč.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost včasné odvolání, kterým se domáhala „zrušení pokuty a tohoto usnesení v plném rozsahu“.

4. Odvolatelka, poukazujíc na to, že ve stejné věci jí již byly uloženy dvě pokuty, a to ve výši 10 000 Kč a 20 000 Kč (které byly řádně uhrazeny), má za to, že ji soud nemůže trestat za totožný přestupek opakovaně, v této situaci již potřetí.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.

7. Předně je třeba zdůraznit, že odvolatelka, která vznikla již v roce 2005, zcela pomíjí, že povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, byla výslovně stanovena již zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem s účinností od 1. července 1996 (§ 27a obch. zák. ve znění účinném do 30. června 2005 a s účinností od 1. července 2005 v ustanovení § 38k obch. zák.). V současné době je pak povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.

8. Dlužno dodat, že zveřejňování účetních závěrek přispívá – zejména u kapitálových obchodních společností – k tvorbě transparentního podnikatelského prostředí. Účetní závěrka je cenným zdrojem informací pro potenciální investory, věřitele, dodavatele, odběratele, banky, ale také třeba pro konkurenční společnosti, které k účetním závěrkám svých konkurentů přihlíží při tvorbě optimální podnikatelské strategie – tato možnost je pochopitelně vzájemná, ovšem předpokladem je důsledné plnění řešené povinnosti. Důležitost důsledného plnění této povinnosti potvrzuje právě i možnost sankcionování jejího porušování nejen ze strany rejstříkových soudů, jak je tomu v projednávané věci, ale též finančními úřady [§ 37a odst. 1 písm. l) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví]. Zbývá dodat, že soudní praxe je ustálena v posouzení, že pokud společnost nesplnila povinnost předložit účetní závěrky [§ 66 písm. c) z. v. r.] za účelem jejich založení do sbírky listin, navzdory neúspěšné výzvě rejstříkového soudu, považuje se takové jednání za jednání se závažnými důsledky pro třetí osoby, pro které je možné společnost nuceně zrušit s likvidací (§ 104 až 106 z. v. r.; srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, které je dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz). O tomto případném postupu byla odvolatelka poučena i soudem prvního stupně.

9. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že:

- společnost byla rejstříkovým soudem opakovaně vyzývána ke splnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. - k založení účetních závěrek (za období od roku 2016 do roku 2022) do sbírky listin. Prvotně usnesením ze dne 29. června 2023, sp. zn. C 139727/RD41/MSPH, Fj 252156/2023/MSPH, kterým byla společnost vyzvána k založení účetních závěrek za roky 2016 až 2021 do sbírky listin. Na výzvu soudu prvního stupně společnost nereagovala, svou zákonem stanovenou nesplnila, povinně zakládané listiny do sbírky listin nezaložila. Opakovaně byla společnost vyzvána k předložení požadovaných listin usnesením ze dne 16. srpna 2023, sp. zn. C 139727/RD52/MSPH, Fj 309767/2023/MSPH. Rovněž tato výzva zůstala ze strany společnosti bez reakce, povinně zakládané listiny do sbírky listin opětovně nezaložila. Výzvy soudu prvního stupně ke splnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. byly společnosti vždy řádně doručeny, obsahovaly poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Soud prvního stupně proto postupoval podle § 104 z. v. r. a společnosti usnesením ze dne 20. září 2023, sp. zn. C 139727/RD55/MSPH, Fj 309767/2023/MSPH, uložil v pořadí první pořádkovou pokutu při její spodní hranici ve výši 5 000 Kč. Usnesení nebylo odvoláním napadeno, nabylo právní moci dne 7. října 2023. Uložená pokuta byla společností zaplacena;

- společnost zakládací povinnost ve shora uvedeném rozsahu ani přes uložení pořádkové pokuty nesplnila, listiny zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. do sbírky listin nezaložila, a proto ji soud prvního stupně usnesením ze dne 10. listopadu 2023, sp. zn. C 139727/RD59/MSPH, Fj 415299/2023/MSPH, znovu vyzval k jejich založení (účetní závěrky za roky 2016 až 2021). Společnost ani na tuto výzvu nereagovala, povinně zakládané listiny do sbírky listin nezaložila, a proto jí soud prvního stupně usnesením ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. C 139727/RD62/MSPH, Fj 415299/2023/MSPH, uložil další v pořadí druhou pořádkovou pokutu ve výši 10 000 Kč. Společnost byla opakovaně poučena, že uložení pokuty ji nezbavuje povinnosti rejstříkovému soudu požadované listiny doložit. Usnesení nabylo právní moci dne 6. ledna 2024, pokuta byla zaplacena;

- i přes dvě uložené pokuty pro nesplnění zakládací povinnosti (ve výše uvedeném rozsahu) zůstala společnost nečinná, proto ze strany soudu prvního stupně následovala další výzva ke splnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. - usnesením ze dne 3. května 2024, sp. zn. C 139727/RD66/MSPH, Fj 169259/2024/MSPH, byla společnost vyzvána k založení jednak již několikrát požadovaných účetních závěrek za roky 2016 až 2021, rovněž pak k založení účetní závěrky za další období, a to za rok 2022. Jelikož společnost zůstala pasivní, požadované listiny do sbírky listin v soudem stanovené lhůtě (opětovně) nezaložila, soud prvního stupně jí usnesením ze dne 5. června 2024 sp. zn. C 139727/RD69/MSPH, Fj 169259/2024/MSPH, uložil další v pořadí třetí pokutu ve výši 20 000 Kč. Usnesení nabylo právní moci dne 24. června 2024, pokuta byla zaplacena;

- společnost zcela na povinnost zakotvenou v § 66 písm. c) z. v. r. rezignovala, proto byla soudem prvního stupně opakovaně vyzvána usnesením ze dne 10. července 2024, sp. zn. C 139727/RD80/MSPH, Fj 260216/2024/MSPH, k založení již mnohokrát požadovaných účetních závěrek za roky 2016 až 2021, jakož i k založení účetní závěrky za rok 2022, ve lhůtě jednoho měsíce ode dne jejího doručení. Ve výzvě bylo zdůrazněno poučení o případném postupu dle § 104 z. v. r., jakož i možnosti postupu dle § 105a z. v. r. V reakci na uvedenou výzvu společnost rejstříkovému soudu předložila k založení do sbírky listiny pouze účetní závěrku za rok 2022. Soud prvního stupně tudíž usnesením ze dne 21. srpna 2024, sp. zn. C 139727/RD84/MSPH, Fj 260216/2024/MSPH, společnost urgoval a opětovně jí uložil povinnost založit (již několikrát) požadované listiny - účetní závěrky za roky 2016 až 2021. V reakci na tuto výzvu (doručenou dne 21. srpna 2024) společnost z požadovaných listin předložila jen účetní závěrku za rok 2021, nad rámec soudem požadovaných listin pak poskytla k založení do sbírky listin účetní závěrku za rok 2023;

- následně soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení, kterým společnosti uložil v pořadí již čtvrtou pokutu ve výši 30 000 Kč, neboť společnost požadované listiny – účetní závěrky za roky 2016 až 2020 - do sbírky listin nezaložila.

10. Odvolací soud nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku ověřil, že společnost vznikla dne 1. června 2005. Ve sbírce listin jsou založeny zakladatelské dokumenty, notářské zápisy (NZ 30/2008, NZ 53/2014, NZ 610/2019 a NZ 147/2023), smlouva o převodu obchodního podílu, účetní závěrky za roky 2005, 2015 (včetně zprávy auditora). Účetní závěrky za roky 2018, 2019 a 2020 byly soudu prvního stupně doručeny dne 16. října 2024 a k jejich založení do sbírky listin došlo dne 21. října 2024; účetní závěrka za rok 2021 (stejně jako účetní závěrka za rok 2023, soudem prvního stupně dosud nepožadovaná) byla soudu prvního stupně doručena dne 18. září 2024 a založena do sbírky listin byla dne 19. září 2024. Uvedené účetní závěrky byla tudíž do sbírky listin předloženy až po vydání rozhodnutí soudu prvního stupně (po podání odvolání). Účetní závěrka za rok 2022 byla soudu prvního stupně doručena dne 30. července 2024 a do sbírky listin byla založena dne 6. srpna. 2024. Absentují jednak účetní závěrky za období roku 2006 až 2014 (jejichž předložení však obsahem žádné výzvy soudu prvního stupně nebylo), jakož i soudem prvního stupně nesčetněkrát vyžadované účetní závěrky za roky 2016 a 2017. Společnost tak ani v rámci odvolacího řízení své povinnosti v plném rozsahu nedostála.

11. Vzhledem k výše uvedenému je evidentní, že odvolatelka si je své zákonem stanovené povinnosti zakládat do sbírky listin listiny zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. zcela vědoma. K jejímu plnění však přistupuje velmi laxně a nezodpovědně, od svého vzniku na zákonem danou povinnost vyplývající z § 66 z. v. r. v podstatě rezignovala s výjimkou účetních závěrek za roky 2005 a 2015. K založení dalších účetních závěrek – za roky 2018 až 2022 - do sbírky listiny však došlo až v průběhu roku 2024, a to po nesčetných opakovaných výzvách rejstříkového soudu k jejich založení, jakož i až poté, kdy jí soud prvního stupně opakovaně (již třikrát) pravomocně uložil pokutu za nesplnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. Nelze rovněž pominout skutečnost, že převážná část účetních závěrek (za roky 2018 až 2020) pak byla předložena až v odvolacím řízení. Je třeba dodat, že výzvy soudu prvního stupně ke splnění povinnosti zakotvené v § 66 písm. c) z. v. r. byly společnosti vždy řádně doručeny, obsahovaly poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r., jakož i poučení o případném postupu dle § 105a z. v. r.

12. Je tak zřejmé, že ani opakované výzvy rejstříkového soudu, ani uložení pokut v celkové výši 35 000 Kč společnost nepřimělo k řádnému splnění její zákonem stanovené zakládací povinnosti dle § 66 písm. c) z. v. r.; společnost uložené pokuty zaplatila. Odvolatelka zcela pomíjí, že i přes uložení pořádkové pokuty její zakládací povinnost stále trvá. Pokuta se ukládá v takové výši, aby zapsanou osobu motivovala k plnění povinností, přičemž pokutu lze ukládat i opakovaně. Jinak řečeno, uložením předchozích pořádkových pokut povinnost odvolatelky založit do sbírky listin požadované účetní závěrky nezanikla. Tím, že účetní závěrky rejstříkovému soudu nepředložila ani v dodatečné lhůtě, vystavila se nebezpečí opakovaného uložení pořádkové pokuty, k čemuž v poměrech projednávané věci došlo.

13. Odvolací soud rekapituluje, že odvolatelka částečně zakládací povinnost splnila. Došlo k tomu až po v pořadí třetí uložené pokutě a zároveň v situaci, kdy soud prvního stupně přistoupil k další výzvě a společnosti opakovaně uložil povinnost založit do sbírky listin již mnohokrát požadované účetní závěrky za roky 2016 až 2021 a nově i za rok 2022 (výzva z 10. července 2024). Společnost však ani v tomto případě svou povinnosti ve stanovené lhůtě nesplnila v plném rozsahu, neboť k založení do sbírky listin předložila (dne 30. července 2024) jen účetní závěrku za rok 2022; na předložení ostatních (již několikrát požadovaných) účetních závěrek za rok 2016 až 2021 opakovaně zcela rezignovala. Až k urgenci soudu prvního stupně poskytla pouze účetní závěrku za rok 2021 (předložena byla 18. září 2021, tj. před vydáním odvoláním napadeného usnesení). Ze zbývajících požadovaných dokumentů předložila účetní závěrky za roky 2018, 2019 a 2020 až v průběhu odvolacího řízení (dne 16. října 2024). Účetní závěrky za roky 2016 a 2017 však dosud ve sbírce listin založeny nejsou.

14. V poměrech projednávané věci má odvolací soud za to, že opakované uložení pořádkové pokuty soudem prvního stupně ve smyslu § 104 z. v. r. bylo namístě, a byť společnost v průběhu odvolacího řízení soudem uloženou povinnost částečně dodatečně splnila a některé požadované listiny určené k založení do sbírky listin předložila, není zde důvod pro její snížení. K tomuto závěru odvolací soud vede dosavadní přístup samotné společnosti, které byla ke splnění zákonem stanovené povinnosti založit účetní závěrky za roky 2016 až 2021 mnohokrát bezvýsledně vyzvána, což vyústilo k uložení (tří) pořádkových pokut. Avšak ani tyto předchozí sankce společnost nepřiměly dobrovolně svou zakládací povinnost splnit. K jejímu – opět pouze částečnému – splnění došlo až na základě dalších dvou výzev soudu prvního stupně a posléze až po dalším (v daném řízení řešeném) jejím sankcionování uložením pořádkové pokuty (za flagrantní neplnění zákonem stanovené povinnosti) v průběhu odvolacího řízení. Odvolatelka neuvádí žádné závažné objektivní důvody vedoucí ke nesplnění či meškání se splněním zakládací povinnosti, je evidentní, že povinnosti se vyhýbá (vyhýbala), byť byla poučena dle § 104 i 105a z. v. r., k jejímu splnění avšak opět v částečném rozsahu přistoupila až pod tíhou další sankce v podobě uložené pořádkové pokuty podle § 104 z. v. r.

15. Vzhledem ke všem výše uvedeným skutečnostem odvolací soud v poměrech dané věci považuje uloženou pořádkovou pokutu ve vztahu ke společnosti za odpovídající opatření, je namístě její citelný postih. Odvolací soud shledává uloženou pořádkovou pokutu ve výši 30 000 Kč (přihlížeje k okolnostem daného případu) za přiměřeně vysokou.

16. Odvolací soud proto podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

17. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá.

18. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.