o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 27. září 2023, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. května 2024, č. j. 66 Cm 238/2023-106,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba]. (dále jen „společnost“), konané dne 27. září 2023, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jejího jednatele z důvodu porušení jeho povinnosti při výkonu funkce jednatele společnosti, a to konkrétně z důvodu porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku vykonávat funkci loajálně a z důvodu porušení povinnosti jednat v zájmu obchodní korporace, tj. společnosti. (výrok I.) a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 12 342 Kč (výrok II.).

2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel z těchto skutkových zjištění:

- navrhovatel je 50% společníkem společnosti; k datu konání valné hromady byl zároveň jedním z jednatelů společnosti;

- valná hromada byla svolána na 27. září 2023. Jejím předmětem bylo mj. odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti s návrhem usnesení v tomto znění: „Valná hromada odvolává jednatele společnosti pana [adresa], dat. nar. [Datum narození navrhovatele], bytem [Anonymizováno] z funkce jednatele společnosti, a to součinností k dnešnímu dni. Valná hromada odvolává pana [adresa] z funkce jednatele společnosti z důvodu porušení jeho povinnosti při výkonu funkce jednatele společnosti, a to konkrétně z důvodu porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku, vykonávat funkci loajálně a z důvodu porušení povinnosti jednat v zájmu obchodní korporace, tj. společnosti“;

- navrhovatel se valné hromady zúčastnil; na valné hromadě byl odvolán z funkce jednatele pro porušování povinností při výkonu této funkce s poukazem na § 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/;

- proti usnesení valné hromady podal navrhovatel odůvodněný protest (v pozvánce nebyly vymezeny povinnosti, které měl při výkonu funkce jednatele porušit, navrhovateli nebylo umožněno hlasovat na valné hromadě).

3. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě poté, kdy shledal včasnost podaného návrhu a aktivní věcnou legitimaci navrhovatele, s odkazem na § 186, § 191 odst. 1, § 192 odst. 2 a § 173 z. o. k., uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu nemá náležitosti potřebné k tomu, aby valná hromada mohla rozhodovat o odvolání navrhovatele z funkce jednatele pro porušení povinností jednatele. Pozvánka neobsahovala žádný konkrétní důvod pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti, není v ní vymezeno žádné konkrétní jednání, které by mohlo být považováno za porušení péče řádného hospodáře.

4. Formulace v ní uvedená (že se mělo jednat o porušení povinností navrhovatele při výkonu funkce jednatele společnosti, a to z důvodu porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku, vykonávat funkci loajálně a z důvodu porušení povinnosti jednat v zájmu obchodní korporace, tj. společnosti) je pouze obecná. Takto formulovaný návrh usnesení neobsahuje vymezení konkrétního jednání navrhovatele, které je mu kladeno k tíži. Soud prvního stupně odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2024, sp. zn. 14 Cmo 25/2024, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, jejichž závěry cituje. Bez vymezení konkrétního jednání, kterého se měl jako jednatel společnosti dopustit, nelze žádným způsobem zhodnotit, z jakého důvodu je navrhovatel z funkce jednatele vlastně odvoláván, zda důvody, pro které byl navrhovatel z funkce jednatele společnosti odvolán, se dají označit za porušení povinností jednatele společnosti a zda dochází v případě hlasování o této otázce k sistaci hlasů navrhovatele podle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. A ani na samotné valné hromadě nebylo jednání, které bylo navrhovateli kladeno za vinu, žádným způsobem specifikováno a vymezeno, byla pouze zopakována zcela vágní formulace uvedená v pozvánce, bez bližšího rozvedení. Tudíž při samotném hlasování o odvolání navrhovatele z funkce jednatele nebylo zřejmé, čeho se měl vlastně dopustit a co je konkrétním důvodem jeho odvolání. Nebyly-li důvody odvolání jednatele dostatečně konkretizovány, nemohlo dojít k sistaci hlasů navrhovatele /§ 173 odst. 1 písm. c) z. o. k./.

5. A proto návrhu jako důvodně podanému vyhověl.

6. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a na vyhlášku č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění účinném do 31. prosince 2024, úspěchem společnosti v řízení. Navrhovateli přiznal na nákladech řízení částku 12 342 Kč, sestávající se z odměny advokáta za 3 úkony právní služby po 3 100 Kč, ze 3 režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené o 21% DPH (ve výši 2 142 Kč).

7. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

8. Odvolatelka shrnuje, že proces svolání valné hromady, jakož i její průběh byl zcela v souladu s právními předpisy. Pozvánka byla navrhovateli doručena, společnosti nebyla do dne konání valné hromady doručena jakákoli poznámka, připomínka či dotaz související s jejím programem. Nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že pozvánka na valnou hromadu neobsahovala vymezení konkrétních jednání navrhovatele, které bylo důvodem pro jeho odvolání z funkce jednatele společnosti pro porušení péče řádného hospodáře.

9. Odvolatelka polemizuje se závěry soudu prvního stupně. Má za to, že závěry uvedené v rozhodnutích Nejvyššího a Vrchního soudu v Praze, na něž soud prvního stupně odkazuje, na danou věc nedopadají. Závěry obou rozhodnutí cituje a podrobně rozvádí v tomto směru svou argumentaci, majíc za to, že soudy posuzovaly situaci, kdy společníkům nebylo vůbec z důvodu zcela chybějící nebo neúplné pozvánky před konáním valných hromad známo, že předmětem valné hromady má být odvolání jich samotných jako jednatelů z jejich funkce, z důvodu porušení jejich povinností při výkonu dané funkce. Skutkové okolnosti, za kterých soudy rozhodovaly, jsou zásadně odlišné od skutkového stavu v daném případě.

10. Odvolatelka cituje obsah pozvánky a má za to, že z jejího znění nebylo pochyb o tom, že předmětem valné hromady bude rozhodnutí o odvolání navrhovatele z funkce jednatele z důvodu porušení jeho povinností při výkonu funkce jednatele společnosti. Nejvyšší ani vrchní soud však neuvádějí, že by se vedle vymezení povinnosti měla uvádět konkrétní jednání (tedy skutkový popis jednání) , kterým mělo k porušení povinnosti dojít. Dle odvolatelky pozvánka obsahovala jasnou konkretizaci toho, že navrhovatel měl při výkonu své funkce jednatele porušit své povinnosti, a to konktrétně – povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku vykonávat funkci loajálně a jednat v zájmu obchodní korporace. Tedy pozvánka obsahovala požadovaný údaj o tom, že k odvolání z funkce jednatele mělo dojít z důvodu porušení povinností navrhovatele včetně uvedení konkrétní povinnosti, kterou měl navrhovatel při výkonu funkce jednatele porušit.

11. Soudu prvního stupně rovněž vytýká, že se pro svůj chybný závěr o jejich nadbytečnosti nezabýval jí navrženými důkazy a nevypořádal se s nimi.

12. Navrhovatel odvolání nepokládá za důvodné, argumentaci odvolatelky vyvrací. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za srozumitelné, přiléhavé. Navrhovatel opakuje, že ani z pozvánky ani v průběhu valné hromady se nedozvěděl, jaká konkrétní jednání měla být důvodem pro jeho odvolání z funkce jednatele; ze strany společnosti byla tato tvrzena až v průběhu řízení před soudem prvního stupně (podání ze dne 10. května 2024 označené jako „Doplnění vyjádření žalované k žalobě“). Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i postup soudu prvního stupně jeho vydání předcházející, a neshledal odvolání důvodným.

14. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Jednáno bylo v nepřítomnosti společnosti a jejího zástupce, kteří neúčast při jednání odvolacího soudu omluvili a vyslovili souhlas, aby bylo jednáno a rozhodnuto v jejich nepřítomnosti.

15. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

16. Podle § 192 odst. 2 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

17. Podle § 184 odst. 1 z. o. k. místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

18. Podle § 185 z. o. k. záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

19. Podle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. společník nevykonává hlasovací právo, jestliže valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce.

20. Podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit (odstavec 1). Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře (odstavec 2).

21. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování (které bylo provedeno v dostatečném rozsahu pro posouzení dané věci), s těmito se ztotožňuje, jejich správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002); rovněž sdílí jeho právní závěry.

22. Soud prvního stupně správně shledal včasnost podaného návrhu, jakož i aktivní věcnou legitimaci navrhovatele k podání předmětného návrhu, který se valné hromady zúčastnil a proti předmětnému usnesení podal řádný protest. Soud prvního stupně se primárně správně zaměřil na posouzení nastolené otázky, týkající se obsahu a náležitostí pozvánky na valnou hromadu v případě, kdy je na jejím pořadu odvolání jednatele z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce. V tomto směru provedl dokazování v potřebném rozsahu; důkazy navrhované společností k prokázání jednotlivých porušení povinností při výkonu funkce, pro které byl navrhovatel z funkce jednatele odvolán a které společnost konkretizovala až v průběhu řízení, jsou důkazy zcela nadbytečnými.

23. Odkaz soudu prvního stupně na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, je zcela přiléhavý. Odvolatelka zcela pomíjí, že Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí zformuloval a odůvodnil závěr, že má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat. Je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vliv též na posouzení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení, což může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat.

24. Jinak řečeno, není-li v pozvánce uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat. Na tomto závěru Nejvyšší soud setrval rovněž v usnesení ze dne 22. srpna 2024, sp. zn. 27 Cdo 1549/2024 s tím, že si je vědom skutečnosti, že povinnost uvést v pozvánce na valnou hromadu konkrétní porušení povinnosti, pro které je jednatel z funkce odvoláván, není v zákoně o obchodních korporacích výslovně vymezena. Důvody, pro které Nejvyšší soud na této povinnosti trvá, vyložil právě v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1175/2021. Nad rámec již řečeného Nejvyšší soud dodává, že kromě toho, že umožňuje společníkům vykonat jejich hlasovací právo informovaným způsobem, slouží konkrétní vymezení povinnosti, kterou měl jednatel při výkonu funkce porušit, i k „zafixování“ důvodů, pro které má být jednatel z funkce odvolán. Jednatel může být na valné hromadě z funkce odvolán jedině pro (v pozvánce) vymezené porušení povinnosti. Pouze vymezené důvody odvolání pak mohou být v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podrobeny přezkumu, zda jednatel skutečně porušil povinnost při výkonu funkce, případně zda je dán důvod k sistaci jeho hlasovacího práva (jako společníka).

25. Pozvánka na předmětnou valnou hromadu však konkrétní vymezení toho, jaké povinnosti měl navrhovatel při výkonu funkce jednatele společnosti porušit, neobsahovala. Z obsahu pozvánky a návrhu usnesení nebylo zřejmé, jakých konkrétních porušení, jež měla valná hromada posuzovat a rozhodovat o nich, se měl jednatel dopustit, pozvánka byla v tomto směru obecná. Pouhé sdělení, že „Valná hromada odvolává jednatele společnosti pana [adresa], dat. nar. [Datum narození navrhovatele], bytem [Anonymizováno] z funkce jednatele společnosti, a to součinností k dnešnímu dni. Valná hromada odvolává pana [adresa] z funkce jednatele společnosti z důvodu porušení jeho povinnosti při výkonu funkce jednatele společnosti, a to konkrétně z důvodu porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku, vykonávat funkci loajálně a z důvodu porušení povinnosti jednat v zájmu obchodní korporace, tj. společnosti“, není konkrétním (určitým a srozumitelným) vymezením povinností, které měl při výkonu funkce porušit. V poměrech projednávané věci tak není pochyb o tom, že valná hromada mohla rozhodovat pouze o odvolání navrhovatele z funkce jednatele (bez dalšího), přičemž při hlasování o takovém návrhu neměl hlasovací práva sistována. Pouze pro úplnost se sluší dodat, že valná hromada může rozhodnout i o záležitosti v pozvánce neuvedené, avšak pouze za splnění předpokladu stanoveného v § 185 z. o. k.; tato situace však v projednávané věci nenastala.

26. Odvolací soud uzavírá, že z výše uvedených důvodů nebylo možné navrhovatele jako jednatele společnosti na valné hromadě pro porušení povinností při výkonu funkce odvolat, jeho hlasovací právo za takovéto situace nebylo sistováno / (§ 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. /. Závěr soudu prvního stupně, podle něhož je usnesení valné hromady neplatné, neboť pozvánka na valnou hromadu neobsahovala konkrétní vymezení toho, jaké povinnosti měl navrhovatel při výkonu funkce jednatele společnosti porušit, je tak správný, zcela v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu.

27. Na tom nic nemění ani skutečnost, že před konáním valné hromady společnost neobdržela k jejímu programu žádné připomínky či výhrady, ani to, že společnost v průběhu řízení vymezila, jaké povinnosti měl navrhovatel při výkonu funkce jednatele společnosti porušit. Soud prvního stupně nepochybil, pakliže se blíže nezabýval jednotlivými porušeními povinností při výkonu funkce, pro které byl navrhovatel z funkce jednatele společnosti odvolán.

28. Odvolací soud má za to, že v poměrech posuzované věci není dán prostor pro aplikaci § 260 o. z. Byl-li navrhovatel z funkce jednatele odvolán (a tudíž již nemohl na základě právního důvodu tuto funkci nadále vykonávat), mělo výše popsané porušení zákona v jeho poměrech závažné právní následky, představující podstatný a významný zásah do jeho práv (§ 260 odst. 1 o. z.) [srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. listopadu 2023, sp. zn. 7 Cmo 191/2022, nebo ze dne 25. října 2021, sp. zn. 14 Cmo 259/2020]. Ani do práv třetích osob (nabytých v dobré víře) nebylo nijak (natož pak podstatně) zasaženo (§ 260 odst. 2 o. z.).

29. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

30. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy odvolatelka nebyla s odvoláním ve věci samé úspěšná. Navrhovateli náleží náhrada nákladů odvolacího řízení za dva úkony právní služby dle § 9 odst. 4 písm. b), § 7 bodu 5 a § 11 odst. 1 písm. g), písm. k) advokátního tarifu po 5 620 Kč – vyjádření k podanému odvolání a účast při jednání před odvolacím soudem dne 23. ledna 2025, dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu dva režijní paušály po 450 Kč, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH, jehož je zástupkyně navrhovatele plátce. Náklady odvolacího řízení činí celkem 14 689,40 Kč.