o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 14. září 2023, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27. srpna 2024, č. j. 37 Cm 279/2023-234,

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení „do doby pravomocného skončení řízení ve věci sp. zn. 31 Cm 26/2024.“

2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se domáhá určení neplatnosti, popř. nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady společnosti [právnická osoba]. (dále jen „společnost“) ze dne 14. září 2023, jímž došlo: a) k odvolání navrhovatele [Jméno navrhovatele A] z funkce člena dozorčí rady, b) ke změně stanov, c) k volbě [Anonymizováno] do funkce jediného člena správní rady s tím, že [Anonymizováno] jako jediný akcionář taková rozhodnutí nemohl učinit, neboť v době přijetí rozhodnutí nebyl jediným akcionářem společnosti. Dle navrhovatele je třeba na toto rozhodnutí hledět, jako by k němu nedošlo, jde tedy o rozhodnutí, které je od samého počátku nicotné.

3. V předmětné věci soud prvního stupně vydal dne 29. července 2024 rozhodnutí, jímž zamítl návrh navrhovatele a společnosti na schválení smíru (dohody účastníků) ve znění tak, jak vyplývá z návrhu ze dne 25. července 2024 (z něhož je zřejmé, že společnost navrhovatelem tvrzený skutkový stav o neplatnosti, resp. nicotnosti rozhodnutí ze dne 14. září 2023 neodmítá). Ústní jednání ve věci doposud nebylo nařízeno (s ohledem na účastníky řízení podávané procesní návrhy a návrh na nařízení předběžného opatření).

4. Soud prvního stupně dále konstatoval, že je mu z úřední činnosti známo, že u tamního soudu je pod sp. zn. 31 Cm 26/2024 vedeno řízení o vydání akcií (dále též „vedlejší řízení“), když navrhovatelem (správně žalobcem – pozn. odvolacího soudu) je v označeném řízení [Anonymizováno] a žalovaným [Jméno navrhovatele A]. Ve vedlejším řízení žalobce [Anonymizováno] tvrdí, že je jediným vlastníkem akcií společnosti a tudíž jejím jediným akcionářem.

5. Dle soudu prvního stupně řízení v nadepsané věci a vedlejší řízení spolu úzce skutkově souvisí; v obou řízeních bude třeba se jako předběžnou otázkou zabývat otázkou platnosti převodu akcií společnosti č. 1, 2, 3, 4 a 10, každá o jmenovité hodnotě 200 000 Kč, představující 50% podíl na základním kapitálu společnosti na [Jméno navrhovatele A]. Soud prvního stupně s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uzavřel, že vzhledem k paralelně vedenému vedlejšímu řízení je zde dán prostor pro přerušení řízení, neboť smyslem a důvodem přerušení řízení je jeho hospodárnost, když stejná otázka, tj. posouzení platnosti či neplatnosti převodních smluv souvisejících s převodem shora zmiňovaných akcií společnosti musí být předběžně řešena v obou sporech. Bez zodpovědného vyřešení této otázky, zda společnost ke dni „konání valné hromady“ měla jen jednoho akcionáře, nelze v dané věci rozhodnout.

6. Soud prvního stupně dodal, že věda si ustanovení § 6 o. s. ř. (své povinnosti, postupovat v řízení tak, aby ochrana práv účastníků byla rychlá a účinná), kdy postup podle § 109 odst. 2 o. s. ř. je dispozitivní, pečlivě vážil, zda jsou naplněny důvody pro přerušení řízení. S ohledem na postoj společnosti, jež podle svého vyjádření i návrhu na schválení smíru se v podstatě ztotožňuje s tvrzením navrhovatele i jeho právním názorem, dospěl k přesvědčení, že přerušení řízení je zcela legitimní. Ukáže-li se přerušení řízení jako neproduktivní, může z úřední povinnosti či k návrhu účastníků ve věci pokračovat. Nelze ani opomenout, že rozhodnutí, které je neplatností napadáno, bylo dalším rozhodnutím valné hromady společnosti ze dne 15. března 2024 překonáno.

7. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se řízení nepřerušuje.

8. Odvolatel připomněl, že předmětné řízení je vedeno od 2. listopadu 2023, ve věci dosud nebylo nařízeno jednání. Odvolatel považuje dané řízení z řady ohledů za podstatné vzhledem k celé šíři sporů, které se mezi akcionáři (potažmo společností a akcionáři či statutárním orgánem) v mezidobí rozvinuly. Je nesporné, že od ledna 2024 běží vedlejší řízení (o vydání akcií, kdy žalobce [Anonymizováno] požaduje po navrhovateli 5 ks akcií společnosti, které žalobce předtím prodal společnosti [právnická osoba]. a od níž je následně navrhovatel koupil).

9. Dle odvolatele není postup soudu prvního stupně správný, tímto postupem bylo jednak významně zasaženo do jeho práva na rychlou a účinnou soudní ochranu, jednak do právní jistoty účastníků řízení, přičemž soud si může danou otázku jako předběžnou posoudit sám (bez velkých nároků na složité dokazování).

10. Odvolatel rekapituluje svou argumentaci týkající se nedůvodnosti žaloby na vydání akcií, maje za to, že je zde zřejmý obstrukční charakter vindikační žaloby žalobce [Anonymizováno] vůči navrhovateli (ve vedlejším řízení v postavení žalovaného), neboť jinak by prakticky kdokoliv, kdo se prohlásí za akcionáře společnosti, resp. podá vindikační žalobu na vydání akcií po (oprávněném) akcionáři, mohl zablokovat projednání veškeré právní agendy týkající se akciové společnosti, neboť by tak bylo vždy namístě třeba nejprve vyřešit předběžnou otázku akcionářství v dané akciové společnosti.

11. Má za to, že soud prvního stupně otázku, zda byl [Anonymizováno] akcionářem společnosti ke dni vydání napadeného rozhodnutí valné hromady si může vyřešit sám, a není třeba vyčkávat vydání rozhodnutí ve vedlejším řízení, které je časově náročnější než předmětné řízení, a tudíž přerušení řízení není hospodárným opatřením, zejména v situaci, kdy se z vindikační žaloby (mj.) podává, že [Anonymizováno] dne 14. září 2023 nedisponoval všemi deseti akciemi společnosti, tudíž nemohl v tomto rozsahu vykonávat akcionářská práva a přijmout rozhodnutí jediného akcionáře (který ani nebyl) v působnosti valné hromady.

12. Nad to odvolatel považuje napadené rozhodnutí za nepřezkoumatelné, neboť soud prvního stupně nevysvětlil své úvahy vedoucí jej k přerušení řízení, a to v to, smyslu, proč je posouzení otázky (přičemž jde o žalobu na vydání akcií, nikoliv na určení, kdo je, nebo ke konkrétnímu dni byl, akcionářem společnosti).

13. Svou argumentaci navrhovatel blíže rozvádí.

14. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.

15. Předně je třeba uvést, že usnesení soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Otázka, za jakých okolností je možno považovat rozhodnutí soudu za nepřezkoumatelné, byla již (opakovaně) vyřešena a rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se ustálila v závěru, že měřítkem toho, zda lze považovat rozhodnutí za přezkoumatelné, je především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě využít odvolání jako opravného prostředku. I když rozhodnutí nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nejsou podle obsahu odvolání na újmu práv účastníků řízení. Rozhodnutí je nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost nebo nedostatek důvodů tehdy, když vůči němu nemůže účastník, který s rozhodnutím nesouhlasí, náležitě formulovat důvody odvolání, a ani soud rozhodující o tomto opravném prostředku nemá náležité podmínky pro zaujetí názoru na věc. Nelze pokládat za nepřezkoumatelné takové rozhodnutí, u něhož je všem účastníkům nepochybné, jak a proč bylo rozhodnuto (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015, jež jsou veřejnosti shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu dostupná na www.nsoud.cz). Z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatel brojí. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.

16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

17. Podle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

18. Podle § 135 odst. 2 o. s. ř. otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.

19. Pode § 159a o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení (odst. 1). V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány (odst. 3).

20. Institut přerušení řízení upravený ve výše uvedeném ustanovení občanského soudního řádu dopadá na situace, kdy probíhá jiné řízení, v němž je řešena dílčí otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v jeho posuzovaném sporu a kterou by si jinak mohl předběžně vyřešit sám (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Důvod tohoto fakultativního přerušení řízení spočívá zejména v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována zbytečně dvakrát. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl postupovat podle okolností konkrétního případu, bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení řízení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat (za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu srov. např. rozsudek ze dne 22. února 2012, sp. zn. 30 Cdo 840/2011, usnesení ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, ze dne 29. března 2017, sp. zn. 29 Cdo 4935/2016, ze dne 21. března 2019, sp. zn. 26 Cdo 564/2019, či ze dne 5. června 2019, sp. zn. 26 Cdo 1562/2019, přičemž akcent na hospodárnost řízení ve spojení s důvodem přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. klade i literatura - např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 752). Nelze samozřejmě pominout, že posouzením předběžné otázky, jež není vtěleno do výroku rozhodnutí, není (zpravidla) soud vázán (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2009, sp. zn. 23 Cdo 1454/2009).

21. Odvolací soud pro přehlednost rekapituluje:

- předmětem řízení je v daném případě posouzení ne/platnosti (popř. „nicotnosti“) rozhodnutí jediného akcionáře ([Anonymizováno]) v působnosti valné hromady ze dne 14. září 2023, jímž byl navrhovatel odvolán z funkce člena dozorčí rady, došlo ke změně stanov a do funkce jediného člena správní rady byl zvolen [Anonymizováno]. Návrh byl podán 2. listopadu 2023, navrhovatel jej mj. odůvodnil tím, že [Anonymizováno] nemohl napadené rozhodnutí učinit, neboť není jediným akcionářem společnosti;

- předmětem řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 Cm 26/2024 je vydání 5 kusů akcií společnosti; žaloba byla podána dne 25. ledna 2024; účastníky vedlejšího řízení jsou pouze žalobce [Anonymizováno] a žalovaný [Jméno navrhovatele A] (v nadepsaném řízení navrhovatel). Vedlejší řízení není dosud pravomocně skončeno, ve věci je na 18. listopadu 2024 nařízeno ústní jednání.

22. Z obsahu spisu, jakož i ze žaloby o vydání akcií a dalších řízení (což je odvolacímu soudu známo z jeho úřední činnosti), které jsou (byly) vedeny mezi [Anonymizováno], navrhovatelem a společností (v různých postaveních), je zřejmé, že zde zejména panuje neshoda o akcionářské struktuře společnosti; základní spornou otázkou je, zda [Anonymizováno] byl/je jediným akcionářem společnosti, resp. zda navrhovatel je či není akcionářem společnosti. Prokázání složení akcionářské struktury společnosti (v době přijetí napadeného rozhodnutí valné hromady) v daném řízení je věcí samotného dokazování v řízení před soudem prvního stupně; tato otázka je nepochybně zásadní pro posouzení aktivní legitimace navrhovatele a důvodnosti podaného návrhu ve věci samé.

23. Odvolací soud s ohledem na konkrétní okolnosti daného případu má za to, že úvaze soudu prvního stupně o důvodnosti postupu podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přisvědčit nelze; přerušení daného řízení do pravomocného skončení shora uvedeného řízení o vydání akcií není vhodným a hospodárným opatřením, když společnost účastníkem vedlejšího řízení (vedeného pod sp. zn. 31 Cm 26/2024) není, tudíž nebude případným pravomocným rozhodnutím vydaným v uvedené vedlejší věci vázána, může proto právní otázky v nadepsaném řízení (byť v jiném řízení již jako předběžná otázka vyřešené) zpochybnit. Otázky, o kterých přísluší rozhodovat jinému orgánu, může soud s výjimkou případů uvedených v § 135 odst. 1 o. s. ř. posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází (§ 135 odst. 2 o. s. ř.); za rozhodnutí jiného orgánu je třeba podle konstantní judikatury považovat i rozhodnutí soudu. V případě, že jde o rozhodnutí soudu, je třeba § 135 odst. 2 o. s. ř. vykládat v kontextu s § 159a o. s. ř. a posouzení předběžné otázky jiným soudem je tudíž pro soud závazné tehdy, když byla tato předběžná otázka řešena ve výroku rozhodnutí. V této souvislosti je třeba připomenout, že pravomocný rozsudek, jímž bylo rozhodnuto o žalobě na splnění povinnosti, tvoří překážku věci pravomocně rozhodnuté vůči žalobě o určení právního vztahu nebo práva, jestliže otázka, zda tu takový právní vztah je či není, byla (musela být) posouzena při rozhodování o žalobě, kterou se žalobce domáhal plnění z tohoto právního vztahu nebo práva. Dlužno dodat, že i když je podle § 159a odst. 4 o. s. ř. závazný výrok rozsudku, nikoliv jeho odůvodnění, v případě zamítavého výroku je nutno z hlediska závěru, zda předběžná otázka ve sporu mezi účastníky byla již závazně pravomocně rozhodnuta či nikoliv, posoudit rozsudečný výrok v souvislosti s odůvodněním rozhodnutí (k řečenému srov. za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 29. října 2008, sp. zn. 26 Cdo 612/2007, usnesení ze dne 25. února 2010, sp. zn. 26 Cdo 77/2008, usnesení ze dne 15. května 2012, sp. zn. 26 Cdo 3053/2011, usnesení ze dne 19. června 2015, sp. zn. 23 Cdo 1073/2015, či usnesení ze dne 4. března 2003, sp. zn. 21 Cdo 1382/2002, uveřejněné v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 24, pod C 1756).

24. V poměrech projednávané věci bude tedy nejprve třeba vyřešit nastolenou klíčovou otázku, zda je navrhovatel akcionářem společnosti (tj. zda došlo k platnému a účinnému převodu akcií na navrhovatele) a zda mu svědčí věcná aktivní legitimace, přičemž tuto otázku je schopen si soud prvního stupně v intencích příslušných zákonných ustanovení posoudit sám. Pro úplnost odvolací soud odkazuje na ustanovení § 6 o. s. ř., jež soudu ukládá povinnost postupovat i ve vztahu k úvaze o možném přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. tak, aby ochrana práv účastníků byla rychlá a účinná; přerušení řízení by však k tomu nepochybně za daných okolností nepřispělo; ve vztahu k výše uvedenému je nelze považovat ani za hospodárné opatření.

25. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.