o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, o odvolání navrhovatelů a účastnice 2) proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. února 2018, č. j. 20 Cm 106/2008-1010

1. Návrhem doručeným soudu dne 23. 9. 2008 se navrhovatel a) domáhal vůči účastnici 1) - [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlem [Adresa advokáta E] (dále jen „Společnost“ ) a účastnici 2) - [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [Adresa advokáta F](dále jen „hlavní akcionář“) přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii emitovanou Společností a určení, že protiplnění poskytnuté hlavním akcionářem ve výši 112 Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 717 Kč je nižší než přiměřené. Dále navrhl, aby soud uložil Společnosti povinnost oznámit soudní rozhodnutí všem osobám, které byly akcionáři Společnosti, způsobem vyplývajícím z jejích stanov do 15 dnů od právní moci usnesení.

2. Návrhem doručeným soudu dne 8. 10. 2008 se navrhovatel b) domáhal vůči Společnosti a hlavnímu akcionáři určení přiměřené výše protiplnění za jednu akcii Společnosti na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 717 Kč a vůči hlavnímu akcionáři zaplacení doplatku přiměřeného protiplnění v soudem stanovené výši za 1 589 ks akcií emitovaných Společností o jmenovité hodnotě 717 Kč se zákonným úrokem z prodlení ode dne 2. 11. 2008 do zaplacení.

3. Návrhem doručeným soudu dne 30. 10. 2008 se navrhovatel c) domáhal vůči Společnosti a hlavnímu akcionáři určení přiměřené výše protiplnění za jednu akcii Společnosti na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 717 Kč a vůči hlavnímu akcionáři doplacení částky 1 408 124 Kč se zákonným úrokem z prodlení ode dne 1. 11. 2008 do zaplacení.

4. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně určil ke dni 1. 11. 2008 přiměřené protiplnění za jednu akci Společnosti o jmenovité hodnotě 717 Kč na částku 112 Kč (výrok I.), zamítl návrh navrhovatele a) na určení, že protiplnění ve výši 112 Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 717 Kč je nižší než přiměřené, zamítl návrh navrhovatele a) na uložení povinnosti Společnosti oznámit soudní rozhodnutí všem osobám, které byly akcionáři Společnosti, způsobem vyplývajícím z jejích stanov do 15 dnů od právní moci usnesení a zamítl návrhy navrhovatelů b) a c) o zaplacení doplatku přiměřeného protiplnění (výroky II. až IV.), žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.) a uložil každému z navrhovatelů zaplatit státu částku 40 854,60 Kč a hlavnímu akcionáři částku 122 563,81 Kč do 3 dnů od právní moci usnesení (výroky VI. až IX.). V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že se navrhovatelé jako vytěsnění minoritní vlastníci účastnických cenných papírů Společnosti domáhají přezkoumání přiměřenosti protiplnění, jehož výši určila Společnost dle § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) na částku 112 Kč za akcii Společnosti. Soud vyšel ze zjištění, že v rozhodné době byl navrhovatel a) vlastníkem 48 ks akcií Společnosti, navrhovatel b) 1 589 ks a navrhovatel c) 3 538 ks. Na den 28. 8. 2008 byla svolána mimořádná valná hromada Společnosti, která rozhodla o přechodu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů podle § 183i obch. zák. na hlavního akcionáře, a to za cenu 112 Kč za jednu akcii. Hlavní akcionář uzavřel dne 18. 5. 2007 s [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [Anonymizováno] smlouvu o převodu cenných papírů a smlouvu o postoupení pohledávek, na jejímž základě také získal 89,75 % akcií Společnosti. Dne 22. 10. 2007 prodal navrhovatel b) přímým obchodem, pročež není znám kupující, 521 akcií Společnosti za 850 Kč za jednu akcii. Dne 1. 7. 2008 uzavřel hlavní akcionář jako kupující se společností [právnická osoba]. smlouvu o koupi cenných papírů, na jejímž základě získal 3 451 akcií Společnosti (představující 1,093 % akcií na základním kapitálu) za cenu 510 Kč za jednu akcii; poté se hlavní akcionář stal vlastníkem 90,793 % akcií Společnosti. Hlavním akcionářem stanovená výše přiměřeného protiplnění 112 Kč za akcii Společnosti se opírá o znalecký posudek č. [Anonymizováno] ze dne 4. 8. 2008, vypracovaný již zaniklým [Anonymizováno] [právnická osoba]., IČO [IČO] (dále jen „posudek [Anonymizováno]“), přičemž cena za jednu akcii Společnosti byla určena ke dni 1. 7. 2008. [právnická osoba] spisu je dále založen znalecký posudek č. [Anonymizováno] ze dne 28. 7. 2014, vypracovaný dle § 127 o. s. ř. [Anonymizováno], IČO [IČO] (dále jen „posudek [Anonymizováno]“), ustanoveného usnesením soudu prvního stupně ze dne 7. 8. 2013, č. j. 20 Cm 106/2008-151, přičemž úkolem znaleckého ústavu [Anonymizováno] stanovit výši spravedlivé hodnoty přiměřeného protiplnění za akcie Společnosti minoritních akcionářů, a to ke dni přechodu vlastnického práva k těmto akciím (1. 11. 2008). Znalecký ústav po ocenění podniku stanovil tuto hodnotu na částku 0 Kč. Navrhovatel b) předložil soudu prvního stupně znalecký posudek č. [Anonymizováno] ze dne 15. 11. 2016, vypracovaný v souladu s § 127a o. s. ř. na jeho objednávku znaleckým ústavem [právnická osoba]., IČO [IČO] (dále jen „posudek [Anonymizováno]“), za účelem posouzení výše přiměřeného protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem při vytěsnění minoritních akcionářů ze Společnosti a přezkoumání posudků [Anonymizováno] a [Anonymizováno]. Znalecký ústav stanovil hodnotu jedné akcie ke dni 1. 11. 2008 na částku 413 Kč a vyjádřil se k oběma posudkům - posudku [Anonymizováno] vytkl zejména užití přirážky za specifické riziko a posudku [Anonymizováno] užití vlastního retrospektivně vytvořeného finančního plánu s ohledem na začínající hospodářskou krizi (jednalo se hlavně o „dramatické“ snížení předpokládaných tržeb Společnosti v budoucích letech), oproti využití finančního plánu Společnosti, jenž byl obsažen také v posudku [Anonymizováno], a dále nízké ocenění pece BORA (jde o rozdíl 73,55 mil. Kč). Poté soud prvního stupně uzavřel, že v této věci nelze aplikovat směrnici EU č. 25/2004 a stanovit přiměřené protiplnění na částku 510 Kč za akcii Společnosti jako tzv. prémiovou cenu, neboť tato směrnice na projednávanou věc nedopadá – nejedná se o kótované akcie na regulovaném trhu v některém z členských států EU a také zde není bezprostřední návaznost na předchozí nabídku převzetí při splnění dalších zpřesňujících podmínek (soud prvního stupně k tomu odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1237/2008 a také popsal rozdíly mezi vytěsněním a nabídkou převzetí). Částka 112 Kč za jednu akcii Společnosti, již hlavní akcionář vyplácel navrhovatelům, je přiměřeným protiplněním ke dni přechodu vlastnického práva k těmto účastnickým cenným papírům (tj. k 1. 11. 2008). Tento závěr po učiněné konfrontaci znalců soud opírá o znalecký posudek znaleckého ústavu [Anonymizováno], v němž byla sice stanovena výše protiplnění za akcii na částku 0 Kč, nicméně soud prvního stupně vzal v potaz i to, že hlavní akcionář koupil dne 1. 7. 2008 akcie Společnosti představující 1,093 % akcií na základním kapitálu Společnosti, za cenu 510 Kč za jednu akcii. Daný znalecký ústav se přitom přesvědčivě vypořádal s námitkami navrhovatelů včetně návrhu na doplnění znaleckého posudku ze dne 26. 7. 2016, s čímž se soud prvního stupně ztotožňuje (jedná se zejména o způsob ocenění pece BORA a také o podobu finančního plánu, tedy zda se má jednat o finanční plán původní či o redukovaný znaleckým ústavem, a to s ohledem na propukající finanční krizi). O náhradě nákladů řízení mezi účastníky bylo rozhodováno dle § 142 odst. 1 a § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když jsou na straně navrhovatelů dány důvody hodné zvláštního zřetele, pro něž nelze úspěšné Společnosti a hlavnímu akcionáři přiznat jejich náhradu. O náhradě nákladů vynaložených státem bylo rozhodnuto dle § 148 odst. 1 o. s. ř. tak, že náhradu těchto nákladů soud spravedlivě rozdělil mezi navrhovatele a hlavního akcionáře s tím, že pokud by tuto povinnost uložil jen navrhovatelům, pak by šlo a faktické odepření práva na přezkum přiměřenosti protiplnění, protože by minoritní akcionáři pro vysoké náklady taková řízení nezahajovali.

5. Proti výroku IX. tohoto usnesení podal hlavní akcionář včasné odvolání (ve znění opravy ze dne 24. 3. 2018), navrhuje, aby jej odvolací soud změnil tak, že jej zruší a hlavnímu akcionáři přizná nárok na náhradu nákladů odvolacího řízení. Hlavní akcionář nesouhlasí s důvody, pro něž ho soud prvního stupně zčásti zavázal dle § 148 odst. 1 o. s. ř. k náhradě nákladů řízení, které platil stát. Soud toto ustanovení vykládá nezákonně a také nespravedlivě, když hlavní akcionář při vytěsnění minoritních akcionářů postupoval zcela řádně a v souladu s právem. Vyplacená cena minoritním akcionářům za akcie Společnosti byla dokonce vyšší, než cena uvedená ve znaleckém posudku [Anonymizováno]. Není tak dán důvod, aby hlavní akcionář tyto náklady nesl, když sám nese své náklady v tomto nesporném řízení. Při určení náhrady nákladů řízení státu je soud vždy povinen postupovat podle výsledku řízení. Navíc soud prvního stupně nijak neodůvodnil, proč má hlavní akcionář hradit zrovna 50 % těchto nákladů státu. Smyslem úpravy možnosti podání návrhu na přezkum přiměřenosti protiplnění není to, aby každý akcionář automaticky podával tento návrh, ale je třeba, aby jeho podání předcházelo důkladné zvážení věci, tedy jde o odpovědnost a riziko minoritního akcionáře, zda se jej rozhodne podat s vědomím, že mu vzniknou náklady řízení a že je bude muset případně jako neúspěšný hradit.

6. Navrhovatel a) podal včasné odvolání proti výrokům I., II., V. a VI. usnesení, navrhuje, aby je odvolací soud zrušil a věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Navrhovatel a) nejprve vyslovil nesouhlas se dnem ocenění hodnoty Společnosti k 1. 11. 2008, což je sice den přechodu vlastnického práva k akciím Společnosti, ale rozhodným dnem má být 28. 8. 2008, kdy rozhodla valná hromada Společnosti o vytěsnění minoritních akcionářů. Dále navrhovatel a) uvedl, že v řízení byly zpracovány celkem 3 posudky, a to:

 posudek [Anonymizováno] s protiplněním 112 Kč za akcii Společnosti, a to ke dni 1. 7. 2008,

 posud [Anonymizováno] s protiplněním ve výši 0 Kč za akcii Společnosti, a to ke dni 1. 11. 2008 a

 posudek společnosti [právnická osoba] s protiplněním ve výši 413 Kč za akcii Společnosti, a to ke dni 1. 11. 2008,

přičemž mezi těmito posudky jsou dány rozpory. Posudek [Anonymizováno] je nepoužitelný pro nesprávný výpočet nákladů vlastního kapitálu za použití diskontní míry za malou velikost a specifické přirážky, což bylo také odmítnuto v obou dalších posudcích; jeho nepoužitelnost je také dána dnem ocenění hodnoty podniku. Vadnost posudku [Anonymizováno] je založena na tom, že v něm nebylo při oceňování hodnoty Společnosti vycházeno z finančního plánu užitého v posudku [Anonymizováno], ale znalec sám retrospektivně vytvořil nový finanční plán s přihlédnutím k nastávající hospodářské krizi, přičemž na tuto nesprávnost poukazuje také znalecká společnost [právnická osoba] ve svém posudku, a ostatně i samotný znalec [Anonymizováno] problematičnost takového postupu připustil. Navrhovatel a) považuje za správný a řádně obhájený znalecký posudek společnosti [Anonymizováno]. s cenou 413 Kč za akcii Společnosti, k němuž soud prvního stupně nepřihlédl. V odůvodnění napadeného usnesení pak nejsou soudem prvního stupně nijak řešeny rozpory mezi těmito znaleckými ústavy (otázka retrospektivního finančního plánu a možnost v listopadu 2008 jasně říci, že dojde k dlouhodobému poklesu výkonnosti ekonomiky). Za této procesní situace tak měl soud prvního stupně přistoupit k zadání revizního posudku, nikoliv pouze vycházet ze závěrů posudku [Anonymizováno], čímž soud zatížil řízení jinou vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. V další části odvolání se navrhovatel a) zabývá tím, že v této věci měla být přímo aplikována směrnice EU č. 25/2004, přičemž opačné závěry soudu prvního stupně jsou shledávány nesprávnými. Proto lze uzavřít, že 1. 7. 2008 realizovaný nákup akcií Společnosti hlavním akcionářem za cenu 510 Kč za akcii naplňuje parametry prémiové ceny. Je tak značně nespravedlivé, když ještě v roce 2007 byly prováděny nákupy za 850 Kč za akcii Společnosti, aby hlavní akcionář vytěsňoval minoritní akcionáře za 112 Kč, tedy za cenu stanovenou znaleckým posudkem [Anonymizováno] ke stejnému dni, tedy k 1. 7. 2008. Soud prvního stupně pochybil, když k této transakci nepřihlédl v rámci svých úvah o výši protiplnění. Navrhovatel a) dále poukazuje na chybnou aplikaci § 150 o. s. ř. při rozhodování o náhradě nákladů řízení, přičemž dle jeho názoru měl být aplikován § 390 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a navrhovateli měla být přiznána náhrada nákladů řízení. Nesprávným je rozhodnutí o náhradě nákladů vynaložených státem, když dle názoru navrhovatele a) je měl hradit hlavní akcionář a zároveň nelze přehlížet, že sama Česká republika způsobila jejich nárůst, když se soud prvního stupně nevypořádal s návrhem na ustanovení jiného znaleckého ústavu (viz podání navrhovatele c) ze dne 28. 5. 2013) a nebyl vybrán znalecký ústav s nižší cenou za vypracování a v kratší lhůtě (viz nabídka společnosti [právnická osoba].).

7. Navrhovatel b) podal odvolání proti výrokům I., III., V. a VII. usnesení, navrhuje, aby je odvolací soud zrušil a věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V odvolání argumentuje obdobně jako navrhovatel a).

8. Navrhovatel c) podal odvolání proti výrokům I., IV., V. a VIII. usnesení. V odůvodnění odvolání je obsažena obdobná argumentace jako v odvolání navrhovatele a). Navíc lze poukázat na značnou akcentaci potřeby revizního znaleckého posudku v tomto nesporném řízení a na to, že navrhovatel c) považuje za cenu přiměřenou částku 510 Kč za akcii Společnosti. Tomu také odpovídá i tímto odvolatelem navržená změna napadeného usnesení tak, že hlavní akcionář je povinen zaplatit navrhovateli c) částku 1 408 124 Kč s příslušenstvím a dále náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

9. Společnost a hlavní akcionář se k podaným odvoláním navrhovatelů vyjádřili v tom smyslu, že jsou nedůvodná, když soud prvního stupně náležitě a dostatečně zjistil skutkový stav věci a správně jej právně posoudil v rámci řádného řízení. K odvolání navrhovatele a) pak účastníci uvedli, že námitku nesprávného rozhodného dne 1. 11. 2008 pro ocenění akcií Společnosti vznesl navrhovatel a) až v rámci odvolání, tedy opožděně. S tvrzenými rozpory mezi dvěma znaleckými posudky se soud prvního stupně řádně vypořádal. Také výrok o náhradě nákladů řízení je správný, přičemž Společnost nezavinila vznik tohoto řízení, a proto by bylo absurdní, aby se jakkoli podílela na úhradě nákladů řízení vynaložených státem. K odvolání navrhovatelů b) a c) účastníci uvedli, že se i s jejich námitkami, stejně jako u navrhovatele a), soud prvního stupně řádně vypořádal v odůvodnění napadeného usnesení. Rozhodnutí o náhradě nákladů řízení je zcela zákonné a spravedlivé. K námitce navrhovatele c) o potřebě zadání revizního znaleckého posudku účastníci uvedli, že nikdo z navrhovatelů provedení revizního znaleckého posudku nenavrhoval, ač pokud se domnívali, že je ho třeba, měli jeho provedení navrhnout.

10. Následně navrhovatel a) a c) doplnili svá odvolání o odkaz na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, z něhož vyplývá, že jim hlavní akcionář měl vyplatit za jednu akcii Společnosti částku 510 Kč, za niž nakupoval tyto akcie v červenci 2008, tedy z této prémiové ceny. Navrhovatel a) se zároveň domnívá, že má být vycházeno i z transakce ze dne 22. 10. 2007, kdy došlo k převodu akcií Společnosti za cenu 850 Kč za jednu akcii.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelů jsou důvodná.

12. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro odvolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II. bod 2 přechodných ustanovení zák. č. 293/2013 Sb., kterým byl o. s. ř. od 1. 1. 2014 novelizován, neboť řízení ve věci bylo zahájeno před 1. 1. 2014. Podle § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, posoudil odvolací soud věc podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 19. 7. 2009.

13. Podle § 183k obch. zák. (1) Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká. (2) V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat. (3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení. (4) Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1. (5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.

14. Předmětem tohoto řízení, vyvolaného navrhovateli dle § 183k obch. zák., je posouzení přiměřenosti protiplnění ve výši 112 Kč za akcii Společnosti (tehdy se jednalo o zaknihované akcie na majitele o jmenovité hodnotě 717 Kč za akcii), poskytnutého hlavním akcionářem minoritním akcionářům při jejich vytěsnění ze Společnosti.

15. Předně odvolací soud konstatuje, že soud prvního stupně přehlédl neurčitost druhé části petitu navrženého navrhovatelem a). Navrhovatel a) se vedle určení přiměřené výše protiplnění za 1 akcii Společnosti domáhal „aby soud uložil Společnosti povinnost oznámit soudní rozhodnutí všem osobám, které byly akcionáři Společnosti způsobem vyplývajícím z jejích stanov do 15 dnů od právní moci usnesení“. Tato část navrženého petitu je pro svoji neurčitost nevykonatelná (§ 261a odst. 1 o. s. ř.), neboť neobsahuje dostatečně určité vymezení rozsahu a obsahu povinnosti, která má být Společnosti uložena. Není povinností exekučního soudu pátrat po tom, které osoby byly akcionáři Společnosti, ani jakým způsobem upravují stanovy Společnosti oznamování soudního rozhodnutí. Neurčitá je též druhá část petitu navržená navrhovatelem b) (o doplacení přiměřeného protiplnění), když v něm není specifikován rozdíl mezi výší protiplnění vyplaceného hlavním akcionářem a výší, již navrhovatel b) považuje za přiměřenou. Soud prvního stupně se proto mněl nejprve pokusit uvedené vady petitu odstranit postupem podle § 43 odst. 1 o. s. ř. Protože tak neučinil, zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava. Zněním petitu v návrzích podle § 183k odst. 1 obch. zák. a rozhodováním soudu o nich se zabýval Nejvyšší soud v usnesení ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007 uveřejněné v Soudní judikatuře z oblasti občanského, obchodního a pracovního práva pod pořadovým číslem 100/2010.

16. Pro úplnost ohledně druhé části petitu navrženého navrhovatelem a) odvolací soud uvádí, že je nutno též věnovat pozornost tomu, zda předmětná část petitu má základ ve skutkových tvrzeních navrhovatele a). Logický soulad skutkových tvrzení s navrženým petitem je dalším předpokladem určitosti návrhu.

17. V usnesení ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 uveřejněném v Soudní judikatuře z oblasti občanského, obchodního a pracovního práva pod pořadovým číslem 82/2019 Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „Přiměřené protiplnění za účastnické cenné papíry, které přecházejí na hlavního akcionáře v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák., zásadně nesmí být nižší, než činila kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl účastnické cenné papíry bezprostředně předtím, než požádal o svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 obch. zák.; to platí i tehdy, šlo-li o tzv. prémiovou cenu, zahrnující přirážku za získání majority“. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o nepoužitelnosti ceny 850 Kč za jednu akcii Společnosti při prodeji ze dne 22. 10. 2007. V tomto případě totiž není zřejmé, že kupujícím byl hlavní akcionář. Také není možné vycházet z transakce ze dne 18. 5. 2007, na základě níž nabyl hlavní akcionář i 89,75 % akcií Společnosti, a to v rámci nákupu 100 % akcií společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], což znemožňuje stanovit cenu jedné akcie Společnosti. Skutečnost, že dne 1. 7. 2008 hlavní akcionář nabyl akcie Společnosti za cenu 510 Kč za jednu akcii, soud při své úvaze o přiměřené výši protiplnění zohlednil, ve světle citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 však zdůvodnění přiměřeného protiplnění ve výši 112 Kč neobstojí, v důsledku čehož je napadené usnesení nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

18. Z vyložených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) a b) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, za současné aplikace § 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř.

19. V dalším řízení soud prvního stupně bude postupovat v souladu s právními závěry odvolacího soudu, které jsou pro něho závazné podle § 226 odst. 1 o. s. ř. V odůvodnění nového rozhodnutí ve věci se bude též zabývat včasností návrhů podle § 183k odst. 1 a 2 ve spojení s § 769 obch. zák. a vypořádá se s dalšími právně relevantními odvolacími námitkami. O náhradě nákladů řízení rozhodne ohledně všech účastníků řízení a bude mít též na zřeteli, že výrok o náhradě nákladů řízení vzniklých státu proti účastníkům řízení (§ 148 odst. 1 o. s. ř.) musí odpovídat výsledkům řízení. Je proto vyloučeno, aby ve věci plně úspěšný účastník, kterému soud nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení podle § 150 o. s. ř., byl zavázán k náhradě nákladů řízení vůči státu.

20. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).