o nahrazení projevu vůle k uzavření smluv o převodu podílu ve společnostech Nástupnická P-QANTUM s.r.o. a Nástupnická GIGANT s.r.o., o návrhu žalobce ze dne 9. 8. 2021 na nařízení předběžného opatření, o odvolání společnosti Nástupnická P-QANTUM s.r.o., 120 00 Praha 2, Salmovská 1693/6, IČO 050 60 818, zast. JUDr. Vladimírou Knoblochovou, advokátkou a společnosti Nástupnická GIGANT s.r.o., 120 00 Praha 2, Salmovská 1693/6, IČO 050 60 915, zast. JUDr. Petrou Kejvalovou, advokátkou, 110 00 Praha 1, Vodičkova 729/11, proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 81 Cm 124/2016-1042 ze dne 11. srpna 2021

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že soud nařizuje předběžné opatření, jímž se společnosti [Anonymizováno]., [adresa], IČO [IČO], se zakazuje zcizit vlastnické právo, zřídit zástavní právo, zřídit předkupní právo, zřídit věcné břemeno, či právo užívat po dobu delší než 1 rok ve prospěch třetích osob, k pozemku parc. č. [Anonymizováno], zapsaném na LV č. [Anonymizováno] vedeném Katastrálním úřadem [Anonymizováno], Katastrální pracoviště [adresa], pro katastrální území [adresa], obec [adresa], činit jakákoliv jednání, která mohou snížit hodnotu tohoto pozemku či tento pozemek jinak právně či fakticky zatížit a společnosti [právnická osoba], [adresa], IČO [IČO], se zakazuje zcizit vlastnické právo, zřídit zástavní právo, zřídit předkupní právo, zřídit věcné břemeno, či právo užívat po dobu delší než 1 rok ve prospěch třetích osob, k budově č. p. [Anonymizováno] stojící na pozemku parc. č. [Anonymizováno], zapsané na LV č. [Anonymizováno] vedeném Katastrálním úřadem [Anonymizováno], Katastrální pracoviště [adresa], pro katastrální území [adresa], obec [adresa], činit jakákoliv jednání, která mohou snížit hodnotu této budovy či tuto budovu jinak právně či fakticky zatížit. (výrok I.) a navrhovatel je povinen zaplatit soudní poplatek za vydání předběžného opatření ve výši 1 000 Kč v kolcích, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok II.).

2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že žalobce se domáhá nahrazení projevů vůle žalovaných [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno], [Anonymizováno] a společnosti [právnická osoba]. k uzavření smlouvy o převodu podílů ve společnosti [Anonymizováno]. a žalovaných [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve společnosti [právnická osoba]

3. Soud ve věci rozhodl usnesením 81 Cm 124/2016-975 ze dne 24. 6. 2020 tak že žalobu zamítl.

4. Vrchní soud v Praze usnesením 6 Cmo 234/2020-1025 ze dne 14. 6. 2021 rozhodnutí zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.

5. Žalobce s odkazem na obsah uvedeného usnesení Vrchního soudu v Praze uvedl, že je nezbytné, aby předběžným opatřením byla upravena práva a povinnosti vůči společnostem [Anonymizováno]. a [právnická osoba], neboť povinnost nebude ukládána subjektu zcela odlišnému od žalovaných jako účastníků řízení, když jakákoli dispozice s nemovitostmi vyžaduje souhlas žalovaných a že je zde důvodná obava, že nástupnické společnosti zmenší svůj matek, případně zatíží nebo zcizí pozemek nebo budovu. Žalovaní se mohou pokusit zatížit společnosti, které nemovitosti vlastní, takovými závazky, aby žalobci vznikla škoda, případně nemovitosti zcizit.

6. Soud dospěl k závěru, že pokud pozemek i budova jsou ve vlastnictví společností [Anonymizováno] (pozemek) a [Anonymizováno]. (budova) a je potřebné zachovat současný stav těchto nemovitostí a zabránit tomu, aby byly jejich nynějšími vlastníky zcizeny nebo případně jinak zatíženy až do rozhodnutí soud ve věci samé.

7. Soud proto návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl.

8. Soud současně podle položky 5 sazebníku soudních poplatků, která je přílohou zákona č. 549/1991 Sb., uložil navrhovateli povinnost zaplatit soudní poplatek za řízení o návrhu na nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč.

9. Proti uvedenému rozhodnutí se odvolala společnost [Anonymizováno], a to proti výroku I. v části, ve které jí byla uložena výše uvedená povinnost i společnost [právnická osoba], a to proti výroku I. v části, ve které jí byla uložena výše uvedená povinnost. Obě odvolatelky shodně uvedly zejména, že nejsou splněny předpoklady pro vydání předběžného opatření stanovené v § 76 odst. 2 o. s. ř. a rovněž ani předpoklady uvedené v § 74 o. s. ř. Odvolatelky jsou osobami stojícími mimo řízení, a proti takovým osobám je možné nařídit předběžné opatření pouze ve výjimečných případech. Uvedly, že nemohla být osvědčena potřeba vydání předběžného opatření za situace, kdy žalobce neprokázal, že by jakýmkoliv způsobem byly případné nároky žalobce ohroženy. Odvolatelky po celou dobu řízení vlastní uvedené nemovitosti a ani je nezatížily žádným věcným právem, a to i přes skutečnost, že po dobu cca 2 let nebyly odvolatelky v nakládání s nimi nijak soudem omezeny. O shodném předběžném opatření již bylo soudy rozhodováno a nebylo shledáno, že by zde byla potřeba zatímně upravit poměry mezi odvolatelkami a žalobcem. Navrhly, aby odvolací soud napadené rozhodnutí ve vztahu k nim změnil tak, že se návrh na nařízení předběžného opatření zamítá.

10. Žalobce ve vyjádření k odvoláním zejména uvedl, že napadené usnesení je věcně správné a řádně odůvodněné, že nesouhlasí s argumenty uvedenými odvolatelkami v odvoláních. Odvolatelky neuvádí ani jeden z formálních důvodů odvolání podle § 205 odst. 2 o. s. ř. Žalobce v řízení i v návrhu předběžného opatření uvedl, proč lze po odvolatelkách spravedlivě žádat, aby neprováděly dispozice s předmětným majetkem. Předmětem sporu je nahrazení projevu vůle směřující k převodu podílů na odvolatelkách, přičemž bylo ve smlouvě o smlouvě budoucí vymíněno, že odvolatelky budou mít v majetku nezatížené nemovité věci. Omezení uložené napadeným předběžným opatřením tak lze po odvolatelkách spravedlivě žádat, neboť provedení zakázaných dispozic, může zmařit předpokládaný účel nabytí obchodních podílů. Společníky odvolatelek jsou přitom žalovaní, kteří tak mohou o nežádoucí dispozici s nemovitými věcmi rozhodnout. To dokládá potřebu úpravy poměrů a důvodnou obavu o výkon rozhodnutí. Navrhl, aby odvolací soud rozhodnutí potvrdil.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení v napadené části, a to ve výroku I., II. a III. a dospěl k závěru, že odvolání jsou důvodná.

12. Podle § 76 odst. 1 o. s. ř. předběžným opatřením může být účastníku uloženo zejména, aby a) platil výživné v nezbytné míře; b) poskytl alespoň část pracovní odměny, jde-li o trvání pracovního poměru a navrhovatel ze závažných důvodů nepracuje; c) složil peněžitou částku nebo věc do úschovy u soudu; d) nenakládal s určitými věcmi nebo právy; e) něco vykonal, něčeho se zdržel nebo něco snášel.

13. Podle odst. 2 uvedeného ustanovení předběžným opatřením lze uložit povinnost někomu jinému než účastníku jen tehdy, lze-li to na něm spravedlivě žádat.

14. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.

15. Podle § 102 odst. 3 uvedeného ustanovení ve věcech příslušejících senátu nařídí předběžné opatření nebo zajistí důkaz senát; předseda senátu tak může učinit, jen je-li tu nebezpečí z prodlení. Ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.

16. Podle § 145 o. s. ř. účastníku, jemuž soud přizná náhradu nákladů řízení, přizná i náhradu nákladů předběžného opatření a zajištění důkazů, zajištění důkazů a zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví v rozhodnutí, jímž se řízení končí.

17. Ze spisu odvolací soud zjistil, že navrhovatel po zahájení řízení, jímž se domáhal, aby soud nahradil projev vůle žalovaných [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno], [Anonymizováno] a společnosti [právnická osoba]. k uzavření smlouvy o převodu podílů ve společnosti [Anonymizováno]. a žalovaných [Anonymizováno], [tituly před jménem] [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] ve společnosti [právnická osoba], podal návrh na nařízení předběžného opatření ve znění, jak je uvedeno výše, a to pouze vůči společnosti [Anonymizováno]., [adresa], IČO [IČO] a společnosti [právnická osoba], [adresa], IČO [IČO].

18. Jak vyplývá z výše uvedeného, vedle povinností ukládaných předběžným opatřením účastníku řízení o předběžném opatření, umožňuje ustanovení § 76 odst. 2 o. s. ř. jejich uložení i osobě od účastníka odlišné, lze-li to na ní spravedlivě požadovat. Tím je míněna situace, kdy uložení povinnosti předběžným opatřením třetí osobě zajišťuje plnění povinnosti stanovené předběžným opatřením účastníkovi. Smyslem uložení povinnosti třetí osobě předběžným opatřením je zajistit součinnost účastníku při plnění jemu uložených povinností. Nelze proto uvažovat o nařízení předběžného opatření, které by ukládalo povinnosti třetí osobě, aniž by z něj byl zavázán sám účastník.

19. Odvolací soud dospěl k závěru, že za dané situace, kdy předběžné opatření neukládá žádnou povinnost účastníku řízení, a tedy uložení povinnosti předmětným předběžným opatřením neslouží k zajištění plnění povinnosti stanovené předběžným opatřením účastníkovi, nelze ve smyslu ustanovení § 76 odst. 2 o. s. ř. uložit předběžné opatření výše uvedeným třetím osobám. Návrhu na nařízení předmětného předběžného opatření tak nelze vyhovět.

20. Soud pochybil, pokud návrhu vyhověl.

21. Odvolací soud se s ohledem na výše uvedený závěr nezabýval ostatními skutečnosti, pro které mají odvolatelé za to, že návrh není důvodný a je třeba jej zamítnout.

22. Protože dospěl odvolací soud k závěru, že v daném případě nejsou dány důvody pro nařízení předběžného opatření dle § 102 odst. 1 o.s.ř., odvolací soud napadené usnesení ve výroku I. změnil podle § 220 o.s.ř. tak, že zamítl návrh, aby soud nařídil předběžné opatření, jímž by společnosti Nástupnická P-QANTUM s.r.o., zakázal zcizit vlastnické právo, zřídit zástavní právo, zřídit předkupní právo, zřídit věcné břemeno, či právo užívat po dobu delší než 1 rok ve prospěch třetích osob, k pozemku parc. č. 1888, zapsaném na LV č. 3481 vedeném Katastrálním úřadem pro [Anonymizováno], Katastrální pracoviště [adresa], pro katastrální území [adresa], obec [adresa], činit jakákoliv jednání, která mohou snížit hodnotu tohoto pozemku či tento pozemek jinak právně či fakticky zatížit a zamítl návrh, aby soud nařídil předběžné opatření, jímž by společnosti [právnická osoba], zakázal zcizit vlastnické právo, zřídit zástavní právo, zřídit předkupní právo, zřídit věcné břemeno, či právo užívat po dobu delší než 1 rok ve prospěch třetích osob, k budově č. p. [Anonymizováno] stojící na pozemku parc. č. [Anonymizováno], zapsané na LV č. [Anonymizováno] vedeném Katastrálním úřadem [Anonymizováno], Katastrální pracoviště [adresa], pro katastrální území [adresa], obec [adresa], činit jakákoliv jednání, která mohou snížit hodnotu této budovy či tuto budovu jinak právně či fakticky zatížit.

23. O nákladech řízení účastníka před soudy obou stupňů, které mu vznikly v řízení o nařízení předběžného opatření, rozhodne soud podle § 145 o. s. ř. v rozhodnutí, jímž se řízení končí.

24. O nákladech řízení, které se tímto rozhodnutím končí, před soudy obou stupňů, odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšnému odvolateli, společnosti [Anonymizováno], [adresa], IČO [IČO], přiznal náhradu nákladů řízení, kterému vznikly náklady pouze v odvolacím řízení, a to za zastupování advokátem za 2 úkony právní služby (převzetí věci, odvolání) ve výši 2 x 1 500 Kč dle § 9 odst. 1 advokátního tarifu, dále mu náleží 2 x 300 Kč jako režijní náhrada, celkem 3 600 Kč.

25. O nákladech řízení před soudy obou stupňů, odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšnému odvolateli, společnosti [právnická osoba], [adresa], IČO [IČO], přiznal náhradu nákladů řízení, kterému vznikly náklady pouze v odvolacím řízení, a to za zastupování advokátem za 2 úkony právní služby (převzetí věci, odvolání) ve výši 2 x 1 500 Kč dle § 9 odst. 1 advokátního tarifu, dále mu náleží 2 x 300 Kč jako režijní náhrada, DPH ve výši 756 Kč celkem 4 356 Kč.