o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 8. 8. 2022, k odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. 4. 2024, č. j. 68 Cm 91/2022-39,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. určil, že usnesení přijaté náhradní valnou hromadou společnosti [Jméno navrhovatele B]., konané dne 8. 8. 2022 ve znění „Valná hromada s okamžitou účinností k dnešními dni odvolává pana [Jméno navrhovatele A], narozeného dne [Datum narození navrhovatele A]dnešnímu dni do funkce člena správní rady jmenuje pana [jméno FO], narozeného dne 13. 9. 1979.“, je neplatné. Ve výroku II. uložil soud prvního stupně účastnici zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku ve výši 2 900 Kč.

2. Takto bylo rozhodnuto o návrhu podanému k soudu prvního stupně dne 22. 8. 2022 a doplněném dne 30. 9. 2022, který navrhovatel odůvodnil tak, že je akcionářem účastnice společnosti [Jméno navrhovatele B]., IČO [IČO] (dále též „Společnost“), neboť vlastní 3 hromadné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 200 000 Kč, tj. 30 % všech akcií. Druhým akcionářem účastnice se 70% podílem na hlasovacích právech je [jméno FO], narozený dne [Anonymizováno], bytem [adresa]. Dne 8. 8. 2022 se konala náhradní valná hromada Společnosti, neboť řádná valná hromada, která se konala 27. 6. 2022 nebyla usnášeníschopná. [jméno FO], nechala na náhradní valné hromadě hlasovat o bodu 8, který nebyl na programu valné hromady, a to o odvolání navrhovatele z funkce člena správní rady Společnosti a jmenování [jméno FO] novým členem. Proti tomuto rozhodnutí vznesl navrhovatel na valné hromadě protest. V protestu navrhovatel uvedl, že předmětný bod nebyl na programu valné hromady a nelze jej projednat ani o něm rozhodnout bez souhlasu všech akcionářů, když navrhovatel se zařazením a projednáním tohoto bodu na program valné hromady nesouhlasí.

3. Soud prvního stupně učinil v řízení po provedeném dokazování následující skutková zjištění:

- Podle oddílu A čl. X odst. 4 stanov Společnosti valná hromada může rozhodnout o záležitostech, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

- Návrh akcionáře [jméno FO] ze dne 9. 6. 2022 obsahuje návrh o zařazení na program valné hromady bodu:

Odvolání člena správní rady navrhovatele a jmenování nového člena správní rady [jméno FO], narozeného [Anonymizováno].

Návrh byl dle doložené dodejky dodán Společnosti dne 9. 6. 2022.

- Podle pozvánky na valnou hromadu na den 27. 6. 2022 byl program uveden jako zahájení, projednání a schválení účetní závěrky za rok 2020, schválení řádné účetní závěrky za rok 2020, rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem a závěr valné hromady.

- Pozvánka na náhradní valnou hromadu dne 8. 8. 2022 obsahovala program jednání v podobě zahájení, projednání a schválení účetní závěrky za rok 2020, schválení řádné účetní závěrky za rok 2020, rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem za rok 2020, projednání a schválení účetní závěrky za rok 2021, schválení řádné účetní závěrky za rok 2021, rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem za rok 2021 a závěr valné hromady.

- Podle sdělení [jméno FO] ze dne 20. 7. 2022 dodaného dle předložené dodejky dne 20. 7. 2022 Společnosti) na programu absentuje bod programu, který navrhoval ve svém dopise ze dne 9. 6. 2022 s tím, že je dána povinnost takto program doplnit a ten je takto doplněn o další bod v podobě odvolání člena správní rady navrhovatele a jmenování nového člena správní rady [jméno FO], narozeného 13. 9. 1970.

- Podle zápisu ze dne 8. 8. 2022 se konala náhradní valná hromada, na níž bylo hlasováno i o bodu 8–o odvolání navrhovatele z funkce člena správní rady Společnosti a jmenování [jméno FO] novým členem. Proti tomuto rozhodnutí vznesl navrhovatel na valné hromadě protest. V protestu navrhovatel uvedl, že předmětný bod nebyl na programu valné hromady a nelze jej projednat ani o něm rozhodnout bez souhlasu všech akcionářů, když navrhovatel se zařazením a projednáním tohoto bodu na program valné hromady nesouhlasí. Předmětné valné hromady se neúčastnil druhý společník.

- Podle notářského zápisu ze dne 20. 10. 2022 sepsaného notářem [tituly před jménem] [jméno FO] se dne 19. 10. 2022 dostavil [jméno FO].

[právnická osoba] odůvodnění svého rozhodnutí uvedl soud prvního stupně, že valná hromada Společnosti může podle oddílu A čl. X odst. 4 svých stanov rozhodnout o záležitostech, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Návrh napadeného usnesení nebyl v pozvánce na náhradní valnou hromadu uveden a navrhovatel s projednáním a rozhodováním o napadeném usnesení nesouhlasil, tedy projednání napadeného usnesení nebylo odsouhlaseno všemi akcionáři účastnice. Došlo tak k porušení stanov Společnosti, které má za následek neplatnost napadeného usnesení. Soud prvního stupně se neztotožnil s názorem Společnosti, která poukázala na návrh majoritního akcionáře [jméno FO] na zařazení napadeného usnesení na program řádné valné hromady konané dne 27. 6. 2022. Podle závěrů soudu prvního stupně nedošlo k automatickému zařazení tohoto bodu programu na program náhradní valné hromady, a to s odkazem na komentářovou literaturu, dle které nezabývá-li se svolavatel žádostí o zařazení požadované záležitosti na pořad jednání valné hromady, je nutno na takovou situaci nahlížet jako na odmítnutí žádosti kvalifikovaného akcionáře. Svolavatel, v tomto případě navrhovatel, se žádostí kvalifikovaného akcionáře vůbec nezabýval, a tudíž je potřeba na návrh [jméno FO] hledět jako že byl odmítnut, neboť valná hromada již byla svolána a v takovém případě nemá majoritní akcionář žádný právní nástroj, jak si vynutit doplnění pořadu jednání Zároveň soud nepopírá, že tímto postupem bylo ze strany navrhovatele, jakožto statutárního orgánu Společnosti, zasaženo do práv majoritního akcionáře, avšak ten má možnost dostat na pořad jednání požadovanou záležitost pouze prostřednictvím svého práva na svolání valné hromady, kde může navrhnout vlastní pořad jednání (k tomu srov. LASÁK, Jan. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 2. vydání. Komentáře (Wolters Kluwer ČR). Praha: Wolters Kluwer, 2021. komentář k ustanovení § 369). Soud prvního stupně tak návrhu nevyhověl.

5. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Zcela úspěšnému navrhovateli, který nebyl v řízení právně zastoupen, přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 2 900 Kč s odkazem na § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb. o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu. Náleží mu paušální náhrada za podaný návrh ve věci samé, doplnění návrhu ze dne 30. 9. 2022 a vyjádření ze dne 28. 4. 2023 ve výši 900 Kč. Navrhovateli taktéž náleží náhrada vynaloženého soudního poplatku ve výši 2 000 Kč.

6. Proti tomuto usnesení podala Společnost odvolání a navrhla, aby odvolací soud změnil napadené rozhodnutí tak, že návrh zamítne.

7. Odvolatelka zdůraznila, že působení navrhovatele ve funkci jejího statutárního orgánu mělo pro ni negativní následky, když tento nepodával řádně daňová přiznání, bezdůvodně ukončil spolupráci s účetní, podal účelový insolvenční návrh, dlouhodobě nesvolával řádné valné hromady a také nezajistil řádný zápis skutečných vlastníků akcií Společnosti, čímž zmařil konání valné hromady svolané na den 27. 6. 2022, která nebyla z důvodu nedostatku zápisu v seznamu akcionářů usnášeníschopná. Akcionář [jméno FO] byl nucen se domáhat pověření svolat valnou hromadu Společnosti cestou řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 138/2021 (v tomto řízení se současně uvedený domáhal odvolání navrhovatele z funkce statutárního orgánu Společnosti). Až v reakci na nařízení jednání soudu navrhovatel svolal valnou hromadu, na jejíž program ovšem nezařadil příslušný bod, ačkoli o požadavku akcionáře věděl. Valnou hromadu Společnosti na den 27. 6. 2022 navrhovatel svolal po opakované žádosti druhého majoritního akcionáře zejména poté, kdy s ohledem na nečinnost navrhovatele, tento podal k soudu návrh na udělení zmocnění ke svolání valné hromady, jejímž programem mělo být mimo jiné také odvolání z funkce statutárního orgánu. Soud prvního stupně se ve svém rozhodnutí nevypořádal s okolnostmi věci ani otázkou dobrých mravů a zneužití práva ze strany navrhovatele. Soud tak svým jednáním aprobuje a poskytuje právní ochranu protiprávnímu jednání statutárního orgánu. Navrhovatel v pozici statutárního orgánu byl dle § 369 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, povinen zařadit k návrhu kvalifikovaného akcionáře navrhovaný bod a zkrátil tak v rozporu se zákonem práva akcionáře. Odvolatelka také zdůraznila, že je akciovou společností mající pouze dva akcionáře, tedy jakékoli doplnění programu valné hromady nijak neomezuje minoritního akcionáře a žádná práva tak nebyla postupem zařazení bodu na program valné hromady zkrácena. Cílem právní úpravy rozhodně není jednání statutárního orgánu. Postup soudu prvního stupně znemožňuje výkon práva akcionáře. Rovněž odvolatelka namítla, že pro rozhodnutí o zrušení rozhodnutí valné hromady nejsou dány zásadní důvody, neboť nedošlo k zásadnímu zásahu do práva akcionáře, valné hromady se účastnilo 100 % hlasů a navrhovatel měl možnost se s programem seznámit i v rozsahu jeho doplnění, měl možnost se řádně připravit a jeho hlasování je pouze účelovou snahou o krytí jeho protiprávní činnosti s cílem poškodit Společnost a druhého akcionáře.

8. Navrhovatel se k odvolání nevyjádřil.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a dospěl k závěru, že odvolání Společnosti není důvodné.

10. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

11. Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Podle odstavce 2 důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

12. Podle § 369 odst. 1 z. o. k. pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo nebo správní rada na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

13. Podle § 408 odst. 2 z. o. k. záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

14. Odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že návrh byl podán včas v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě dne 22. 8. 2022.

15. Rovněž posouzení otázky aktivní legitimace navrhovatele k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je správné, když v řízení bylo mezi účastníky nesporné, že navrhovatel je akcionářem účastnice. Dne 8. 8. 2022 se konala náhradní valná hromada účastnice, které se navrhovatel zúčastnil a proti napadenému usnesení podal odůvodněný protest, tudíž je aktivně věcně legitimován k podání návrhu.

16. Odvolací soud vycházel v řízení ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, když se s jeho závěry ztotožnil.

17. Odvolací soud sdílí současně také právní závěry soudu prvního stupně, když dle ustálené judikatury „pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména ustanovení § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k.“ [srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 9/2020“), odst. 27 a násl., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, odst. 23].

18. Dále ohledně obsahu pozvánky podle závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3620/2020 „Nezařadí-li představenstvo (správní rada) navrhovanou záležitost na pořad jednání již svolané valné hromady a neuveřejní-li doplnění pořadu jednání způsobem a ve lhůtě určené ustanovením § 369 odst. 2 z. o. k., ač kvalifikovaný akcionář svoji žádost podal včas, nemůže být tato záležitost projednána na již svolaném jednání valné hromady. Oproti situaci popsané v předchozím odstavci však jde o porušení práva dotčeného kvalifikovaného akcionáře. Na tomto závěru pak ničeho nemění ani skutečnost, že se jednání valné hromady zúčastnili všichni akcionáři společnosti. Jak se totiž podává z § 411 odst. 2 z. o. k., valná hromada může bez splnění požadavků zákona na její svolání jednat pouze tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.“

19. Odvolací soud tak uzavírá, že v tomto řízení bylo zcela jednoznačně prokázáno, že informace o záležitosti, která byla předmětem sporovaného rozhodnutí valné hromady, nebyla na pozvánce na valnou hromadu konanou dne 8. 8. 2022 uvedena. Pak ovšem v souladu s § 408 odst. 2 z. o. k. a rovněž se stanovami Společnosti, a to oddíl A čl. X odst. 4, není přípustné o takové záležitosti rozhodnout bez souhlasu všech akcionářů, když navrhovatel (který vlastní 3 hromadné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 200 000 Kč, tj. 30 % všech akcií) se zařazením záležitosti dle obsahu zápisu z valné hromady nesouhlasil, což zároveň uvedl jako námitku proti rozhodnutí ve svém protestu.

20. Na těchto závěrech nemůže ničeho změnit skutečnost, že navrhovatel o návrhu akcionáře [jméno FO] ze dne 9. 6. 2022 dopředu věděl. Nejvyšší soud ve shora citovaných rozhodnutích (zejména usnesení ze dne 18. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3620/2020) také jiný výklad nepřipouští, byť dojde k porušení práva dotčeného kvalifikovaného akcionáře, když v úvahu přichází pouze odpovědnost za způsobenou škodu statutárního zástupce, případně Společnosti, jak se dovozuje dle respektovaného výkladu, kdy „ustanovení § 369 přiznává výslovně kvalifikovaným akcionářům právo na zařazení určené záležitosti na pořad valné hromady jen vůči představenstvu nebo správní radě. Určitým nedostatkem úpravy oprávnění kvalifikovaných akcionářů podle § 369 je, že zákon neřeší postup a důsledky porušení povinnosti vyplývající pro představenstvo z uvedeného oprávnění. Pokud tedy představenstvo na základě řádné žádosti program valné hromady nedoplní, mohou se oprávnění akcionáři domáhat jen svolání mimořádné valné hromady (když domáhat se náhrady škody, která jim vznikla v důsledku porušení povinnosti podle § 369, nebude zpravidla příliš praktické). A sankcí vůči představenstvu nebo správní radě pak bude povinnost k náhradě nákladů vzniklých svoláním takové mimořádné valné hromady, když jejich vznik je škodou, kterou způsobili společnosti porušením povinnosti. V úvahu připadá i náhrada jiné škody vzniklé společnosti v důsledku porušení uvedené povinnosti.“ (Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, 2020, s. 729–730: I. Štenglová).

21. Rozhodnutí valné hromady je tak neplatné pro nedostatek povinného obsahu pozvánky na ní, z kteréhožto důvodu bylo proti předmětnému rozhodnutí řádně protestováno.

22. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je v konečném důsledku věcně správné, včetně závislého výroku o nákladech řízení, který má oporu ve spise.

23. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., když procesně úspěšnému navrhovateli v odvolacím řízení náklady nevznikly.