o zmocnění akcionáře ke svolání valné hromady, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. října 2024, č. j. 66 Cm 26/2023-129,

1. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. ledna 2023 domáhal zmocnění ke svolání valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele B] (dále jen „společnost“), s pořadem valné hromady: a) Zahájení, b) Volba orgánů valné hromady, c) Volba člena představenstva, d) Volba člena dozorčí rady, e) Projednání působení [jméno FO] ve společnosti a prozkoumání případné škody, která tímto jednáním vznikla, f) Přezkum a projednání rozhodnutí údajných akcionářů [tituly před jménem] [jméno FO] a společnosti [právnická osoba]. a přezkum případných škod vyplývající z těchto rozhodnutí. Navrhovatel uvedl, že je kvalifikovaným akcionářem společnosti, když vlastní 5 ks akcií o jmenovité hodnotě 330 000 Kč představující 50 % základního kapitálu. Dne 14. prosince 2022 požádal člena představenstva společnosti o svolání valné hromady k projednání výše uvedených záležitostí; žádost o svolání valné hromady zaslal i členovi dozorčí rady [jméno FO]; na jeho žádost nebylo nijak reagováno a ke svolání valné hromady nedošlo.

2. Odvolací soud již na tomto místě uvádí, že soud prvního stupně usnesením ze dne 14. dubna 2023, č. j. 66 Cm 23/2023-49, připustil změnu návrhu: „Navrhovatel [Jméno navrhovatele A], nar. [Datum narození navrhovatele A], bytem Pod [adresa] se zmocňuje ke svolání valné hromady společnosti [Jméno navrhovatele B], IČO [IČO], sídlem [adresa] s následujícím programem jednání: a) zahájení, b) volba orgánů valné hromady, c) volba člena představenstva, d) volba člena dozorčí rady.“

3. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením návrh na zmocnění navrhovatele ke svolání mimořádné valné hromady společnosti zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 30 798 Kč (výrok II.).

4. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím usnesením ze dne 14. dubna 2023, č. j. 66 Cm 26/2023-50, soud prvního stupně návrhu (po úpravě žalobního petitu) vyhověl a rozhodl o nákladech řízení. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedené rozhodnutí usnesením ze dne 22. listopadu 2023, č. j. 7 Cmo 122/2023-69, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že je třeba se nejprve vypořádat s otázkou účastenství v daném řízení v souladu s § 6 a 7 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a teprve poté se lze znovu zabývat aktivní věcnou legitimací navrhovatele [§ 365, § 367 odst. 1 a § 368 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/], jakož se rovněž vypořádat s obranou proti návrhu vznesenou. Dospěje-li soud prvního stupně k závěru, že navrhovateli dle uvedených zákonných ustanovení aktivní věcná legitimace svědčí, bude se dále zabývat návrhem věcně a své rozhodnutí neopomene náležitě odůvodnit ve smyslu § 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).

5. Soud prvního stupně usnesením ze dne 23. ledna 2024, č. j. 66 Cm 23/2023-75, ukončil účast [tituly před jménem] [jméno FO] a [jméno FO], kteří byli navrhovatelem označení jako účastníci řízení. Účastníky řízení o zmocnění ke svolání valné hromady jsou pouze navrhovatel a společnost. Primárně se zabýval otázkou aktivní věcné legitimace navrhovatele, který tvrdil, že je vlastníkem 5 kusů akcií na jméno (č. 6 až 10) společnosti, každá o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (dále též „předmětné akcie“), k podání předmětného návrhu.

6. Soud prvního stupně vyšel zejména z níže uvedených listin, z výpovědí svědků ([jméno FO], [jméno FO], [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO], [jméno FO]), které v odůvodnění usnesení blíže specifikuje a rozebírá, jakož i z listin založených v trestním spise KRPA-233811-45/TČ-2021-001291 (dále jen „trestní spis“), a na základě provedeného dokazování dospěl k níže uvedeným skutkovým a právním závěrům:

- Základní kapitál společnosti činí 3 300 00 Kč, společnost emitovala 10 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 330 000 Kč.

- Předmětné akcie, které navrhovatel předložil při ústním jednání dne 24. března 2023 v originálech, byly emitovány 12. března 2014 na jméno akcionáře [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [adresa]. Předmětné akcie byly rubopisovány dne 17. března 2014 na [Anonymizováno]. Dne 23. listopadu 2022 [jméno FO] a navrhovatel uzavřeli smlouvu úplatném převodu předmětných akcií, předmětné akcie byly opatřeny rubopisem, byly indosovány na řad navrhovatele.

- Navrhovatel dne 14. prosince 2022 oznámil změnu v osobě akcionáře (jedinému zapsanému) členu představenstva společnosti [jméno FO], k tomuto připojil kopie předmětných akcií. Zároveň vyzval [jméno FO] jako člena představenstva společnosti ke svolání valné hromady s tam specifikovaným programem. Tyto skutečnosti sdělil následně i členu dozorčí rady společnosti [jméno FO].

- Společnost předložila kopie 10 ks akcií společnosti na jméno [jméno FO] (jediný akcionář společnosti) o jmenovité hodnotě 330 000 Kč emitované dne 1. února 2021 (č. 01 – 10) a dále listinu „Protokol o výměně akcií“ ze dne 12. prosince 2016, ve kterém [tituly před jménem] [jméno FO] označená jako akcionářka společnosti potvrdila, že vrátila 10 ks akcií společnosti, přičemž 5 ks z těchto akcií mělo obsahovat rubopis společnosti [právnická osoba], IČO [IČO] na řad [jméno FO] a následně rubopis od [jméno FO] na řad [jméno FO]. Jedna akcie měla dále obsahovat rubopis od [jméno FO] na [Anonymizováno] a zpět na řad [jméno FO]. Následně všechny akcie měly obsahovat rubopis od [jméno FO] na řad akcionáře, tedy [tituly před jménem] [jméno FO]. Společnost dosavadní akcie převzala a následně je skartovala. Po zničení akcií společnost vydala akcionáři ([tituly před jménem] [jméno FO]) 10 ks nových akcií.

- Dle opisu seznamu akcionářů ze dne 19. ledna 2015 a 4. listopadu 2016 [které jsou součástí trestního spisu KRPA-233811-45/TČ-2021-001291 (dále jen „trestní spis“)], byli ke dni 19. ledna 2015 v seznamu akcionářů společnosti zapsáni [jméno FO] jako vlastník 5 akcií o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (akcie č. 1 - 5) a [jméno FO] jako vlastník 5 akcií o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (akcie č. 6 - 10) ke dni 4. listopadu 2016 byli v seznamu akcionářů společnosti zapsáni [jméno FO] jako vlastník 9 akcií o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (akcie č. 1 - 9) a [jméno FO] jako vlastník jedné akcie o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (akcie č. 10). V přílohách k účetním závěrkám (k 31. prosince 2015, k 31. prosince 2016, k 31. prosince 2017, k 31. prosince 2018, k 31. prosince 2019), založených v trestním spise jsou jako akcionáři společnosti uvedeni: k 31. prosinci 2015 [jméno FO] jako 100% akcionář, k 31. prosinci 2016 i k 31. prosinci 2017 [tituly před jménem] [jméno FO] jako 100 % akcionářka, k 31. prosinci 2018 [jméno FO] jako 100 % akcionářka. Toto v zásadě koresponduje s orientačním přehledem akcionářů, tak jak jsou uvedeny v prohlášení předsedy představenstva společnosti s jedinou odchylkou, že v roce 2016 byli akcionáři [Anonymizováno] a [jméno FO] což zase odpovídá kopii seznamu akcionářů ze dne 4. listopadu 2016. V období let 2015–2018 nikde žádným způsobem nefiguruje jméno [jméno FO], ač dle jeho tvrzení měl mít v té době akcie u sebe, když je [jméno FO] předal na jeho žádost až v roce 2018.

- Předmětné akcie byly v roce 2014 rubopisovány na [jméno FO], který měl s druhým akcionářem [jméno FO] spolupracovat. K realizaci smluveného projektu nedošlo, a proto se [jméno FO] a [jméno FO] dohodli na vrácení předmětných akcií. K jejich předání [jméno FO] došlo, avšak akcie nebyly rubopisovány zpět na [jméno FO]. O vůli [jméno FO] a [jméno FO] převést akcie zpět na [jméno FO] svědčí, kromě vzájemně korespondujících výpovědí svědků [jméno FO], [jméno FO], [tituly před jménem] [jméno FO], [jméno FO] a [Anonymizováno] (jejich výpovědi byly konzistentní i v trestním řízení) rovněž listiny, ze kterých vyplývá, že již od roku 2015 [jméno FO] v seznamu akcionářů nefiguruje, jakož i fakt, že [jméno FO] se kromě jedné valné hromady v roce 2015 žádných valných hromad neúčastnil, nezajímal se o chod společnosti, žádným způsobem neřešil, že minimálně od roku 2016 vystupuje jako jediný akcionář [jméno FO] a následně i další osoby. [jméno FO] je jako jediný akcionář uveden v příloze k účetní závěrce za rok 2015, která byla ve sbírce listin obchodního rejstříku založena dne 10. května 2016; nahlédnutím do účetních závěrek zveřejněných v obchodním rejstříku měl [jméno FO] možnost zjistit, že není veden jako akcionář společnosti. Pokud by se [jméno FO] považoval za 50% akcionáře, lze předpokládat že by se o chod společnosti zajímal (tj. zda jsou svolávány valné hromady, zda společnost dosahuje nějakého zisku, zda valná hromada rozhodla o vyplacení dividend, jaké jsou projekty společnosti, jaký je její majetek). Nic z toho však [jméno FO] nečinil. To by snad bylo pochopitelné, pokud by byl minoritním akcionářem, ale vzhledem k tomu, že se mělo jednat o akcionáře 50%, svědčí to o tom, že se za akcionáře společnosti nepovažoval. [jméno FO] se od roku 2015 ani nedomáhal žádných svých akcionářských práv (např. zapsání do seznamu akcionářů, splnění informační povinnosti ve vztahu k 50 % akcionáři, svolání valné hromady) soudní cestou. To se změnilo až v roce 2021, kdy bylo podáno shora zmíněné trestní oznámení, kdy je náhle tvrzeno, že až do roku 2018 měl tyto akcie k dispozici. Toto tvrzení [jméno FO] však nebylo prokázáno po šetření Policie ČR v trestním řízení vedeném pod sp. zn. KRPA-233811/TČ-2021-001291, ani v trestím řízení vedeném pod sp. zn. KRPAS-228870-21/TČ-2023-001191 – SAN (šetření trestního oznámení podaného navrhovatelem).

- Soud prvního stupně s odkazem na § 269, § 365 a § 368 z. o. k. dospěl k závěru, že [jméno FO] a [jméno FO] v roce 2015 konkludentně uzavřeli smlouvu o zpětném převodu předmětných akcií na [jméno FO]. Soud prvního stupně s odkazem na § 1745 zákona č. 89/2022 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), uvedl, že nestanoví-li smlouva o převodu akcie na jméno jinak, je účinná mezi stranami (inter partes) dnem, kdy byla uzavřena. K okamžiku, kdy je akcie na jméno poté, co byla uzavřena smlouva o jejím převodu (třeba i konkludentně), opatřena rubopisem a kdy je předána nabyvateli, se nabyvatel stává jejím vlastníkem (§ 1103 odst. 2 o. z.). Dokud však nejsou převod akcie a změna v osobě jejího vlastníka společnosti oznámeny a dokud není společnosti předložena akcie (opatřená rubopisem), není převod účinný vůči společnosti.

- Soud prvního stupně uzavřel, že byly-li navrhovatelem „předloženy předmětné akcie č. 6–10, kde chybí rubopis o převodu akcií na [jméno FO], nedošlo při převodu těchto akcií v roce 2015 k rubopisu těchto akcií a smlouva o převodu akcií mezi [jméno FO] a [jméno FO] neměla předepsanou formu. Tento převod akcií byl však zaznamenán v seznamu akcionářů (viz seznam ze dne 4. 11. 2016). Toto nějakým způsobem vyplývá i z protokolu o výměně akcií ze ne 12. 12. 2016, kde je jako jediná akcionářka uvedena [jméno FO], i když jinak je text tohoto protokolu značně nevěrohodný s ohledem na to, že bylo prokázáno, že akcie č. 6–10 nikdy rubopis na [jméno FO] neobsahovaly.“

- Dle soudu prvního stupně je v daném případě nepochybné, že nebyla dodržena zákonem vyžadovaná forma převodu předmětných akcií z [jméno FO] na [jméno FO], neboť předmětné akcie nebyly rubopisovány [jméno FO] na [jméno FO]. Tento nedostatek formy způsobil neplatnost smlouvy převodu těchto akcií, avšak v souladu s § 586 o. z. neplatnost relativní. Bylo tak na [jméno FO], aby tuto neplatnost namítl, což však tento neučinil, a to i přesto, že z veřejně dostupných dokumentů (přílohy k účetním závěrkám zveřejněné ve sbírce listin obchodního rejstříku) bylo snadno zjistitelné, kdo je v seznamu akcionářů společnosti vedeným akcionářem. Žádným způsobem nenamítl neplatnost zpětného převodu akcií na [jméno FO], relativní neplatnosti smlouvy o převodu akcií na [jméno FO] se nedovolal a na předmětnou smlouvu je tak třeba hledět jako na platnou, i když neměla požadovanou formu (absence rubopisu na předmětných akciích).

- Vzhledem k uvedenému nebyl [jméno FO] oprávněn převést dne 23. listopadu 2022 předmětné akcie na navrhovatele, neboť již od roku 2015 nebyl jejich vlastníkem. Navrhovatel není vlastníkem předmětných akcií, nestal se akcionářem společnosti, a proto není aktivně legitimován k podání návrhu na zmocnění ke svolání valné hromady. Soud prvního stupně na okraj poukázal na to, že před podáním předmětného návrhu navrhovatel nepředložil společnosti originály předmětných akcií, což je pro účinky převodu akcií vůči společnosti „ve smyslu ustanovení § 264 odst. 2 ZOK – (srov např. rozhodnutí Nejvyššího soudu CŘ sp. zn. 29 Cdo 452/2014)“ [správně § 269 odst. 2 z. o. k. – pozn. odvolacího soudu].

7. A proto soud prvního stupně podaný návrh zamítl.

8. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), s odkazem na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve znění účinném do 31. prosince 2024 a úspěšné společnosti přiznal právo na náhradu nákladů řízení ve výši 30 798 Kč, které spočívají v odměně za právní zastoupení v rozsahu 7 úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně 7 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené o 21 % DPH, a v zaplaceném soudním poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč.

9. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a podanému návrhu vyhověl.

10. Odvolatel má za to, že soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním a věc nesprávně právně posoudil. Soud prvního stupně zcela pominul základní fakt tvořící základ jeho návrhu, tedy existenci pravých akcií společnosti, odpovídajících 50% podílu na společnosti, řádně převedených na navrhovatele. Má za to, že „naplnil zákonné předpoklady pro udělení práva na svolání valné hromady“, když je kvalifikovaným akcionářem (§ 365 odst. 2 z. o. k.). Akcie na něj byly převedeny rubopisem (§ 269 odst. 1 z. o. k.) a změnu osoby akcionáře společnosti oznámil (§ 269 odst. 2 z. o. k.).

11. Oproti tomu společnost předložila skartační protokol obsahující nepravdivé skutečnosti. Text tohoto protokolu o výměně akcií ze dne 12. prosince 2016 soud prvního stupně označil za „značně nevěrohodný s ohledem na to, že bylo prokázáno, že akcie č. 6–10 nikdy rubopis na [jméno FO] neobsahovaly“, avšak zároveň v bodě 29. odůvodnění (jehož závěrem je, že se navrhovatel akcionářem nestal) uvádí, že jím dovozovaný převod akcií z něho „nějakým způsobem vyplývá“.

12. Odvolatel má za to, i přes obsah vyšetřovacího spisu a svědecké výpovědi, že je řádným akcionářem společnosti, aktivní legitimace k podání předmětného návrhu mu svědčí.

13. Společnost ve vyjádření k podanému odvolání rekapitulovala své dosavadní námitky. Dle jejího názoru není navrhovatel akcionářem společnosti, proto mu aktivní legitimace k podání předmětného návrhu nesvědčí. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

15. Podle § 366 z. o. k. kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo a správní radu, aby svolaly k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.

16. Podle § 367 z. o. k. představenstvo nebo správní rada svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první 50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů (první odstavec). Představenstvo nebo správní rada nejsou oprávněny navržený pořad valné hromady měnit. Představenstvo nebo správní rada jsou oprávněny navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366 (druhý odstavec).

17. Podle § 368 odst. 1 z. o. k. v případě, že představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.

18. Podle § 269 z. o. k. se akcie na jméno převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele (první odstavec). K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře a předložení akcie ba jméno společnosti (druhý odstavec).

19. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. prosince 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, ze dne 22. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2288/2021, usnesení ze dne 22. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, usnesení ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz); závěr na základě nich učiněný však z níže uvedených důvodů nesdílí.

20. Klíčovou otázkou v daném případě je, zda navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace, tj. zda je osobou oprávněnou předmětný návrh podat.

21. Předmětné akcie jsou ve formě cenných papírů na řad, tj. akciemi na jméno (§ 263 odst. 3 z. o. k.). K převodu akcie na jméno (resp. k vlastnického práva k akcii na jméno) nedochází toliko smlouvou (jež představuje právní titul pro nabytí vlastnictví), která nemusí mít písemnou formu, avšak v souladu s § 1103 odst. 2 o. z., § 263 odst. 3 z. o. k. a § 269 odst. 1 z. o. k. je zapotřebí též rubopisu akcie a předání (tradice) akcie (modus nabytí vlastnického práva). Dlužno dodat, že při posuzování náležitostí rubopisu a jeho přijetí, jakož i o toho, kdo je z rubopisu oprávněn a jak toto oprávnění prokazuje, platí právní úprava rubopisu zakotvená v zákoně č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, která je ve vztahu k o. z. a z. o. k. předpisem speciálním. Ustanovení § 269 odst. 1 z. o. k. doplňuje jako nezbytnou náležitost rubopisu nad rámec směnečného zákona požadavek jednoznačné identifikace nabyvatele (bez této identifikace k převodu akcie nedojde). Rubopis je jednostranné právní jednání, bez něhož nemůže dojít k převodu cenného papíru (akcie na jméno).

22. Řečené znamená, že až splněním (kumulativním) všech uvedených podmínek (tj. uzavřením smlouvy, opatření akcie rubopisem a jejím předáním nabyvateli), se pak stává nabyvatel akcie na jméno jejím vlastníkem (nabývá vlastnické právo k akcii na jméno). Tímto okamžikem se však nabyvatel akcie stává toliko jejím vlastníkem, akcionářem se nestává automaticky, převod akcií je tímto okamžikem účinný pouze mezi stranami. K tomu, aby se nabyvatel akcií na jméno stal akcionářem, je nutné, aby se převod akcií stal účinným i vůči společnosti (která akcie emitovala). Jinak řečeno, nabyvatel, ač je již vlastníkem akcie, není (do účinnosti převodu akcie vůči společnosti) akcionářem. Tím se stává až naplněním postupu podle § 269 odst. 2 z. o. k. Společnosti musí být v souladu s uvedeným ustanovením změna osoby akcionáře oznámena, resp. musejí jí být akcie na jméno opatřené rubopisem (v originálech) předloženy (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018). Poté, kdy se převod akcie stal účinným i vůči společnosti, musí společnost nabyvatele zapsat do seznamu akcionářů (§ 264 z. o. k.) a umožnit mu výkon akcionářských práv.

23. Dlužno dodat, že akcie je (deklaratorním) cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka akciové společnosti plynoucí z jeho účasti ve společnosti (§ 31 z. o. k). Nestanoví-li zákon jinak, je k uplatnění práv spojených s listinnou akcií nutné předložit její originál; předložení pouhé kopie akcie nepostačuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2011, sp. zn. 29 Cdo 1281/2011, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2016, sp. zn. 29 Cdo 452/2014, uveřejněné pod číslem 17/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Předložit akcii je třeba osobě, jejíž vědomí lze přičítat společnosti (jež je oprávněna společnost zastoupit). Takovou osobou je typicky kterýkoliv člen statutárního orgánu, zaměstnanec, který byl (statutárním orgánem) pověřen jednáním s akcionáři, anebo osoba k tomuto jednání zmocněná (k přičítání vědomí určitého člověka právnické osobě srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. listopadu 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015, uveřejněné pod číslem 9/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).

24. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud shrnuje, že navrhovatel nabyl toliko (holé) vlastnické právo k předmětným akciím. Vykonávat veškerá akcionářská práva spojená s akciemi však nemohl,

neboť převod akcií se nestal účinným vůči společnosti, když nebyl naplněn postup dle § 269 odst. 2 z. o. k. – navrhovatel jakožto nabyvatel předmětných akcií tyto nepředložil v originálech společnosti; předložení pouhé kopie je nedostatečným průkazem nabytí akcií na jméno. Navrhovatel nebyl v době, kdy žádal představenstvo společnosti o svolání valné hromady, ani v době podání předmětného návrhu akcionářem společnosti. Tudíž, nesplňoval-li navrhovatel v době podání žádosti o svolání valné hromady požadavky uvedené v § 366 z. o. k., tj. nebyl (kvalifikovaným) akcionářem společnosti, nemělo představenstvo společnosti povinnost valnou hromadu dle požadavku navrhovatele svolat; lhůta uvedená v § 367 odst. 1 z. o. k. pro svolání valné hromady nezačala běžet, podmínky pro postup dle § 368 odst. 1 z. o. k. nejsou dány, návrh byl podán osobou k tomu neoprávněnou. Skutečnost, že předmětné akcie na jméno byly navrhovatelem předloženy při jednání soudu prvního stupně řádně v originálech a zástupce společnosti se s nimi seznámil (tj. předmětné akcie byly společnosti tímto předloženy), na uvedeném závěru ničeho nemění.

25. Odvolací soud proto na základě výše uvedeného napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. v konečném důsledku jako věcně správné potvrdil, byť z jiných důvodů (výše odvolacím soudem rozebraných), včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení, který má oporu ve spise.

26. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 7 344,70 Kč, sestávající se z náhrady za 1 úkon právní služby po 5 620 Kč z tarifní hodnoty 113 000 Kč podle § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu, ve znění účinném od 1. ledna 2025, a to účast na jednání odvolacího soudu [§ 11 odst. 1 písm. g) advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025], z paušální náhrady za 1 úkon právní služby ve výši 450 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném od 1. ledna 2025); navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH, jehož je zástupce společnosti plátcem.