o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka vydaného v působnosti valné hromady, o návrhu na nařízení předběžného opatření, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. 8. 2024, č. j. 77 Cm 70/2024-13,

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) nadepsaným usnesením odmítl návrh na nařízení předběžného opatření, jímž se navrhovatel domáhá, aby soud zakázal účastnici do doby pravomocného skončení řízení o návrhu

- zcizovat nebo zatěžovat veškerý majetek, který mu náleží,

- zakáže vykonávat práva a povinnosti související s jeho účastí v jiných osobách, především se účastnit rozhodování valných hromad či jiných nejvyšších orgánů takových osob, hlasovat při jejich rozhodování i přijímat rozhodnutí jediného společníka či akcionáře v působnosti valných hromad či jiných nejvyšších orgánů takových osob,

- aby se zavazoval k plnění jakýchkoli dalších povinností, než kterými je již stižen,

- aby do svého vlastnictví nabýval další majetek, a to jakýmkoliv způsobem, včetně přijímání darů,

- aby vykonával další práva a povinnosti spojené s jeho majetkem, mohla-li by jejich realizace snižovat hodnotu majetku účastníka (výrok I.), rozhodl, že navrhovateli se po právní moci tohoto usnesení vrací jistota ve výši 10 000 Kč z účtu Městského soudu v Praze (výrok II.) a uložil navrhovatel povinnost zaplatit České republice soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč (výrok III.).

2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se návrhem ve věci samé ze dne 22.8.2024 domáhal vyslovení nicotnosti in eventum neplatnosti rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], se sídlem [adresa], vydaného v působnosti valné hromady účastníka dne 18.3.2024, jímž a) změnila obchodní firmu a sídlo žalované, b) z funkce jednatele účastníka odvolala navrhovatele, c) do funkce jednatele účastníka zvolila [tituly před jménem] [Anonymizováno], nar. [Anonymizováno], pobytem [adresa], d) udělila souhlas s převodem podílu ve společnosti účastníka, který společnost [Anonymizováno] vlastnila, ve prospěch nabyvatele [právnická osoba]., IČO [IČO], se sídlem [adresa]. Dále soud uvedl, že návrhem na nařízení předběžného opatření ze dne 22.8.2024 se navrhovatel domáhal, aby soud uložil účastníku povinnosti uvedené ve výroku I. tohoto usnesení. Navrhovatel se domáhá nařízení předběžného opatření ve znění ...“zcizovat a zatěžovat veškerý majetek… vykonávat práva a povinnosti související s jeho účastí v jiných osobách….se zavazoval k plnění jakýchkoli dalších povinností, než kterými je již stižen… nabýval další majetek, a to jakýmkoliv způsobem… vykonával další práva a povinnosti.

3. Soud dospěl k závěru, že petit takto obecně vymezený navrhovatelem v rozporu s požadavky ust. § 76 odst. 1 písm. d) a e) o.s.ř. postrádá atributy určitosti, srozumitelnosti a vykonatelnosti, neboť výroky, z nichž není zřejmá konkrétní (určitá) povinnost, která má být předmětem povinnosti, jíž by byl účastník povinen se zdržet, nemohou být ani vykonatelné, návrh na nařízení předběžného opatření je v tomto smyslu neurčitý.

4. Soud proto podle § 75a odst. 1 o.s.ř. odmítl.

5. Zároveň rozhodl o tom, že se složená jistota vrací žalobci po právní moci usnesení.

6. O poplatkové povinnosti navrhovatele zaplatit soudní poplatek ve výši 1 000 Kč rozhodl podle § 4 odst. 1 písm. h) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, položky 5 Sazebníku poplatků.

7. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání.

8. Namítal, že s posouzením učiněným soudem prvního stupně nesouhlasí. Odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3117/2021, podle kterého „Žalobce uvede, čeho se domáhá, i tehdy, jestliže v žalobě přesně, určitě a srozumitelně označí (tak, aby to bylo možné z obsahu žaloby bez pochybností dovodit) povinnost, která má být žalovanému uložena rozhodnutím soudu, nebo způsob určení právního vztahu, práva nebo právní skutečnosti“, „Soud totiž musí vědět, o čem má jednat a rozhodnout, neboť nesmí – s výjimkou případů uvedených v § 153 odst. 2 o. s. ř. – účastníkům přiznat jiná práva a uložit jim jiné povinnosti, než jsou navrhovány.“ Dále odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 23. 10. 2014, sp. zn. I. ÚS 3106/13, podle kterého „restriktivní postoj při vyhodnocování takového nejasného podání, vedoucí k odepření věcného přezkumu obecného soudu, zakládá porušení základního práva dotčené osoby na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1 Listiny spočívající v odepření spravedlnosti.“ a na nález Ústavního soudu ze dne 27. 11. 2018, sp. zn. II.ÚS 1967/18, podle kterého „Základním předpokladem spravedlivého soudního řízení je totiž okolnost, aby rozhodující soud chybně nevyložil podmínky řízení a požadavky na jejich splnění, jelikož v tomto případě hrozí, že se odmítne věcně zabývat podaným návrhem a navrhovateli znemožní skutečný meritorní přezkum, a odepře mu tak „cestu“ ke spravedlivému výsledku soudního řízení.“. Má za to, že požadavkům zformulovaným dovolacím soudem v návrhu na nařízení předběžného opatření dostál, když v něm výslovně uvedl, jaké konkrétní úkony má předběžné opatření žalované zapovědět. Doplnil, že komentářová literatura (LAVICKÝ, Petr. Občanský soudní řád (§ 1 až 250l). Řízení sporné. Praktický komentář. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2016, výklad k § 43) zastává obdobné stanovisko jako Ústavní soud, že „neurčitost podání je třeba hodnotit velmi opatrně.“ Navrhl, aby odvolací soud usnesení ve výroku I. změnil tak, že navržené předběžné opatření nařídí, případně, aby jej zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Podle § 102 odst. 1 zák. č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen o.s.ř.) je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.

11. Podle ustanovení § 75 odst. 2 o.s.ř. návrh na nařízení předběžného opatření podle § 76 musí kromě obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení a bydliště účastníků (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení skutečností o tom, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, vylíčení skutečností, které odůvodňují předběžné opatření, a musí být z něj patrno, jakého předběžného opatření se navrhovatel domáhá; ve věcech týkajících se vztahů mezi podnikateli vyplývajících z podnikatelské činnosti musí návrh dále obsahovat identifikační číslo osoby (dále jen „identifikační číslo“) právnické osoby, identifikační číslo fyzické osoby, která je podnikatelem, popřípadě další údaje potřebné k identifikaci účastníků řízení.

12. Podle § 75a odst. 1 o.s.ř. návrh na předběžné opatření, který neobsahuje všechny náležitosti nebo který je nesrozumitelný anebo neurčitý, předseda senátu odmítne, jestliže pro tyto nedostatky nelze pokračovat v řízení; ustanovení § 43 se nepoužije.

13. Podle § 76 odst. 1 o. s. ř. předběžným opatřením může být účastníku uloženo zejména, aby

- platil výživné v nezbytné míře;

- poskytl alespoň část pracovní odměny, jde-li o trvání pracovního poměru a navrhovatel ze závažných důvodů nepracuje;

- složil peněžitou částku nebo věc do úschovy u soudu;

- nenakládal s určitými věcmi nebo právy;

- něco vykonal, něčeho se zdržel nebo něco snášel.

14. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:

Údaj o tom, čeho se žalobce žalobou domáhá (tzv. žalobní petit), musí být přesný, určitý a srozumitelný. Soud totiž musí vědět, o čem má jednat a rozhodnout, neboť nesmí – s výjimkou případů uvedených v § 153 odst. 2 o. s. ř. – účastníkům přiznat jiná práva a uložit jim jiné povinnosti, než jsou navrhovány. Kdyby žalobce vymezil v žalobě žalobní petit nepřesně, neurčitě nebo nesrozumitelně, převzetí takového petitu do výroku soudního rozhodnutí by mělo za následek, že by rozhodnutí soudu nebylo (z materiálního hlediska) vykonatelné. Přesný, určitý a srozumitelný žalobní petit není jen vyjádřením formálních náležitostí žaloby, ale je zcela nezbytným předpokladem pro to, aby soudní rozhodnutí bylo (z materiálního hlediska) vykonatelné a aby tak nastaly právní účinky, které žalobce zahájením řízení sledoval. Požadavek, aby ze žaloby bylo patrno, čeho se žalobce domáhá, současně nelze vykládat tak, že by žalobce byl povinen učinit soudu návrh na znění výroku jeho rozsudku. Ustanovení § 79 odst. 1 věty druhé o. s. ř. žalobci neukládá formulovat návrh rozsudečného výroku, ale jen to, aby z žaloby bylo patrno, čeho se domáhá. Žalobce uvede, čeho se domáhá, i tehdy, jestliže v žalobě přesně, určitě a srozumitelně označí (tak, aby to bylo možné z obsahu žaloby bez pochybností dovodit) povinnost, která má být žalovanému uložena rozhodnutím soudu, nebo způsob určení právního vztahu, práva nebo právní skutečnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. října 2002, sp. zn. 21 Cdo 85/2002, uveřejněné pod číslem 57/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 15. října 2002, sp. zn. 21 Cdo 370/2002, ze dne 20. srpna 2003, sp. zn. 21 Cdo 909/2003, ze dne 30. září 2003, sp. zn. 25 Cdo 1310/2003, ze dne 29. října 2008, sp. zn. 26 Cdo 556/2007, ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 33 Cdo 1108/2007, ze dne 17. dubna 2013, sp. zn. 25 Cdo 374/2013, ze dne 21. listopadu 2013, sp. zn. 30 Cdo 1834/2013, ze dne 17. září 2014, sp. zn. 30 Cdo 2112/2014, či ze dne 27. listopadu 2015, sp. zn. 25 Cdo 3607/2015). Uvedené závěry opakovaně shledal ústavně konformními i Ústavní soud (srov. například nálezy Ústavního soudu ze dne 26. března 2002, sp. zn. I. ÚS 352/2000, ze dne 1. září 1998, sp. zn. I. ÚS 233/97, či ze dne 20. dubna 2010, sp. zn. II. ÚS 2087/08, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 27. října 2011, sp. zn. III. ÚS 1834/11, ze dne 2. června 2015, sp. zn. IV. ÚS 1566/14.

15. Zásada, podle níž soud posuzuje každý procesní úkon podle jeho obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.), se prosadí také při posuzování obsahu žaloby (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. května 2011, sp. zn. 26 Cdo 4722/2008), a tedy i jejího petitu. Žalobní návrh je proto třeba posuzovat nikoli jen podle části podání, kterou žalobce označí – výslovně či graficky – jako petit (a která je zpravidla situována do závěru žaloby). Předmět procesního nároku je nutné odvozovat z celého obsahu žalobního podání.

16. Dovodil-li soud prvního stupně v projednávané věci, že petit vymezený navrhovatelem (jak uvedeno výše) postrádá atributy určitosti, srozumitelnosti a vykonatelnosti, neboť výroky, z nichž není zřejmá konkrétní (určitá) povinnost, která má být předmětem povinnosti, jíž by byl účastník povinen se zdržet, nemohou být vykonatelné, neodchýlil se při posouzení určitosti petitu od závěrů právě uvedené judikatury.

17. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že navrhovatel vymezil v návrhu na nařízení předběžného opatření petit tak nepřesně, neurčitě nebo nesrozumitelně, že by převzetí takového petitu do výroku soudního rozhodnutí mělo za následek, že by rozhodnutí soudu nebylo (z materiálního hlediska) vykonatelné. K tomu odvolací soud doplnil, že ani z obsahu uvedeného návrhu nelze bez pochybností dovodit povinnosti, které mají být účastnici uloženy rozhodnutím soudu. Odvolací soud, co se týče dalších důvodů vedoucích soud k závěru, že návrh je neurčitý, odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť je správné.

18. Nad rámec výše uvedeného je třeba doplnit, že podmínky pro nařízení předběžného opatření soud vždy zkoumá ve vztahu k předmětu řízení. Podmínkou pro nařízení předběžného opatření je věcná spojitost předběžného opatření se zahájeným řízením. V daném případě je předmětem řízení otázka neplatnosti či nicotnosti rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], vydaného v působnosti valné hromady účastníka dne 18.3.2024. „Esenciální podmínkou návrhu na vydání předběžného opatření po zahájení řízení je, že tento návrh (z hlediska obsahové stránky, resp. materiálního základu věci) musí být v souladu res. vycházet z návrhu ve věci samé, neboť by bylo zcela nepřípustné, pokud by měly být příp. vydaným předběžným opatřením zatímně upraveny poměry nad rozsah (rámec) návrhu ve věci samé“ (viz. usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 6. 6. 2006, sp. zn. 10 Co 531/2006). Znamená to, že obsah navrženého předběžného opatření musí souviset s řízením ve věci samé. V posuzované věci tomu však tak není. Navrženým předběžným opatřením se navrhovatel domáhal toho, aby soud účastnici uložil výše uvedené povinnosti. Tvrdil, že je dána potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků, neboť došlo k řadě škodlivých jednání pro společnosti spadající do skupiny [Anonymizováno], že osoby zúčastněné na protiprávním převzetí společností by mohly realizovat další závadná jednání. Nárok navrhovatele ve věci samé se však nevztahuje ke „škodlivým jednáním pro společnosti spadající do skupiny [Anonymizováno]“. V řízení ve věci samé bude soud pouze přezkoumávat, zda předmětné rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], vydaného v působnosti valné hromady účastníka dne 18.3.2024 a způsob jeho přijetí není v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou. Nebude však řešit otázku, zda došlo ke „škodlivým jednáním pro společnosti spadající do skupiny [Anonymizováno]“. Je tedy zcela zřejmé, že navržené předběžné opatření přesahuje rámec návrhu ve věci samé. Takový návrh na nařízení předběžného opatření by nezbylo než zamítnout.

19. Z vyložených důvodů postupoval odvolací soud podle § 219 o.s.ř. a napadené usnesení potvrdil.

20. Nákladový výrok je odůvodněn § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř., neboť účastnice měla v odvolacím řízení plný úspěch. Protože jí však žádné náklady řízení nevznikly, rozhodl odvolací soud, že právo na náhradu nákladů řízení o nařízení předběžného opatření před soudy obou stupňů nemá žádný z účastníků.