o zaplacení částky 85 840 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. srpna 2024, č. j. 49 Cm 29/2024–20,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl námitku nedostatku pravomoci českých soudů, kterou vznesla žalovaná společnost [Jméno žalované]. (dále též „hlavní akcionář“).

2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že žalobce se domáhá na žalované zaplacení částky 85 840 Kč s příslušenstvím, jakožto doplatku rozdílu mezi protiplněním poskytnutým hlavním akcionářem a soudem určenou výší přiměřeného protiplnění v návaznosti na pravomocné rozhodnutí soudu prvního stupně, jímž byla původní výše protiplnění za jednu akcii shledána nepřiměřenou [za 16 kusů akcií společnosti [právnická osoba], a. s. (nyní [právnická osoba]., dále jen „společnost“), které jako její akcionář před vytěsněním vlastnil s tím, že Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 18. července 2019, č. j. 7 Cmo 431/2016-1768, které nabylo právní moci dne 20. listopadu 2019, určil výši přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti částkou 9 465 Kč (oproti žalovanou – hlavním akcionářem vyplacenou částkou 4 100 Kč za jednu akcii společnosti – pozn. odvolacího soudu].

3. Soud prvního stupně se zabýval námitkou žalované (hlavního akcionáře) o nedostatku pravomoci soudů České republiky odůvodněnou tím, že žalovaná je společností založenou podle francouzského práva se sídlem ve Francouzské republice a nemá tedy v České republice obecný soud, a neshledal ji důvodnou. Příslušnost českých soudů je dána dle čl. 24 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále „nařízení Brusel I bis“), podle kterého bez ohledu na bydliště stran mají výlučnou příslušnost tyto soudy členského státu pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, v němž má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. Při určení sídla postupuje soud podle pravidel mezinárodního práva soukromého). Uvedené ustanovení je třeba interpretovat tak, že ve věcech dotýkajících se vnitřních vztahů a fungování společnosti je dána výlučná pravomoc soudu dle sídla dané společnosti. Spor o doplacení přiměřeného protiplnění vytěsněnému akcionáři hlavním akcionářem je třeba chápat jako spor vzešlý z rozhodnutí o nuceném přechodu účastnických cenných papíru společnosti, mající sídlo v České republice. Uvedený výklad má dle soudu prvního stupně oporu v rozhodnutí Soudního dvora EU C-560/16, kde bylo stejným způsobem vyloženo ustanovení čl. 22 odst. 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000, podle kterého bez ohledu na bydliště mají výlučnou příslušnost pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení právnických nebo fyzických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, na jehož území má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo. Při určení sídla postupuje soud podle pravidel mezinárodního práva soukromého. Současná úprava nařízení Brusel I bis se v podstatě neliší od původní úpravy nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 44/2001 (dále „nařízení Brusel I “), při jejich výkladu je tak třeba zachovávat kontinuitu.

4. Soud prvního stupně shrnul, že předmět sporu považuje za neoddělitelný od vnitřních poměrů společnosti založené podle českého práva se sídlem v České republice, což zakládá pravomoc českých soudu k jeho projednání, a proto námitku nedostatku pravomoci jako nedůvodnou zamítl.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že „se řízení podle § 104 odst. 1 o. s. ř. zastavuje, neboť nejsou splněny podmínky řízení, když není dána pravomoc českých soudů“, případně aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Odvolatelka namítá, že soudem prvního stupně uvedené rozhodnutí Soudního dvora není na danou věc aplikovatelné, neboť v řešeném rozhodnutí se Soudní dvůr zabýval otázkou aplikovatelnosti nařízení Brusel I na řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění. Nadepsané řízení se však týká odlišné situace, jde o řízení na plnění, kdy jeho předmětem je standardní pohledávka na zaplacení peněžité částky ve výši 85 840 Kč s příslušenstvím a žalovaná je společností založenou podle francouzského práva se sídlem ve Francouzské republice. V nadepsaném řízení se tak soudy otázkou přiměřenosti protiplnění vůbec zabývat nebudou, jelikož tato otázka v případě vytěsnění ve společnosti byla již pravomocně vyřešena usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2019, č. j. 7 Cmo 431/2016-1768. Společnost již není účastníkem předmětného řízení, a proto nelze hovořit o výlučné příslušnosti. Soud prvního stupně tudíž na základě neprávně vymezeného předmětu daného řízení nesprávně dovodil pravomoc českých soudů podle čl. 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis. Tento článek však obsahuje taxativní výčet případů tzv. výlučné příslušnosti, které jsou výjimkou z obecné příslušnosti soudů toho členského státu, kde mají žalované osoby své bydliště či sídlo. Jako každou výjimku z obecného pravidla je třeba i výlučnou příslušnost interpretovat spíše restriktivním způsobem výkladu. Dle odvolatelky je výklad zaujatý soudem prvního stupně v příkrém rozporu s uvedenu restriktivní metodou výkladu příslušnosti českých soudů, neboť nepředvídatelně vyvolává spor o příslušnost a nepřípustným extenzivním, způsobem interpretuje případ výlučné příslušnosti.

7. Odvolatelka má rovněž za to, že je chybou soudu prvního stupně, pakliže tvrdí, že v daném řízení jde o spor vzešlý z rozhodnutí o nuceném přechodu akcií společnosti, která má sídlo v české republice. Poukazuje na to, že v daném případě žalovaná vznesla několik námitek proti žalovanému nároku na zaplacení, z nichž však žádná nesouvisí s rozhodnutím valné hromady společnosti o nuceném přechodu (vedle námitky věcné a místní nepříslušnosti, rovněž námitku promlčení tvrzeného nároku, námitku neprokázání aktivní legitimace, jakož i námitku proti tvrzenému zákonnému úroku z prodlení); jedná se o námitky specificky vztažené k osobě žalobce a jím tvrzenému nároku.

8. Odvolatelka dále namítá, že vedle uvedené námitky místní nepříslušnosti vznesla i námitku věcné nepříslušnosti, majíc za to, se jedná o spor, pro jehož rozhodování jsou příslušné soudy okresní; touto otázkou se však soud prvního stupně dosud nezabýval.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

10. Podle čl. 1 odst. 1 nařízení Brusel I bis se toto nařízení vztahuje na věci občanské a obchodní bez ohledu na druh soudu. Nevztahuje se zejména na daňové, celní či správní věci ani na odpovědnost státu za jednání a opominutí při výkonu státní moci (acta iure imperii).

11. Podle č. 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis bez ohledu na bydliště stran mají výlučnou příslušnost tyto soudy členského státu pro řízení, jejichž předmětem je platnost založení, nulita nebo zrušení společností nebo jiných právnických osob nebo sdružení fyzických nebo právnických osob nebo platnost usnesení jejich orgánů, soudy členského státu, v němž má společnost, právnická osoba nebo sdružení sídlo.

12. Odvolacímu soudu je z jeho úřední činnosti známo, že:

- usnesením valné hromady společnosti ze dne 8. srpna 2005 bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ve vlastnictví menšinových akcionářů na hlavního akcionáře (žalovanou), a to za protiplnění ve výši 4 100 Kč za každou akcii. Vyplacením tohoto protiplnění byla pověřena [právnická osoba].;

- usnesením Městského soudu v Praze ze dne 1. června 2016, č. j. 49 Cm 194/2006-1196, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2019, č. j. 7 Cmo 431/2016-1768, bylo rozhodnuto, že protiplnění za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ve výši 4 100 Kč je nepřiměřené a že přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč činí 9 465 Kč. Proti usnesení odvolacího soudu bylo podáno dovolání, Nejvyšší soud jej usnesením ze dne 14. října 2020, č. j. 27 Cdo 876/2020-1929, odmítl;

- žalobce jakožto vytěsněný akcionář, vlastnící 16 kusů akcií společnosti, v rámci řízení vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 49 Cm 194/2006 (řízení o přezkoumání přiměřenosti výše poskytnutého protiplnění) uplatnil svůj nárok na zaplacení rozdílu mezi valnou hromadou určenou výší protiplnění a soudem stanovenou výší přiměřeného protiplnění, tj. v uvedeném řízení o přezkoumání výše přiměřeného protiplnění uplatnil svůj požadavek na plnění (vedle dalších navrhovatelů). Dne 20. listopadu 2023 podal žalobu na zaplacení výše specifikované částky 85 840 Kč (16 x 5 365 Kč, tj. rozdíl mezi vyplaceným protiplněním a soudem určenou výší) se zákonným úrokem z prodlení z uvedené částky od 26. září 2006 do zaplacení;

- usnesením ze dne 30. listopadu 2023, č. j. 49 Cm 194/2006-2553, soud prvního stupně mj. rozhodl tak, že „řízení o věci mezi navrhovatelem t) [v nadepsaném řízení jde o žalobce – pozn. odvolacího soudu] a účastníkem 2) [tj. v předmětném řízení žalovanou – pozn. odvolacího soudu] se vylučuje k samostatnému projednání“ s odkazem na § 112 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť probíhající řízení je již v pokročilé fázi, kdy bylo dokazování téměř ukončeno, věda si toho, že smysl a účel daného řízení vyžaduje, aby o všech žalobách podaných jednotlivými vlastníky účastnických cenných papírů bylo vedeno jedno (společné) řízení;

- řízení vedené pod sp. zn. 49 Cm 194/2006 již bylo (nepravomocně) skončeno; o požadavcích navrhovatelů na plnění soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 15. prosince 2023, č. j. 49 Cm 194/2006-2628. Rozhodnutí bylo napadeno odvoláním, odvolací řízení je vedeno pod sp. zn. 7 Cmo 157/2024, jednání je nařízeno na 11. prosince 2024.

13. Předmětem daného řízení je tudíž specifický požadavek žalobce na doplacení protiplnění, jehož přiměřená výše byla ve smyslu § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), již určena pravomocným soudním rozhodnutím, které je pro hlavního akcionáře závazné. V této souvislosti je třeba dodat, že ustanovení § 183k obch. zák. zakládalo právo akcionáře domáhat se jak určení výše přiměřeného protiplnění, tak i právo domáhat se zaplacení (doplacení) protiplnění v přiměřené výši. Bylo ponecháno na vůli navrhovatele domáhat se určení výše přiměřeného protiplnění (tj. návrhem na určení), nebo zaplacení (doplacení) protiplnění (tj. návrhem na plnění požadovat uložení povinnosti hlavnímu akcionáři zaplatit rozdíl mezi valnou hromadou určenou výší protiplnění a soudem stanovenou výší přiměřeného protiplnění), či zda návrh bude obsahovat oba uvedené nároky. Jelikož hlavní akcionář neuhradil dobrovolně celkovou výši protiplnění určenou pravomocným soudním rozhodnutím, nezbylo žalobci, než obrátit se na soud a požadovat uložení povinnosti hlavnímu akcionáři (žalované) k zaplacení doplatku protiplnění, spočívajícím v rozdílu mezi valnou hromadou určenou výší protiplnění (a hlavním akcionářem vyplacenou) a soudem stanovenou výší přiměřeného protiplnění. Soud prvního stupně správně vyhodnotil povahu předmětného sporu. V daném případě nejde o spor o prosté zaplacení peněžité pohledávky, nýbrž žalobou uplatněný nárok představuje nárok na doplatek protiplnění za akcie společnosti, které se staly předmětem práva výkupu účastnických cenných papírů hlavním akcionářem – žalovanou. Nárok žalobce (jakožto vytěsněného akcionáře) úzce souvisí s jeho účastí ve společnosti, tento vyplývá z provedeného vytěsnění akcionářů společnosti, mající sídlo na území České republiky. Jinak řečeno, nadepsané řízení úzce souvisí s řízením o přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem společnosti, žalobce svůj požadavek na plnění uplatnil již v rámci tohoto řízení, následně pak došlo k vyloučení tohoto jeho nároku k samostatnému projednání. Tudíž je dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště hlavní akcionář.

14. Lze proto uzavřít, že i dané řízení, jehož předmětem je požadavek na zaplacení doplatku protiplnění, je řízením souvisejícím s původním rozhodnutím valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák. A proto se v poměrech projednávané věci uplatní závěr vyslovený Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 27. března 2018, sp. zn. 29 Cdo 4403/2014, uveřejněné pod číslem 37/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, jakož i usnesení ze dne 29. května 2018, sp. zn. 29 Cdo 5220/2016 (dostupných na www.nsoud.cz). Nejvyšší soud výslovně uvedl, že „rozhodne-li valná hromada akciové společnosti se sídlem v České republice o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák., je k řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 22 odst. 2 nařízení Brusel I bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště hlavní akcionář.“ V současné době de facto totožný článek 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis.

15. Závěr soudu prvního stupně, podle něhož v projednávané věci je dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů, je proto správný. Pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 24 odst. 2 nařízení Brusel I bis je tak dána bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště hlavní akcionář.

16. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

17. Zbývá dodat, že až po vyřešení této primární otázky, zda je dána pravomoc českých soudů, bude namístě zabývat se dalšími procesními námitkami žalované, tj. námitkou věcné nepříslušnosti soudu prvního stupně. Pokud jde o další námitky týkající se aktivní legitimace žalobce, jakož i otázky promlčení, tyto nesouvisejí s posuzováním pravomoci soudu, budou případně řešeny až v řízení ve věci samé.