o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 1. prosince 2011, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. června 2019, č. j. 80 Cm 153/2011-123,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyslovil nicotnost usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba]. (dále jen „společnost“) ze dne 1. prosince 2011, jímž byli z funkce členů představenstva odvoláni [Jméno navrhovatele], [Anonymizováno], z funkce členů dozorčí rady [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [Anonymizováno] a nově byli jmenováni do funkce členů představenstva [adresa] a [tituly před jménem] [Anonymizováno] a do funkce členů dozorčí rady [tituly před jménem] [Anonymizováno], [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [Anonymizováno] a bylo rozhodnuto o změně formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno. Výrokem II. společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 37 120 Kč.

2. Jedná se o v pořadí třetí rozhodnutí soudu prvního stupně. Usnesením ze dne 26. dubna 2012, č. j. 80 Cm 153/2011-5, soud prvního stupně předmětné řízení zastavil podle § 104 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zároveň pak týmž usnesením, založeným na čísle listu 10 spisu, návrh odmítl. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze jako soud odvolací první rozhodnutí usnesením ze dne 23. září 2013, č. j. 7 Cmo 48/2013-22, změnil tak, že se řízení nezastavuje, a druhé rozhodnutí usnesením ze dne 23. září 2013, č. j. 7 Cmo 443/2013-26, odklidil, tj. zrušil je. Dalším (v pořadí druhým) usnesením ze dne 26. června 2017, č. j. 80 Cm 153/2011-89, soud prvního stupně vyslovil nicotnost napadených usnesení valné hromady (výše specifikovaných) a rozhodl o nákladech řízení. K odvolání společnosti bylo předmětné rozhodnutí soudu prvního stupně odvolacím soudem usnesením ze dne 22. září 2019, č. j. 7 Cmo 378/2017-111, zrušeno a věc byla soudu prvního stupně vrácena k dalšímu řízení z procesních důvodů (zmatečnostní vada). Odvolací soud pouze pro přehlednost dodává, že usnesením ze dne 6. dubna 2021, č. j. 7 Cmo 280/2019-163, podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. odvolací řízení přerušil k návrhu společnosti do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 70/2020. Usnesením ze dne 2. května 2024, č. j. 7 Cmo 208/2019-206, pak bylo rozhodnuto o pokračování nadepsaného odvolacího řízení, když řízení vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 70/2020 bylo již pravomocně skončeno.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Navrhovatel se k podanému odvolání uvedl, že soud prvního stupně správně a vyčerpávajícím způsobem popsal, že [adresa] nebyl jediným akcionářem společnosti a nebyl proto oprávněn přijmout rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady.

5. V průběhu odvolacího řízení vzal navrhovatel podáním ze dne 26. května 2025 návrh v celém rozsahu výslovně zpět, aniž by tento svůj procesní úkon blíže zdůvodnil. Společnost se zpětvzetím návrhu souhlasila.

6. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud podle § 222a odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř. odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně bez dalšího zrušil a řízení zastavil, aniž by se zabýval odvolacími námitkami.

7. Otázku náhrady nákladů řízení před soudy obou stupňů odvolací soud posoudil podle § 146 odst. 2 o. s. ř., dle kterého: Jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

8. Dle § 146 odst. 2 věty první o. s. ř., pokud některý z účastníků zaviní, že řízení musí být zastaveno, je povinen hradit druhé straně jeho náklady. V případě, kdy soud řízení zastaví, je třeba se zabývat při rozhodování o náhradě nákladů řízení nejprve tím, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno. Zavinění je zde třeba posuzovat výlučně z procesního hlediska, tam, kde zastavení řízení bylo účastníkem zaviněno, soud přizná ostatním účastníkům (druhé straně) náhradu nákladů řízení, které v řízení účelně vynaložili na uplatňování nebo bránění svého práva. Pokud pouze jedna procesní strana zaviní, že řízení je zastaveno, a proto o věci nemůže být meritorně rozhodnuto a tím zjištěno, zda návrh byl podán důvodně, vzniká jí zásadně povinnost nahradit druhé procesní straně náklady řízení [z judikatury viz např. rozhodnutí uveřejněné v časopise SR, 2009, č. 4, s. 131- sp. zn. ÚS 315/07, S IV (s. 736) - NS sp. zn. 3 Cz 14/82]. Výjimkou z této zásady je ustanovení věty druhé téhož odstavce, podle něhož byl-li pro chování žalovaného vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný. Obě podmínky (důvodnost žaloby a chování žalovaného) musí být přitom splněny současně, a navíc důvodem zpětvzetí musí být výlučně jen chování samotného žalovaného.

9. Ke zpětvzetí návrhu v daném řízení došlo bez dalšího, aniž by navrhovatel tento svůj procesní úkon (jakkoliv) zdůvodnil. Nadto se z obsahu spisu nepodávají žádné skutečnosti nasvědčující tomu, že by společnost ke zpětvzetí návrhu zavdala příčinu, tj. že by ke zpětvzetí návrhu a následně zastavení řízení vedly příčiny na straně společnosti [a ani sám navrhovatel nic takového konkrétně netvrdí]. Odvolací soud má proto v poměrech dané věci za to, že právě navrhovatel zavinil, že řízení muselo být zastaveno. A proto je namístě při rozhodování o nákladech řízení mezi účastníky aplikovat ustanovení § 146 odst. 2 věta první o. s. ř.

10. Pokud jde o výši náhrady nákladů řízení, odvolací soud vyšel z obsahu spisu, z něhož vyplývá, že společnost byla v době od 26. dubna 2014 do 27. dubna 2022 právně zastoupena. V uvedeném období právní zástupce společnosti učinil 3,5 úkonu právní služby, a to převzetí právního zastoupení, podání odvolání proti v pořadí druhému rozhodnutí soudu prvního stupně, podání odvolání proti v pořadí třetímu rozhodnutí soudu prvního stupně, návrh na přerušení odvolacího řízení [§ § 11 odst. 1 písm. a), k), § 11 odst. 2 písm. c), odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění účinném do 31. prosince 2024 (dále jen „AT“)]. S ohledem na charakter daného řízení je třeba při určování odměny vycházet z tarifní hodnoty 50 000 Kč dle ustanovení § 9 odst. 4 písm. c) AT a tomu odpovídající odměny 3 100 Kč za jeden úkon právní služby. Jiné úkony učiněné zástupcem za společnost či společností samotnou se z obsahu spisu nepodávají. Odvolací soud úspěšné společnosti přiznal v součtu náklady řízení ve výši 15 152,50 Kč, sestávající z náhrady za 3,5 úkonu právní služby, ze 4 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT, náhrady daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. a zaplaceného soudního poplatku za podané odvolání ve výši 2 000 Kč.

11. Dále bylo třeba rovněž rozhodnout o nákladech řízení vzniklých státu v souladu s § 148 o. s. ř.

12. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.

13. V průběhu odvolacího řízení totiž došlo k situaci, kdy společnost neměla obsazený statutární orgán, neměla ani jinou osobu, která by ji zastupovala, a proto jí odvolací soud usnesením ze dne 19. února 2025, č. j. 7 Cmo 280/2019-227, dle § 29 odst. 2, 4 o. s. ř. (pravomocně) ustanovil pro dané řízení (procesního) opatrovníka z řad advokátů. Odvolací soud následně (před jednáním nařízeným na 29. května 2025) z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti zjistil, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6. ledna 2025, č. j. 70 Cm 37/2025-3, které nabylo právní moci dne 5. února 2025, byla společnost zrušena s likvidací, likvidátorem společnosti byl jmenován [tituly před jménem] [Anonymizováno], sídlem [adresa]. Zápis do obchodního rejstříku byl proveden 21. března 2025. Zastoupení společnosti procesním opatrovníkem tudíž zaniklo, společnost má osobu oprávněnou ji zastupovat. Náklady procesního opatrovníka v době rozhodování odvolacího soudu nebyly známy.

14. Výrok o nákladech řízení vzniklých státu se odvíjí od výsledku řízení. Výsledek řízení pak znamená, že nákladová povinnost vůči státu se uloží tomu z účastníků, komu vznikne povinnost k náhradě nákladů řízení druhému účastníkovi. Z obsahu spisu se nepodávají žádné skutečnosti nasvědčující tomu, že by ke zpětvzetí návrhu a následně k zastavení řízení vedlo chování společnosti. Naopak je zřejmé, že zpětvzetí návrhu bylo vůlí navrhovatele. K zastavení předmětného řízení došlo pro chování navrhovatele v důsledku jeho rozhodnutí o zpětvzetí návrhu; tudíž odpovědnost za výsledek daného řízení nese právě navrhovatel. V poměrech projednávané věci to znamená, že povinnost nahradit státu případně vzniklé náklady řízení (odměna opatrovníka) zcela stíhá navrhovatele; tento není osobou splňující podmínky pro osvobození od povinnosti platit soudní poplatek dle § 138 o. s. ř., aby mu nebylo možné uložit povinnost k náhradě nákladů řízení vzniklých státu (takové skutečnosti z obsahu spisu neplynou).

15. Jelikož však konkrétní výše nákladů řízení vzniklých státu nebyla v době rozhodování odvolacího soudu známa (případná odměna a náhrada hotových výdajů procesního opatrovníka nebyla vyčíslena, natož přiznána a státem zaplacena), odvolací soud o nákladech řízení vzniklých státu rozhodl co do jejich základu, tj. navrhovateli uložil povinnost státu vzniklé náklady řízení zaplatit s tím, že jejich konkrétní výši určí soud prvního stupně samostatným rozhodnutím.