o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 22. 3. 2018, o odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. listopadu 2020, č. j. 79 Cm 88/2018-92

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 21.6.2018 se navrhovatel vůči společnosti [Anonymizováno], IČO [IČO advokátky], sídlem [Adresa advokátky] (dále též jen „Společnost“) domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého per rollam dne 22.3.2018 o odvolání navrhovatele z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce.

2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně přerušil řízení do pravomocného skončení řízení ve věci sp. zn. 84 Cm 821/2020 vedeného u Městského soudu v Praze. Soud vyšel z toho, že Společnost má dva společníky vlastnící každý 50% podíl na Společnosti, mezi kterými došlo k zásadním neshodám. Dle ustálené judikatury (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4235/2013 či 27 Cdo 3081/2017) není na místě rozhodovat jednotlivé spory mezi společníky, zejména kde je podíl ve společnosti 50:50, ale je namístě její zrušení a povolání likvidátora. Vzhledem k tomu a ke skutečnosti, že společník [Jméno navrhovatele] podal dne 9. 11. 2020 návrh na zrušení Společnosti vedený pod sp. zn. 84 Cm 821/2020 u téhož soudu, je na místě přerušit řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) v této věci do doby, než soud v řízení sp. zn. 84 Cm 821/2020 shledá, zda jsou zde podmínky pro zrušení Společnosti soudem pro nepřekonatelné rozbroje mezi společníky, Společnost zruší a povolá likvidátora z řad insolvenčních správců, nebo takový návrh zamítne.

3. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání, ve kterém namítá, že napadené usnesení nesplňuje kritéria § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a to vhodnost, délku řízení, právo účastníka na rychlou a účinnou ochranu, zamezení rozdílným rozhodnutím více soudů a hospodárnost. Odvolatelka shledává napadené usnesení nepřezkoumatelným pro nedostatek důvodů. V řízení sp. zn. 84 Cm 821/2020 nebude řešena otázka, která může mít vliv na rozhodnutí soudu v tomto řízení, neboť se v něm řeší statusová věc právnické osoby. Odvolatelce není známo, jak se změní poměry účastníků po právní moci rozhodnutí ve věci sp. zn. 84 Cm 821/2020 a jaký vliv to bude mít na toto řízení. Odvolatelka dále namítla, že ze soudem citovaných rozhodnutí Nejvyššího soudu neplynou závěry soudem učiněné a vztah k tomuto řízení je tedy nejasný. Myšlenka soudu, že vstupem Společnosti do likvidace dochází k ukončení soudních řízení, kterých se účastní obchodní společnost, není správná. Navíc soud ve svých závěrech nepřípustným způsobem předjímá existenci důvodů řešených v jiném řízení. Odvolatelka proto navrhla, aby odvolací soud napadené rozhodnutí změnil tak, že se toto řízení nepřerušuje.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

6. Podle § 135 odst. 1 o. s. ř. soud je vázán rozhodnutím příslušných orgánů o tom, že byl spáchán trestný čin, přestupek nebo jiný správní delikt postižitelný podle zvláštních předpisů, a kdo je spáchal, jakož i rozhodnutím o osobním stavu; soud však není vázán rozhodnutím v blokovém řízení.

7. Podle § 135 odst. 2 o. s. ř. jinak otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.

8. Z veřejně dostupné databáze na adrese www.justice.cz odvolací soud zjistil, že řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 84 Cm 821/2020 zahájené dne 9. 11. 2020 není dosud pravomocně skončeno. Ze spisu vyplývá, že se jedná o návrh na zrušení Společnosti s likvidací podaný [Jméno navrhovatele].

9. „Třetím důvodem fakultativního přerušení řízení je okolnost, že probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, popřípadě soud dal k takovému řízení podnět. Samozřejmě se musí jednat o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám dle § 135 odst. 2 (srov. například Rc 107/2014). Zde hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována zbytečně dvakrát (srov. například NS 30 Cdo 5270/2009, C 9541).“ (PŘIDAL, Ondřej. § 109 [Přerušení řízení rozhodnutím soudu]. In: SVOBODA, Karel, SMOLÍK, Petr, LEVÝ, Jiří, ŠÍNOVÁ, Renáta. Občanský soudní řád. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 464.).

10. Námitku nepřezkoumatelnosti napadeného usnesení pro nedostatek důvodů neshledal odvolací soud důvodnou. Pro potřeby věcného přezkumu je napadené usnesení odůvodněno dostatečně.

11. Otázka zrušení Společnosti s likvidací soudem pro nepřekonatelné rozbroje mezi společníky není předběžnou otázkou, která má význam pro rozhodnutí v posuzované věci. Nemá ani vliv na podmínky řízení, neboť zrušení Společnosti s likvidací neznamená její zánik. Jak správně namítla odvolatelka, soud by přerušením řízení pouze oddálil rozhodnutí v této věci, když by o otázce vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musel rozhodnout za jakéhokoliv výsledku řízení sp. zn. 84 Cm 821/2020. Soudem prvního stupně uvedená judikatura není přiléhavá, jelikož se netýká řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ani podmínek pro přerušení řízení. V předmětných rozhodnutích Nejvyššího soudu je řešena otázka zrušení společnosti soudem pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky podle § 93 písm. c) zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to především otázka míry rozporů mezi společníky pro posouzení jejich nepřekonatelnosti.

12. Odvolací soud proto na rozdíl od soudu prvního stupně uzavřel, že otázka zrušení Společnosti s likvidací není předběžnou otázkou rozhodnou pro posouzení platnosti napadeného usnesení valné hromady. Důvod pro přerušení řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. proto dán není.

13. Ze shora popsaných důvodů odvolací soud podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení soudu prvního změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.