o zaplacení 16 927 176 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Praze č. j. 56 Cm 214/2017-241 ze dne 11. června 2020

1. Rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu na zaplacení 16 927 176 Kč s úrokem z prodlení v zákonné výši od 25. dubna 2017 do zaplacení / bod I. výroku / a rozhodl o povinnosti žalobce k náhradě nákladů žalovanému ve výši 554 785 Kč k rukám jeho právního zástupce.

2. Z odůvodnění rozsudku se podává, že žalobce svůj nárok uplatnil z titulu náhrady škody, vzniklé mu v příčinné souvislosti s porušením právní povinnosti žalovaného zapsat údaj o omezení převoditelnosti akcií do veřejného rejstříku, a navazujícími postupy žalovaného v rozporu s dobrými mravy, vedenými přímým úmyslem způsobit žalobci újmu / ujišťováním o odkoupení akcií a podání odvolání proti rozhodnutí o zápisu omezené převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku a jeho vytěsnění /, žalobci bylo znemožněno splnění nároku podle § 322 odst. 1 ve vztahu k ust. § 338 odst. 1 z.o.k. a byla mu tak způsobena škoda v předmětné výši.

3. Z rekapitulace žalobních tvrzení soudem, se z odůvodnění rozhodnutí dále podává, že žalobce byl vlastníkem 14 akcií žalovaného o nominální hodnotě 10 000 Kč. Rozhodnutím valné hromady žalovaného ze dne 3. 12. 2014 byla přijata změna stanov společnosti, podle nových stanov byla převoditelnost akcií omezena tak, že k jejich převodu je třeba souhlasu představenstva, žalobce pro tuto změnu nehlasoval. Změna stanov sice do obchodního rejstříku byla zapsána, omezení převoditelnosti však zapsáno nebylo, neboť žalovaný příslušný návrh nepodal. S ohledem na tento neučiněný zápis žalovaný neučinil veřejný návrh smlouvy o převodu akcií a žalovanému za jeho akcie neposkytl přiměřené protiplnění. Valná hromada ze dne 31. 3. 2015 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 30 000 000 Kč na celkovou částku 32 000 000 Kč upsáním nových akcií, které nabyl majoritní akcionář a předseda představenstva žalovaného, [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Vzhledem k tomu, že žalovaný nepodal příslušný návrh na zápis, návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií podal žalobce, návrh byl ale pravomocně zamítnut. Dne 13. 11. 2015 další valná hromada žalovaného rozhodla, že hlavním akcionářem je předseda představenstva žalovaného [tituly před jménem] [Anonymizováno] a rozhodla o nuceném přechodu všech akcií společnosti, včetně akcií, jejichž vlastníkem byl žalobce, do vlastnictví hlavního akcionáře. Vzhledem k popsanému zvýšení základního kapitálu bylo valnou hromadou určeno přiměřené protiplnění ve výši 69 456 Kč za jednu kmenovou akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Toto protiplnění bylo žalobci vyplaceno dne 20. 1. 2016. Znaleckým posudkem č. [Anonymizováno] znalce [tituly před jménem] [Anonymizováno] byla určena výše přiměřeného protiplnění částkou 1 209 084 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč ke dni 3. 12. 2014, kdy valná hromada rozhodla o omezení převoditelnosti akcií. Po odečtení částky, jež mu byla vyplacena, činí majetková újma žalobce 16 927 176 Kč.

4. Žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby. Jednak uvedl, že zápis změny stanov do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, dále, žalobce byl písemně informován o tom, že omezení převoditelnosti jeho akcií není účinné, že se žalovaný chystá podniknout kroky ke změně stanov s cílem ustanovení o omezení převoditelnosti akcií ze stanov zcela vypustit. Žalobce přesto podal návrh na zápis omezení převoditelnosti s odůvodněním, že si chce zajistit právo povinného odkupu, avšak nijak nevysvětlil, proč nikdy svého zákonného odkupového práva nevyužil.

5. Ve svém vyjádření k žalobě se žalovaný dále s odkazem na dikci ustanovení § 13 zákona č. 89/2021 Sb. dovolával předvídatelnosti soudních rozhodnutí a připomněl řízení sp. zn. 56 Cm 129/2017 ve skutkově i právně shodné věci žalobce [tituly před jménem] [Anonymizováno] a shodného žalovaného, kdy zamítavý rozsudek soudu prvního stupně byl potvrzen rozsudkem Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 204/2018-118 ze dne 19. 6. 2019, a dovolání žalobce [tituly před jménem] [Anonymizováno] bylo usnesením Nejvyššího soudu ČR č. j. 27 Cdo 3670/2019-153 ze dne 15. 4. 2020 odmítnuto. Nejvyšší soud potvrdil správnost závěrů odvolacího soudu s tím, že jsou v souladu s jeho ustálenou rozhodovací praxí.

6. Soud v čl. 13 odůvodnění svého rozhodnutí uvedl: „ Soud je z jeho činnosti známo, že rozsudkem č.j. 56 Cm 129/2017-93 ze dne 22.3.2018 zamítl žalobu Miroslava Horáčka, aby byla žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobci 1 209 084 Kč s příslušenstvím. Tato částka měla představovat náhradu škody, která měla tomuto žalobci vzniknout tím, že žalovaný / navzdory rozhodnutí valné hromady / nepodal návrh na zápis převoditelnosti akcií, v důsledku čehož společnosti nevznikla povinnost učinit žalobci nabídku odkupu ve smyslu ust. § 335 z.o.k. Škoda byla vyčíslena jako rozdíl mezi „reálnou hodnotou“ svých akcií v době, kdy valná hromada rozhodla o omezení převoditelnosti akcií na jméno a částkou, která mu byla vyplacena jako přiměřené protiplnění poté, kdy došlo ke zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií / aniž by žalobce využil přednostní právo na upsání nových akcií/ respektive poté, kdy došlo k nucenému přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. K odvolání tohoto žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem č.j. 14 Cmo 204/2018-118 ze dne 19.6.2019 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a Nejvyšší soud ČR pak usnesením č.j. 27 Cdo 3670/2019-153 ze dne 15.4.2020 odmítl dovolání žalobce proti uvedenému rozsudku Vrchního soudu v Praze.“

7. V dané souvislosti soud v odůvodnění rozhodnutí odkázal na dikci ustanovení § 13 zákona č. 89/2012 Sb. a zdůraznil, že odlišné rozhodnutí ve věci, která je skutkově i právně shodná s jinou věcí, o níž již bylo pravomocně rozhodnuto, by bylo porušením předvídatelnosti soudního rozhodnutí a ochrany legitimního očekávání účastníků a takovýmto postupem by došlo i k porušení ústavně chráněného práva účastníků na spravedlivý proces.

8. Z odůvodnění rozhodnutí se pak podává, že závěry a stanoviska, v rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 204/2018-118 ze dne 19. 6. 2019 obsažené, byly jedním z argumentačních základů v předmětné věci.

9. Dále, v odůvodnění rozhodnutí soud konstatoval nesporná tvrzení účastníků, dále zjištění, učiněná na základě provedeného dokazování, přičemž je zřejmé, že učiněná zjištění korespondovala se žalobními tvrzeními, odkázal dále na související právní úpravu, zabýval se rovněž jednotlivými atributy nároku na náhradu škody s tím, že „ v poměrech projednávané věci žalobce kalkuluje se skutečnou škodou spočívající ve zmenšení hodnoty jeho akcie v době nuceného přechodu na většinového akcionáře oproti její hodnotě ke dni 3.12.2014.“

10. Jak se podává z odůvodnění rozhodnutí, mezi účastníky bylo nesporné, že na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 3. 12. 2014 byla přijata změna stanov společnosti [právnická osoba]. a to tak, že převoditelnost akcie na jméno je omezena a že k převodu akcií na jméno je třeba souhlasu představenstva. Nesporné rovněž bylo, že návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku nebyl žalovaným podán. Soud podotkl, že pro posuzovanou věc je nerozhodné, zda k tomu došlo úmyslně či opomenutím. Pokud ovšem nedošlo k zápisu, nenabyla předmětná změna stanov dle ustanovení § 431 odst. 1 z.o.k. účinnosti a povinnost žalovaného učinit veřejný návrh na odkup akcií nevznikla. V této souvislosti soud uvedl, že samotná předmětná liknavost žalovaného / nenavržení zápisu omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku / neměla žádný negativní dopad na hodnotu akcií ve vlastnictví žalobce ani do jeho akcionářských práv, tedy nesplněním předmětné povinnosti žalobci nevznikla žádná škoda. Není zde příčinná souvislost mezi popsaným porušením povinnosti a snížením hodnoty podílu žalobce v žalované společnosti, přičemž kdyby nenásledovalo shora uvedené zvýšení základního kapitálu žalovaného a následné vytěsnění menšinových akcionářů postupem dle ustanovení § 375 a násl. z.o.k. „nic by patrně žalobci nebránilo, aby byl nadále akcionářem žalovaného se čtrnácti neomezeně převoditelnými kmenovými akciemi o nominální hodnotě 10 000 Kč.“ Soud dále zdůraznil: „Nelze totiž než konstatovat, že za situace, kdy valná hromada žalovaného rozhodla dne 31.3.2015 o zvýšení jeho základního kapitálu z částky 2 000 000 Kč na částku 32 000 000 Kč formou upsání nových akcií, měl žalobce možnost se podle ust. § 484 odst. 1 z.o.k. podílet na úpisu nových akcií žalovaného a zachovat si tak podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech žalovaného v původním rozsahu. Ten ale svého práva nevyužil, čímž došlo k poklesu jeho podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech žalovaného. Poté pak došlo k nucenému přechodu akcií žalobce na hlavního akcionáře, přičemž žalobci bylo za jeho akcie řádně a včas vyplaceno přiměřené protiplnění. Pokud by žalobce využil přednostní právo na úpis akcií při zvyšování základního kapitálu žalovaného, jeho podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech žalovaného by zůstal zachován. Soud uzavírá, že žalobce je odpovědný za zmenšení své majetkové účasti a že tedy tuto skutečnost nelze klást k tíži žalovaného. V době, kdy mělo dojít k zápisu omezení převoditelnosti akcií, mohl žalobce využít též postup, předpokládaný v ust. § 395 z.o.k., kdy mohl požadovat, aby od něj hlavní akcionář jeho akcie odkoupil postupem podle ust. § 327 z.o.k, čehož však nevyužil.“

11. Soud se v odůvodnění rozhodnutí dále soustředil na otázku příčinné souvislosti, a odkázal na související závěry a stanoviska, jak vyplývají ze soudem citované judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu / čl. 33 odůvodnění rozhodnutí /. Z odůvodnění je zřejmé, že soud vycházel z dikce ustanovení § 2910 občanského zákoníku, jež stanoví předpoklady vzniku odpovědnosti za škodu, tedy zaviněné porušení zákonné povinnosti, vznik škody a příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody.

12. Dále soud uvedl, že pokud bylo žalobcem v řízení namítáno zneužití práva žalovaným, tak postup žalovaného je ve všech ohledech naprosto běžný, zákonný a nijak se nevymyká obdobné běžné praxi. „Nelze přehlédnout, že žalobce byl informován, že omezení převoditelnosti jeho akcií není účinné a že se žalovaný chystá podniknout kroky ke změně stanov, když jejím cílem bylo ustanovení o omezení převoditelnosti akcií ze stanov zcela vypustit.“

13. Soud zdůraznil aspekt předvídatelnosti soudního rozhodnutí a ochrany legitimního očekávání účastníků, jakož i jejich ústavně chráněné právo na spravedlivý proces a s odvoláním se na svá skutková zjištění a judikatorní závěry Vrchního soudu, Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, žalobu jako nedůvodnou zamítl.

14. O nákladech řízení rozhodl dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř.

15. Ve včas podaném odvolání, v němž navrhoval změnu rozsudku ve smyslu vyhovění žalobě, žalobce s odkazem na související právní úpravu učinil úvodem právní rozbor pojmu škody, předpokladů vzniku škody a odpovědnosti za ni, akcentoval otázku ušlého zisku, když ten se zakládá na tom, že se nedostavilo rozmnožení majetku, který by bylo možno očekávat za obvyklého, pravidelného průběhu věcí. Ušlý zisk přitom je pojímán jako odůvodněná naděje na zisk.

16. Žalobce zdůraznil, že mu zisk ušel tím, že žalovaný nesplnil svou povinnost nechat zapsat omezení převoditelnosti akcií řádně a včas do obchodního rejstříku. Podle znaleckého posudku [tituly před jménem] [Anonymizováno] výše přiměřeného protiplnění ke dni rozhodnutí valné hromady žalovaného o omezení převoditelnosti za 14 akcií žalobce činila 16 927 176 Kč. Kdyby v prosinci 2014 byla do obchodního rejstříku na základě příslušného návrhu, podaného bez zbytečného odkladu, zapsána omezená převoditelnost akcií, do konce ledna 2015 by žalobci vznikl právní nárok na odkoupení jeho akcií společností za přiměřené protiplnění i v případě, že by společnost návrh smlouvy o odkoupení akcií neučinila. Společnost svou povinnost podat návrh bez zbytečného odkladu nesplnila. Stanovy s omezenou převoditelností společnost rejstříkovému soudu doručila dne 11. 12. 2014, do Sbírky listin byly tyto stanovy založeny dne 19. 12. 2014, čímž se staly přístupné každému potencionálnímu zájemci o případnou koupi minoritního akciového podílu žalobce. Každý potencionální zájemce musel počítat s tím, že omezená převoditelnost akcií bude zapsána a bude účinná, což objektivně snižovalo hypotetickou tržní cenu minoritního akciového podílu žalobce. Dále, v období od 3. 12. 2014 do 22. 5. 2015 nenastala žádná skutečnost, která by mohla přerušit kauzalitu mezi nesplněním právní povinnosti žalovaného a legitimně očekávaným rozmnožením jmění o nárok na přiměřené protiplnění za prodej jeho akcií v rámci povinného odkupu.

17. Žalobce vyjádřil přesvědčení o tom, že závěry rozsudku č. j. 14 Cmo 204/2018-118 ze dne 19. června 2019 v daném případě nelze použít.

18. Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání navrhoval potvrzení napadeného rozsudku, když žalobce o údajném vzniku škody pouze spekuluje za situace, že nijak neprokázal, že by v důsledku nových stanov byl nějaký potencionální zájemce odrazen od koupě podílu žalobce. Navíc, zápis omezení převoditelnosti má konstitutivní povahu, teprve zápisem do obchodního rejstříku jsou stanovy v části, týkající se omezení převoditelnosti akcií na jméno, účinné. Jestliže k zápisu nedošlo, nedošlo ani reálně k omezení práv žalobce jako akcionáře. Případná vědomost nabyvatele akcií o tom, že stanovy obsahují neúčinné ujednání o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je irelevantní. Vzhledem k tomu, že k omezení převoditelnosti akcií nikdy účinně nedošlo, nebyl naplněn předpoklad ‚kompenzačního‘ ustanovení o povinném návrhu na odkup akcií. Navíc, právo povinného odkupu svědčilo žalobci již na základě § 395 ZOK.

19. Dále žalovaný poukázal na skutečnost, že dne 31. 3. 2015 rozhodla valná hromada žalovaného o zvýšení základního kapitálu z částky 2 000 000 Kč nově na částku 32 000 000 Kč formou upsání nových akcií. V souladu s § 484 odst. 1 ZOK měl žalobce možnost shodně s ostatními akcionáři žalovaného podílet se na úpisu nových akcií žalovaného a zachovat si tak podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech žalovaného v původním rozsahu. Žalobce ze své svobodné vůle tohoto svého práva nevyužil a tím nezůstal zachován jeho podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech žalovaného. Snížení majetkové účasti žalobce nelze klást k tíži žalovaného. Jiný akcionář žalovaného, [tituly před jménem] [Anonymizováno], využil postup dle § 395 ZOK, bez jakýchkoliv obstrukcí mu bylo za akcie vyplaceno přiměřené protiplnění.

20. Žalovaný dále poukázal na skutečnost, že je již pravomocně skončeno řízení, vedené proti žalovanému jeho akcionářem, [tituly před jménem] [Anonymizováno], před odvolacím soudem byla věc vedena pod sp. zn. 14 Cmo 204/2018. Dovolací soud byl se závěry Vrchního soudu ve shodě, v rozhodnutí č. j. 27 Cdo 36/70/ 2019-153 ze dne 15. 4. 2020, který rozhodoval o dovolání [tituly před jménem] [Anonymizováno], uvedl: porušení povinnosti podat návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií nemělo žádný negativní dopad na hodnotu akcií dovolatele, s tím, že závěry odvolacího soudu jsou v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

21. Závěrem žalovaný odkázal na dikci ustanovení § 13 zákona č. 89/2012 Sb. s tím, že dle jeho přesvědčení jsou skutkové a právní okolnosti projednávané věci v podstatě totožné jako v řízení s ing. Horáčkem. Odlišné rozhodnutí Vrchního soudu v Praze v této věci by tak bylo porušením principu předvídatelnosti soudního rozhodnutí a ochrany legitimního očekávání účastníků a tím také porušení ústavně chráněného práva žalovaného na spravedlivý proces.

22. Při jednání, které proběhlo před odvolacím soudem, žalobce osobně odkázal na odvolání, písemně učiněné jeho právním zástupcem, s tím, že on sám odvolání nebude nijak doplňovat, po skutkové stránce věc proběhla tak, jak bylo rekapitulováno.

23. Žalovaný prostřednictvím svého právního zástupce setrval na svém přesvědčení, že nezapsání omezené převoditelnosti do obchodního rejstříku nemohlo být v příčinné souvislosti se vznikem tvrzené škody. Soud správně vyšel z rozhodnutí ve skutkově a právně obdobné věci, na niž je v odůvodnění rozsudku poukazováno. Pokud se právní zástupce žalobce snaží argumentovat v tom směru, že žaloba vychází z jiné právní i skutkové konstrukce a že rozhodnutí, na něž odkazoval soud prvního stupně, nejsou aplikovatelná v dané věci, tak na straně 4 žaloby v dané věci je obsažen text: „ Byla mu způsobena škoda ve výši rozdílu reálné hodnoty jeho akcie ke dni 3.12.2014 a plnění , které obdržel dne 20.1.2016 jako protiplnění po přechodu jeho akcií do vlastnictví hlavního akcionáře žalované.“ Žalovaný zdůrazňuje, že shodně bylo argumentováno ve věci žalobce Horáčka.

24. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř., a po provedeném jednání / § 214 odst. 1 o. s. ř. /, dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání.

25. Podle ustanovení § 13 zákona č. 89/2012 Sb. každý, kdo se domáhá právní ochrany, může důvodně očekávat, že jeho právní případ bude rozhodnut obdobně jako jiný právní případ, který již byl rozhodnut a který se s jeho právním případem shoduje v podstatných znacích, byl-li právní případ rozhodnut jinak, má každý, kdo se domáhá právní ochrany, právo na přesvědčivé vysvětlení důvodu této odchylky.

26. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se s jeho skutkovými a právními závěry na něž odkazuje. Z obsahu spisu zřejmé, že škodu, jak byla uplatněna v žalobě, žalobce konstruoval jako rozdíl reálné hodnoty jeho akcie ke dni 3. 12. 2014 a plnění, které obdržel dne 20. 1. 2016 jako protiplnění po přechodu jeho akcií do vlastnictví hlavního akcionáře žalovaného.

27. Lze konstatovat, že soud prvního stupně v souladu s ustanovením § 13 zákona č.89/2012 Sb. správně ve svých stanoviscích a závěrech vyšel z argumentace, jež zazněla ve věci vedené před odvolacím soudem pod sp. zn. 14 Cmo 204/2018, tedy věci odlišného žalobce, ale shodného žalovaného, jejímž základem jsou skutkové okolnosti, shodující se v podstatných rysech a odrážející shodný právní rámec, jako v nyní posuzovaném případě. Nejvyšší soud ČR v odůvodnění rozhodnutí 27 Cdo 3670/2019-53 ze dne 15. 4. 2020 v dovolacím řízení, vedeném k dovolání žalobce [tituly před jménem] [Anonymizováno] proti rozsudku Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 204/2018-118 ze dne 19. 6. 2019 konstatoval, že závěry odvolacího soudu jsou s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu v souladu, neboť nebylo „ doloženo“, že by ke snížení hodnoty akcií dovolatele / podle obvyklého chodu věcí/ nedošlo, nebýt tvrzeného porušení povinnosti společnosti podat návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií. Dovolací soud v dané souvislosti poukázal v odůvodnění svého rozhodnutí na závěry rozhodnutí odvolacího soudu, kdy odvolací soud uvedl, že porušení povinnosti podat návrh na zápis omezení převoditelnosti akcií nemělo žádný negativní dopad na hodnotu akcií dovolatele. Pokud by totiž nedošlo ke zvýšení základního kapitálu / které bylo následováno nuceným přechodem účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře /, zůstal by dovolatel akcionářem společnosti, a to aniž by byl omezen v možnosti své akcie převést. Nadto odvolací soud doplnil, že ke snížení hodnoty akcií došlo nezávisle na porušení povinnosti podat návrh na zápis omezení převoditelnosti / příčinou bylo „zvýšení základního kapitálu, na kterém se žalobce z vlastního rozhodnutí nepodílel“ /.

28. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný podle ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil.

29. O nákladech odvolacího řízení rozhodl postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. a přiznal procesně úspěšnému žalovanému účelně vynaložené náklady odvolacího řízení, představované náklady právního zastoupení: 2 x odměna advokáta po 51 000 Kč, 2x režijní paušál po 300 Kč, 21 % DPH v částce 21 588 Kč, celkem 124 388 Kč.