o zaplacení částky 25 000 EUR s přísl., o odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. 3. 2024, č.j. 69 ECm 1/2023 - 54,

1. Výše uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále také jen „soud“) rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 25 000 EUR s úrokem z prodlení z této částky od 26.8.2023 do zaplacení ve výši 15 % ročně, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), žaloba se v části, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, zamítá (výrok II.), žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši 91 235 Kč (výrok III.).

2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl následující:

3. Žalobkyně se domáhala zaplacení částky 25 000 EUR s úrokem z prodlení z této částky od 26.8.2023 do zaplacení ve výši 15 % ročně z titulu nedoplatku kupní ceny za převod obchodního podílu žalobkyně ve společnosti [právnická osoba], IČO [IČO], sídlem [Adresa žalované] (dále také jen „společnost [Anonymizováno]“), kterou měla žalovaná žalobkyni zaplatit do 25.8.2023 na základě smlouvy o převodu podílu, kterou spolu uzavřeli dne 25.8.2022. Žalovaná cenu nezaplatila, ač byla písemně upomínán.

4. Žalovaná k žalobě uvedla, že nárok neuznává. Právo žalobkyně na úhradu žalované kupní ceny zaniklo v důsledku započtení pohledávky žalované za žalobkyní z titulu náhrady škody, která byla způsobena tím, že žalobkyně jakožto ovládající osoba společnosti [Anonymizováno] odpustila společnosti [Anonymizováno] povinnost zaplatit částku 37 325 EUR společnosti [Anonymizováno] a dále, že společnost [Anonymizováno] pod vlivem žalobkyně uhradila za společnost [Anonymizováno] částky 155 506,86 Kč, 4 200 EUR a 62 200 Kč.

5. Soud má za prokázané, že žalovaná byl povinna do 25.8.2023 uhradit žalobkyni částku ve výši 25 000 Kč jakožto úhradu části kupní ceny za obchodní podíl o velikosti 55 % ve společnosti [Anonymizováno], že dne 16.10.2023 žalobkyně vyzvala žalovanou k zaplacení žalované částky (nesporná tvrzení).

6. Vzhledem k tomu, že mezi stranami nebyla sporná existence pohledávky žalobkyně za žalovanou spočívající v doplatku předmětné části kupní ceny obchodního podílu společnosti [Anonymizováno], posuzoval soud obranu žalované spočívající v tvrzeném započtení pohledávky žalované za žalobkyní spočívající v povinnosti nahradit uvedenou škodu. Soud uzavřel, že pohledávka na náhradu škodu, kterou měla žalovaná započíst vůči nyní žalobou uplatněné pohledávce žalobkyně nebylo možno platně započíst, a to proto, že osobou aktivně věcně legitimovanou není žalovaná nýbrž společnost [Anonymizováno], jíž měla tvrzená škoda vzniknout, když k umenšení majetku došlo společnosti [Anonymizováno] nikoliv žalované, tvrzená pohledávka na náhradu škody jí nesvědčí, a proto ji ani žalovaná nemohla k započtení uplatnit. Soud dále uzavřel, že započtení této pohledávky je navíc vyloučeno podle § 1987 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“), neboť jde o pohledávku nejistou, vyplývající navíc ze závazkového vztahu nesouvisejícího s žalobou uplatněnou pohledávkou žalobkyně.

7. Soud učinil závěr, že žalobkyní uplatněná pohledávka tvrzeným započtením nezanikla a žalovaná je podle § 2079 odst. 1 o. z. povinna žalobkyni zaplatit žalovanou částku 25 000 EUR včetně úroku z prodlení od 26.8.2023 ve výši dle § 1802 o. z. ve spojení s § 2 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Lhůta k plnění byla stanovena jako třídenní dle § 160 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“).

8. Pokud jde o žalobkyní požadované náklady spojené s uplatněním pohledávky, soud uzavřel, že vzhledem k tomu, že předmětem smluvního vztahu, z něhož je žalovaná pohledávka uplatňována, nebyl výkon podnikatelské činnosti, žalobkyni nárok na úhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky dle § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. nevznikl, proto žalobu v této části zamítl.

9. O nákladech řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 3 o. s. ř., žalobkyně měla neúspěch pouze v nepatrné části, náleží jí tak náhrada nákladů řízení v celém rozsahu, a to ve výši 91 235 Kč.

10. Proti uvedenému rozsudku se žalovaná odvolala. Uvedla zejména, že soud se nezabýval otázkou, zda žalovaná může mít samostatný nárok na náhradu škody vůči žalobkyni jako ovládající osobě společnosti. Je-li možné, aby poškozený společník takový nárok uplatnil, i když společnost primární nárok neuplatnila, jde o hmotněprávní nárok, který je způsobilou pohledávkou k započtení. Nezabýval-li se soud v důsledku nesprávného právního posouzení otázkou existence protipohledávek a jejich způsobilosti k započtení, neúplně zjistil skutkový stav věci. Uvedl též, že pohledávka žalobkyně zanikla již dne 14. 3. 2024 jednostranným započtením na následující pohledávky žalované: 32 376,45 EUR, vzniklé odpuštěním povinnosti zaplatit neuhrazenou fakturu vystavenou společností [právnická osoba], č. N39- 9/2020 ze dne 3.9.2020 ve pro-spěch společnosti [Anonymizováno], 155 506,86 Kč vzniklé úhradou faktury číslo 1712100006, vystavené Vysokou školou chemicko-technologickou v Praze, odběratel [Anonymizováno], 4 200 EUR vzniklé úhradou plnění třetí straně, ve prospěch [Anonymizováno], které bylo plněno společností [právnická osoba], 62 200 Kč vzniklé úhradou plnění třetí straně, ve prospěch [Anonymizováno], které bylo plněno společností [právnická osoba] Uvedl též, že soud nesprávně zánik závazku započtením nezohlednil, ani se s existencí započtení či protipohledávek v odůvodnění rozsudku nevypořádal.

11. Navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítne, případně aby rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

12. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání zejména uvedla, že z tvrzení ani důkazů žalované nevyplývá, že žalované měl v důsledku těchto údajných jednání žalobkyně vzniknout reflexní nárok, jak se nyní nově domáhá v odvolání. Aktuální argumentace žalované se opírá o zcela jiný právní základ a o jiné skutkové okolnosti než o ten, který byl předmětem projednání v řízení před soudem. Navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně podle § 212 a násl. o.s.ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

14. Soud správně uzavřel, že nárok žalobkyně, jenž vyplývá ze smlouvy o převodu podílu, kterou spolu účastnice uzavřely dne 25.8.2022, je důvodný. V podrobnostech odvolací soud odkazuje na odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně.

15. Soud rovněž správně uzavřel, že pohledávka žalobkyně na zaplacení doplatku ceny za obchodní podíl nemohla zaniknout započtením, když je započtení vyloučeno podle § 1987 o.z.

16. Podle § 1987 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“) k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem. Podle odst. 2 uvedeného ustanovení pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není.

17. V odvolacím řízení odvolatelka zpochybňuje závěr soudu o tom, že žalobou uplatněná pohledávka žalobkyně nemohla zaniknout započtením z výše uvedených důvodů.

18. K uvedené otázce v souladu s judikaturou vyšších soudů je možno konstatovat následující.

19. „V kontextu civilního procesu by měl být smysl § 1987 odst. 2 o. z. spatřován zejména v ochraně věřitele před tím, aby řízení o jím uplatněné pohledávce bylo zdržováno složitým prokazováním protipohledávek dlužníkových. Lze-li očekávat, že by námitka započtení vznesená podle § 98, věty druhé, o. s. ř. s ohledem na obtížnost zjišťování existence a výše započítávané pohledávky nepřiměřeně prodlužovala řízení o pohledávce uplatněné žalobou, je možné konstatovat nekompenzabilitu započítávané pohledávky pro nejistotu a neurčitost. Současně však nelze daný nástroj aplikovat způsobem, který by žalovaného zcela zbavoval námitky započtení jako zákonem předvídané procesní obrany. Nebylo by správné, aby na základě citovaného ustanovení mohl soud odhlédnout od jakékoli vzájemné pohledávky žalovaného dlužníka, pokud proti ní žalující věřitel uplatní racionální argumentaci, neboť tím není řízení o žalobou uplatněné pohledávce bez dalšího zdržováno. Za nejistou a neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. není pohledávku uplatněnou k započtení podle § 98, věty druhé, o. s. ř. povětšinou namístě označit, pakliže pochybnosti o její existenci vyvolává toliko spornost právní kvalifikace, nikoli problematičnost zjišťování skutkových předpokladů jejího vzniku. Nadto lze usuzovat, že je dovození nekompenzability protipohledávky v rámci civilního procesu méně často přiléhavé tam, kde započítávaná pohledávka vyvstává ze stejného právního vztahu jako pohledávka uplatněná žalobou“.

20. Odvolací soud dovodil, že by dané řízení bylo zdržováno složitým prokazováním protipohledávek žalované. Žalovaná navrhla k prokázání svých tvrzení celkem 16 položek důkazních návrhů, m.j. i výslechy svědků, lze tak očekávat, že by námitka započtení s ohledem na obtížnost zjišťování existence a výše započítávaných pohledávek nepřiměřeně prodlužovala řízení o pohledávce uplatněné žalobou.

21. Tento závěr není v rozporu se závěry vyjádřenými např. v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9.9.2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, a to, že likvidita pohledávky užité k započtení je hmotněprávním předpokladem započtení a není-li taková pohledávka „jistá a určitá“, odporuje započtení ustanovení § 1987 odst. 2 o. z. a je zpravidla (relativně) neplatné. Dovolá-li se věřitel pohledávky, proti které je započítáváno, vůči dlužníku relativní neplatnosti jeho právního jednání (jednostranného započtení), účinky započtení nenastanou (pohledávka, proti které je započítáváno, nezanikne).

22. Vzhledem k tomu, že se žalobkyně v řízení dovolala vůči žalované relativní neplatnosti jejího jednostranného započtení (podává se ze spisu) a lze-li tedy očekávat, že by námitka započtení vznesená podle § 98, věty druhé, o. s. ř. s ohledem na obtížnost zjišťování existence a výše započítávané pohledávky nepřiměřeně prodlužovala řízení o pohledávce uplatněné žalobou, je možné konstatovat nekompenzabilitu započítávané pohledávky pro nejistotu a neurčitost.

23. Uvedený závěr o nekompenzabilitě započítávané pohledávky podporuje i to, že žalovaná své pohledávky odvozuje z jiných právních vztahů, než ze kterého vyplývá pohledávka žalobkyně uplatněná žalobou.

24. Uzavřel-li soud, že žalovanou uplatněné pohledávky na úhradu výše specifikovaných nároků žalované nemohou být k započtení způsobilé, neboť jsou nejisté a neurčité, přičemž tento závěr odůvodnil i tím, že pohledávky vyplývají ze závazkového vztahu nesouvisejícího s žalobou uplatněnou pohledávkou žalobkyně, je tento závěr správný.

25. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že pohledávka žalobkyně nezanikla z uvedených důvodů započtením. S ohledem na uvedený závěr se odvolací soud nezabýval tím, zda žalované vznikla škoda, kterou uplatnila započtením proti pohledávce žalobkyně.

26. Odvolací soud z vyložených důvodů rozhodnutí soudu prvního stupně podle § 219 o.s.ř. jako věcně správné potvrdil.

27. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o.s.ř. a přiznal procesně úspěšné žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení spočívajících v odměně zástupce žalobkyně, který je advokátem, za 2 úkony právní služby, a to ve výši 10 860 Kč (vyjádření k odvolání ze dne 1.8.2024, tarifní hodnota počítána při kurzu 25,455 Kč za 1 EUR) a ve výši 10 820 Kč (účast na ústním jednání dne 26.3.2025, tarifní hodnota počítána při kurzu 24,930 Kč za 1 EUR ), 2 režijních paušálech za úkony právní služby ve výši 300 Kč a 450 Kč, vše podle vyhl. č. 177/1996 Sb. a 21% DPH z odměny za zastupování ve výši 4 710 Kč, neboť advokát žalobce je plátcem DPH, celkem tedy 27 140,30 Kč. Náhradu nákladů řízení je žalovaný povinen zaplatit žalobkyni do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení (§ 160 odst. 1 o. s. ř.) k rukám jejího zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).