o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. dubna 2024, č. j. C 80851/RD206/MSPH, Fj 137674/2023/MSPH,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo [Anonymizováno]

se vymazává

Společníci

Společník

[právnická osoba], IČO [IČO]

[adresa]-[Jméno navrhovatelky B]

Podíl

Vklad: 1 340 000 Kč Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 67%

Podíl

Vklad: 660 000 Kč Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 33%

se zapisuje

Společníci

Společník

[právnická osoba], IČO [IČO]

[adresa]-[Jméno navrhovatelky B]

Podle usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 7. března 2023, č.j. 76 Nc 4501/2023-28, které se stalo vykonatelným dne 8. března 2023, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. června 2023, č. j. 6 Cmo 91/2023-97, se společnosti [právnická osoba], sídlem [adresa]-[Jméno navrhovatelky B], IČO [IČO], ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv dispozic s podíly ve společnosti [právnická osoba], sídlem [Adresa advokáta B], IČO [IČO advokáta B], a to s podílem odpovídajícím vkladu 1 340 000 Kč a 67 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti a s podílem odpovídající vkladu 660 000 Kč a 33 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti, zejména zdržet se jejich převodu či zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoliv dispozic s jejich částmi.

Podíl

Vklad: 1 340 000 Kč Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 67%

Podíl

Vklad: 660 000 Kč Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 33%

Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci“.

2. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. V pořadí první rozhodnutí soudu prvního stupně ze dne 19. dubna 2023, č. j. C 80851/RD167/MSPH, Fj 137674/2023/MSPH, Vrchní soud v Praze jako soud odvolací k odvolání účastnice usnesením ze dne 19. prosince 2023, sp. zn. 7 Cmo 125/2023, z důvodu nepřezkoumatelnosti zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelka návrhem ze dne 5. dubna 2023 vedeným pod Fj 137674/2023/MSPH domáhala zápisu změny u společnosti [právnická osoba] (dále jen „společnost“), konkrétně zápisu poznámky u jediného společníka, kterým je společnost [právnická osoba] (v mezidobí přejmenována na společnost [právnická osoba]). K návrhu přiložila plnou moc navrhovatelky pro právního zástupce, osvědčení právního zájmu navrhovatelky, usnesení o nařízení předběžného opatření, potvrzení o doručení usnesení o nařízení předběžného opatření. Společnosti bylo usnesení o nařízení předběžného opatření doručeno dne 17. března 2023.

4. Usnesením ze dne 22. února 2024, č.j. Fj 137674/2023/MSPH, C 80851/RD202/MSPH, soud prvního stupně připustil změnu návrhu, a to na základě podání ze dne 13. června 2023 (F 230424/2023/MSPH) označeným jako částečné zpětvzetí návrhu. Bylo navrženo, aby soud prvního stupně zapsal znění textu u společníka [právnická osoba] ve znění odlišném od původního textu takto: „Podle usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 7. března 2023, č. j. 76 Nc 4501/2023-28, které se stalo vykonatelným dne 8. března 2023, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. června 2023, č. j. 6 Cmo 91/2023-97, se společnosti [právnická osoba], sídlem [adresa]-[Jméno navrhovatelky B], IČO [IČO], ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv dispozic s podíly ve společnosti [právnická osoba], sídlem [Adresa advokáta B], IČO [IČO advokáta B], a to s podílem odpovídajícím vkladu 1 340 000 Kč a 67 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti a s podílem odpovídající vkladu 660 000 Kč a 33 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti, zejména zdržet se jejich převodu či zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoliv dispozic s jejich částmi.“ Usnesení č. j. Fj 137674/2023/MSPH, C 80851/RD202/MSPH, kterým byla připuštěna změna návrhu nabylo právní moci dne 26. února 2024.

5. Soud prvního stupně s odkazem na § 11 odst. 1 a 3, § 42 písm. a) a § 47 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen z. v. r.), poté co shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky k podání návrhu, návrhu vyhověl a požadované změny do obchodního rejstříku zapsal.

6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na zápis změn do obchodního rejstříku zamítá, in eventum usnesení soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil a přiznal jí náhradu nákladů řízení.

7. Předně namítá, že soud prvního stupně pochybil, když připustil změnu návrhu. Usnesení soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné, neboť se soud prvního stupně nezabýval věcnou legitimací navrhovatelky. Soud prvního stupně se nezabýval otázkou uplynutí složené lhůty a otázkou právního zájmu navrhovatelky na podaném návrhu. Odvolatelka shledává pochybení rovněž ve skutečnosti, že soud prvního stupně jako účastníka řízení nepřibral společnost [právnická osoba] a nerozhodl o náhradě nákladů řízení.

8. Navrhovatelka považuje podané odvolání za nedůvodné. Navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil a přiznal jí náhradu nákladů řízení. Uvedla, že změna návrhu byla přípustná, neboť reagovala na změnu rozsahu vydaného předběžného opatření v souvisejícím sporu. Zdůraznila, že její právní zájem je dán již ze samotné existence vykonatelného rozhodnutí o nařízení předběžného opatření. Má za to, že nerozhodnutí o nákladech řízení nemůže mít vliv na meritorní rozhodnutí ve věci. Nesouhlasí s tvrzením odvolatelky, že účastníkem řízení měla být i společnost [právnická osoba] Účastníky rejstříkového řízení jsou pouze navrhovatelka a společnost jakožto zapsaná osoba.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

10. Podle § 1 odst. 2 z. v. r. do veřejného rejstříku se zapisují zákonem stanovené údaje o právnických a fyzických osobách (dále jen „zapsaná osoba“).

11. Podle § 11 z. v. r. nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně (odst. 1). Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti (odst. 2). Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (odst. 3).

12. Podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše další skutečnost, o které to stanoví tento nebo jiný zákon, nebo jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem.

13. Podle § 65 písm. j) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše také rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti, závodem nebo podstatnou částí majetku společnosti, jakož i zrušení nebo zánik tohoto předběžného opatření, včetně důvodu rozhodnutí.

14. Podle § 42 z. v. r. do obchodního rejstříku se zapisují

a) obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev,

b) fyzické osoby,

1. které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis, a

2. uvedené v § 43, které podnikají na území České republiky, a požádají o zápis, a

c) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu tento nebo jiný zákon.

15. Podle § 47 odst. 1 z. v. r. návrh na změnu nebo výmaz zápisu může podat osoba uvedená v § 42.

16. Podle § 86 písm. a) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna.

17. Předně je třeba uvést, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupný, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, na webových stránkách www.nsoud.cz). Byť byl soud prvního stupně ve svém odůvodnění stručný, je v dané věci zřejmé, o jakém předmětu a jak soud prvního stupně rozhodl. Odůvodnění napadeného rozhodnutí vyhovuje požadavkům kladeným na rozhodnutí soudu.

18. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že návrhem došlým soudu prvního stupně dne 5. dubna 2023 se navrhovatelka domáhala zápisu změny do obchodního rejstříku ohledně společnosti spočívající v zápisu rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v zákazu nakládání s podílem jediného společníka ve společnosti a výkonu práv jediného společníka, a to na základě usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 7. března 2023, č. j. 76 Nc 4501/2023-28, jež se stalo vykonatelným dne 8. března 2023. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 1. června 2023, č. j. 6 Cmo 91/2023-97, změnil usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 7. března 2023, č. j. 76 Nc 4501/2023-28, tak, že návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by společníkovi byla uložena povinnost zdržet se výkonu práv jediného společníka odmítl a ve zbytku usnesení potvrdil. Následně soud prvního stupně k návrhu navrhovatelky usnesením ze dne 22. února 2024, č. j. C 80851/RD202/MSPH, Fj 137674/2023/MSPH, připustil změnu návrhu. Soud prvního stupně, poté co shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky, návrhu vyhověl a k zápisu navržené změny odvoláním napadeným usnesením provedl.

17. Odvolací soud se primárně zabýval otázkou aktivní legitimace navrhovatelky a na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatelka k podání předmětného návrhu aktivně věcně legitimována není.

20. Návrh na změnu nebo výmaz zápisu obchodní korporace v obchodním rejstříku může zásadně podat pouze dotčená (zapsaná) korporace /§ 11 odst. 1, § 47 a § 42 písm. a) z. v. r./, nestanoví-li jinak zvláštní právní předpis. Jde-li o skutečnost, která musí být podle zákona zapsána v obchodním rejstříku (srov. zejména § 25 odst. 1 a § 48 z. v. r.), popř. o změnu či výmaz skutečnosti, která je v obchodním rejstříku zapsána podle § 25 odst. 1 písm. k) z. v. r., přestože její zápis zákon neukládá, je podle § 11 odst. 2 z. v. r korporace povinna návrh podat ve lhůtě bez zbytečného odkladu poté, kdy rozhodná skutečnost nastane (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016).

21. Nepodá-li zapsaná korporace návrh do 15 dnů ode dne, kdy uplyne lhůta „bez zbytečného odkladu“ upravená v § 11 odst. 2 z. v. r. (tedy kdy jí vzniká povinnost podat návrh), otevírá § 11 odst. 3 z. v. r. aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis změn nebo výmazu zápisu v obchodním rejstříku všem osobám, kterým svědčí právní zájem na zápisu.

18. Podá-li tudíž návrh na změnu či výmaz zápisu osoba odlišná od zapsané korporace, rejstříkový soud nejprve posoudí, zda od vzniku rozhodné skutečnosti uplynula lhůta složená ze lhůty „bez zbytečného odkladu“ podle § 11 odst. 2 z. v. r. a lhůty 15 dnů podle § 11 odst. 3 z. v. r.; teprve ode dne následujícího po uplynutí této (složené) lhůty je osoba mající právní zájem na zápisu aktivně věcně legitimována k podání návrhu podle § 11 odst. 3 z. v. r. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, či obdobně při výkladu právní úpravy účinné před 1. lednem 2014 např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 3088/2007).

19. K tomu nutno poznamenat, že lhůta „bez zbytečného odkladu“ přímo neurčuje, v jakém konkrétním časovém okamžiku je třeba povinnost plnit či jinak konat. Jde tak o neurčitou lhůtu, jejíž podstatu vymezuje již její slovní vyjádření. Z časového určení „bez zbytečného odkladu“ je třeba dovodit, že jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude záviset na okolnostech konkrétního případu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 12. června 2008, sp. zn. 21 Cdo 2869/2007, ze dne 29. června 2010, sp. zn. 33 Cdo 1508/2008, a ze dne 19. října 2010, sp. zn. 25 Cdo 4634/2008, ze dne 10. prosince 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012, dále též usnesení ze dne 24. dubna 2012, sp. zn. 23 Cdo 113/2012).

20. Zásadně jde o lhůtu v řádu dnů, maximálně týdnů, v co nejkratším časovém úseku, přičemž v praxi je nutno tento pojem vykládat podle konkrétních okolností případu v závislosti na účelu, který chce zákonodárce konkrétním ustanovením za pomoci takto určené lhůty dosáhnout (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2023, sp. zn. 31 Cdo 3125/2022).

21. Výše řečené znamená, že zákon aktivní věcnou legitimaci nepřiznává každému, ale jen přesně stanoveným skupinám osob. K první skupině aktivně věcně legitimovaných osob podle § 11 odst. 1 z. v. r. patří samotné zapsané subjekty, mj. obchodní společnosti podle § 42 písm. a) z. v. r., za předpokladu, že vznikla určitá skutečnost, s níž zákon spojuje povinnost jejího zápisu do veřejného rejstříku /mj. rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti ve smyslu § 65 písm. j) z. v. r./. Jestliže zapsaná osoba nesplní svoji povinnost podat návrh na zápis údajů o skutečnostech zapisovaných do veřejného rejstříku ve stanovené lhůtě (složené ze lhůty „bez zbytečného odkladu“ po vzniku rozhodné skutečnosti a na ni navazující lhůty do 15 dnů), přiznává zákon v § 11 odst. 3 z. v. r. aktivní věcnou legitimaci druhé skupině osob, odlišných od zapsané osoby, které musí splnit stanovené zákonné předpoklady, a to doložit právní zájem a listiny dokládající skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.

22. Podle § 11 odst. 2 z. v. r. návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti. Rozhodnou skutečností je přitom taková právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují nutnost zápisu údaje, skutečnosti, jejich změny či výmazu do obchodního rejstříku. Podle § 65 písm. j) z. v. r. ve spojení s § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. je rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti skutečností obligatorně zapisovanou do veřejného rejstříku. Rozhodnou skutečností, od níž začíná zapsané osobě běžet složená lhůta podle § 11 odst. 2 a 3 z. v. r., je tudíž vykonatelné rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení či zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti. V poměrech projednávané věci se jedná o usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 7. března 2023, č. j. 76 Nc 4501/2023-28, jímž bylo společnosti [právnická osoba] (dříve [právnická osoba]) nařízeno zdržet se jakýchkoli dispozic s podíly ve společnosti. Toto usnesení se stalo vykonatelným dne 8. března 2023, kdy bylo doručeno společnosti [právnická osoba] jakožto osobě, které byla předběžným opatřením uložena povinnost (§ 76d o. s. ř.). Po vzniku této rozhodné skutečnosti počala společnosti běžet lhůta „bez zbytečného odkladu“ ve smyslu § 11 odst. 2 z. v. r. Lhůta „bez zbytečného odkladu“ tudíž počala běžet dne 9. března 2023 (k počítání lhůt srov. § 57 o. s. ř.).

23. Nutno konstatovat, že má-li společnost splnit svou zákonnou povinnost ve smyslu § 11 odst. 1 z. v. r., musí se o vzniku takovéto rozhodně skutečnosti – v daném případě o nařízení předmětného předběžného opatření, jímž bylo osobě odlišné od zapsané osoby nařízeno zdržet se jakýchkoli dispozic s podíly ve společnosti, a jež se stalo vykonatelným dne 8. března 2023 - dozvědět. Usnesení o nařízení předběžného opatření bylo společnosti doručeno až dne 17. března 2023. Za přiměřenou odvolací soud proto považuje s ohledem na okolnosti projednávané věci - a to zejména s ohledem na skutečnost, že společnost se o nařízení předmětného předběžného opatření dozvěděla až dne 17. března 2023 (tj. 9 dnů od okamžiku, kdy se rozhodnutí o nařízení předběžného opatření stalo vykonatelným), s ohledem na nutnost seznámení se s usnesením, jímž bylo třetí osobě nařízeno předběžné opatření, a zjištěním vykonatelnosti tohoto rozhodnutí, a jednak s ohledem na potřebné úkony spojené s podáním návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku a s nutností seznámení se s okolnostmi, jejichž znalost je potřeba pro splnění takovéto povinnosti – lhůtu 15 dnů. Poslední den této lhůty připadl na 23. březen 2023. Následující den počala společnosti běžet lhůta 15 dnů ve smyslu § 11 odst. 3 z. v. r., jež běžela do 11. dubna 2023, neboť poslední den této lhůty připadl na pátek 7. dubna 2023 – svátek (Velký pátek), proto byl posledním dnem lhůty nejblíže následující pracovní den, tj. 11. duben 2023 (§ 607 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Navrhovatelka návrh podala dne 5. dubna 2023.

24. Z výše uvedeného plyne, že v době podání návrhu na zápis skutečnosti do obchodního rejstříku spočívající v zápisu rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti jakožto skutečnosti obligatorně zapisované do veřejného rejstříku podle § 65 písm. j) z. v. r., neuplynula společnosti tzv. složená lhůta (skládající se z lhůty „bez zbytečného odkladu“ po vzniku rozhodné skutečnosti a na ni navazující lhůty do 15 dnů) stanovená § 11 odst. 2 a 3 z. v. r. Aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu tak navrhovatelka coby třetí osoba odlišná od zapsané osoby neměla. Soud prvního stupně proto pochybil, přiznal-li navrhovatelce aktivní věcnou legitimaci, neboť návrh byl podán předčasně. Za této situace byl namístě postup podle § 86 písm. a) z. v. r., vedoucí k odmítnutí návrhu podaného neoprávněnou osobou.

25. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. změnil a návrh na zápis požadované skutečnosti podle § 86 písm. a) z. v. r. odmítl.

26. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 23 věta první z. ř. s. a § 120 z. v. r., neboť odvolací soud okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků neshledal.