o zrušení výmazu právnické osoby a rozhodnutí o likvidaci společnosti WINTER – HAAS spol. s r. o., v likvidaci, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci ze dne 17. 8. 2021, č. j. 39 Cm 63/2021-45,

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci (dále též „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 17. srpna 2021, č. j. 39 Cm 63/2021-345 (dále též „předmětné usnesení“), řízení zastavil (výrokem I.), dále rozhodl, že navrhovatel nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrokem II.), jakož i rozhodl, že navrhovateli se po právní moci tohoto usnesení vrací alikvotní část zaplaceného soudního poplatku ve výši 1 000 Kč (výrokem II.).

2. Konstatoval, že k návrhu [Anonymizováno], správce konkursní podstaty úpadce [fyzická osoba], ze dne 30. 3. 2011 bylo zahájeno řízení o zrušení výmazu společnosti [právnická osoba]., v [Anonymizováno] (dále též „Společnost“) z obchodního rejstříku (usnesením ze dne 2. 5. 2011, č. j. 39 Cm 47/2011-11), z důvodu, že tento navrhovatel dohledal dosud neznámý majetek, a to nemovitosti zapsané ve vlastnictví [Anonymizováno], jež je měla nabýt na základě neplatně uzavřené kupní smlouvy, konkrétně nemovitosti zapsané na LV [Anonymizováno] u Katastrálního úřadu pro [Anonymizováno], Katastrální pracoviště [adresa] (dále též „Předmětné nemovitosti“). Z konečné zprávy likvidátora ze dne 8. 5. 2021 soud prvního stupně v takto zahájeném řízení dovodil, že likvidátor nezjistil žádný existující majetek Společnosti, když řízení o Předmětných nemovitostech byla zastavena (vedená před Okresním soudem v [Anonymizováno] pod sp. zn. 5 C 169/2010 a 14 C 65/2011) a obžalovaná [fyzická osoba] byla ve věci jejich převodu zproštěna obžaloby rozsudkem Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka Liberec ze dne 12. 2. 2020, č. j. 53 T 8/207-1375. Likvidace Společnosti byla ukončena ke dni 8. 5. 2021 a ke dni 11. 5. 2021 byla Společnost podruhé vymazána z obchodního rejstříku. Navrhovatel se domáhá zrušení výmazu Společnosti ze stejných důvodů, pro které byl již v roce 2011 výmaz společnosti zrušen na návrh jiného navrhovatele. Poukazuje na to, že nesprávným postupem Krajského úřadu v [Anonymizováno] bylo vymazáno jeho zástavní právo k Předmětným nemovitostem a odkazuje na bod 101. odůvodnění trestního rozsudku č. j. 53 T 8/2017-1375. Protože ze stejných důvodů již jednou soud zrušil výmaz Společnosti a po 10 let trvající obnovené likvidaci bylo zjištěno, že Společnost žádný neznámý majetek nemá, likvidace byla ukončena a Společnost vymazána. Jde tak o věc pravomocně rozhodnutou a v souladu s § 159 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) nemůže být věc projednávána znovu. Z tohoto důvodu soud řízení zastavil. Není však splněna ani podmínka novosti neznámého majetku, neboť Předmětné nemovitosti byly před druhým výmazem Společnosti z obchodního rejstříku Společnosti známy.

3. Proti předmětnému usnesení podal navrhovatel odvolání. Namítá, že z trestního rozsudku č. j. 53 T 8/2017-1375 lze přesvědčivě dovodit, že [fyzická osoba] nepodepsal kupní smlouvu ze dne 15. 9. 2003 o převodu Předmětných nemovitostí na [Anonymizováno], pročež je tato smlouva absolutně neplatná a vlastníkem Předmětných nemovitostí je Společnost, na podporu čehož cituje z bodu 101 tohoto trestního rozsudku. Vlastnické právo Společnosti k Předmětným nemovitostem je tak více než pravděpodobné, ne-li přímo jisté. Překážkou vyhovění návrhu nemůže být to, že v minulosti již byla jednou obnovena likvidace Společnosti. Ustanovení § 209 zákona č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) umožňuje obživnutí Společnosti i v případě, objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, který zde jednoznačně je. [fyzická osoba] se majetku Společnosti doslova nezákonně zmocnila, což soud prvního stupně zcela pomíjí. Jednání [Anonymizováno] jako nevlastníka Předmětných nemovitostí spočívající v tom, že dosáhla výmazu zástavního práva zapsaného na nich ve prospěch navrhovatele jako zástavního věřitele, je významným poškozením práv navrhovatele, kterým je osvědčován jeho právní zájem na obnovení likvidace. Na obživnutí Společnosti pak nemusí mít zájem pouze navrhovatel, ale jsou zde další osoby, jejichž zájem je shodný, včetně zájmu státu. Vlastnické právo je nepromlčitelné a dobrá víra u [Anonymizováno] by nebyla dovoditelná. Je navrhováno zrušení předmětného usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně, nebo vyhovění návrhu odvolacím soudem.

4. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení podle § 212 a § 212a odst. 1, 6 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 zákona č. 292/2013 Sb. v platném znění, o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), aniž by nařizoval jednání [§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.], a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.

5. Podle § 27 z. ř. s. výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.

6. Podle § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.

7. Rozhodování o zrušení výmazu Společnosti a její likvidaci (§ 209 odst. 1 o. z.) představuje rozhodnutí ve statusové věci právnické osoby [§ 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s.], neboť jeho podstatou je rozhodnutí o znovuobnovení její právní osobnosti (§ 27 z. ř. s., § 15 odst. 1, § 20 odst. 1 o. z.), což má za následek, že výrok pravomocného rozhodnutí o zrušení výmazu Společnosti, jež bylo předmětem usnesení soudu prvního stupně č. j. 39 Cm 47/2011-11 ze dne 2. 5. 2011 z důvodu dohledání Předmětných nemovitostí (jak soud prvního stupně případně popsal a jak vyplývá z návrhu [Anonymizováno], správce konkursní podstaty úpadce [právnická osoba], došlého soudu prvního stupně dne 31. 3. 2011), je závazný pro každého, tedy i pro navrhovatele.

8. Jestliže byly Předmětné nemovitosti důvodem pro vydání tohoto rozhodnutí o zrušení výmazu Společnosti a o její likvidaci, má to nutně za následek, že takovýto majetek Společnosti byl následně jmenovanému likvidátorovi Společnosti (tj. [právnická osoba].) znám a byl (objektivně) předmětem proběhlé likvidace. Existence Předmětných nemovitostí, třebaže by se vlastnické právo Společnosti k nim jevilo jako jisté, však v poměrech dané věci neopodstatňuje z tohoto důvodu opětovné rozhodnutí o zrušení výmazu Společnosti a o její likvidaci tak, jak se odvolatel domáhá (§ 209 odst. 1 o. z.). Je tomu tak proto, že soudní praxe je dlouhodobě ustálena v posouzení, dle něhož, byl-li majetek Společnosti znám (především likvidátorovi jako fyzické osobě povolané zastupovat Společnost v rámci likvidace ve smyslu § 193, § 196 odst. 1 o. z.), ale nebyl vypořádán, není to důvodem pro obnovení likvidace anebo o rozhodnutí o vstupu do ní (srov. usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 5033/2008, a ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 5264/2009, mutatis mutandis).

9. Vyjádřeno konkrétněji, ve zmíněném usnesení ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, Nejvyšší soud vysvětlil, že již v usnesení ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 540/2004, byla řešena otázka, zda může likvidátor podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku přesto, že probíhá spor o náhradu škody vzniklé společnosti, se závěrem, že rozhodnutí o takovém postupu patří plně do působnosti likvidátora, který také nese za takové rozhodnutí odpovědnost. Podá-li tak likvidátor společnosti v době, kdy nebyl ukončen spor o majetek společnosti, návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, je takové rozhodnutí plně v jeho působnosti. Povinností likvidátora za takové situace totiž je, aby posoudil, zda další vedení sporu, a tedy i případné prodloužení likvidace je, vzhledem ke konkrétním okolnostem případu (např. výši částky, o kterou se vede spor, pravděpodobný výsledek sporu, jeho očekávané trvání, sporem vyvolané zvýšení nákladů likvidace apod.), v zájmu společnosti či nikoli. Dospěl-li likvidátor k závěru, že je pro společnost (a její společníky) výhodnější ve sporu nepokračovat a podal návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, odpovídá, jak shora uvedeno, za škodu způsobenou takovým rozhodnutím společnosti či jejím společníkům, není to ale důvodem k obnovení likvidace.

10. Jestliže tak bylo likvidátorovi Společnosti známo, že řízení o určení vlastnictví k Předmětným nemovitostem byla zastavena a obžalovaná [Anonymizováno] byla obžaloby s odkazem na rozsudek č. j. 53 T 8/2017-1375 ve věci jejich převodu zproštěna, což uvedl v konečné zprávě (§ 205 odst. 1 o. z.), čímž také Předmětné nemovitosti (v rámci své odpovědnosti likvidátora) posoudil jako majetek, který nebude předmětem zpeněžení, a Společnost byla následně ke dni 11. 5. 2021 podruhé vymazána z obchodního rejstříku, nepředstavuje navrhovatelem předestřený odlišný výklad odůvodnění trestního rozsudku a jeho dopadů skutečnost, která by vyhovění návrhu opodstatnila. Stejně tak nepředstavují odvolatelem tvrzené skutečnosti jiný zájem právní ochrany (§ 209 odst. 1 o. z.), neboť věcně jde stále o tvrzení, jejich podstatou je existence Předmětných nemovitosti jako majetku Společnosti, tedy o tvrzení zahrnutelné jen pod hypotézu neznámého majetku (§ 209 odst. 1 o. z.).

11. Pokud tak soud prvního stupně řízení zastavil pro překážku § 159a odst. 4 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), věc posoudil správně, neboť tato překážka je založena usnesením soudu prvního stupně č. j. 39 Cm 47/2011-11 ze dne 2. 5. 2011.

12. V zájmu úplnosti lze dodat, že byť jsou účastníky řízení dle § 209 odst. 1 o. s. ř. v případě společnosti s ručením omezením též Společnost a její poslední společníci, v poměrech dané věci nebyl návrh ve věci samé nikomu z nich doručován a nelze dovodit, že by o jeho existenci byl někdo z nich obeznámen, čímž nedošlo ke vzniku trojstranného vztahu mezi navrhovatelem, soudem, a těmito osobami. To má za následek, že soud prvního stupně nepochybil, pokud pro neodstranitelný nedostatek podmínky řízení (překážku věci pravomocně rozhodnuté) toto řízení předmětným usnesením zastavil, aniž by jej doručil i těmto osobám, s nimiž jako s účastníky řízení fakticky nejednal (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2021, sp. zn. 32 Cdo 2991/2019).

13. Správné jsou i výroky I. a II. předmětného usnesení, neboť, nebyl-li navrhovatel v řízení úspěšný, nemůže mu být přiznána již jen z tohoto důvodu náhrada jeho nákladů (§ 142 odst. 1 o. s. ř., a contrario, ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.; výrok I. předmětného usnesení). Vrácení soudního poplatku ve výši 1 000 Kč je opodstatněno § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb. v platném znění, o soudních poplatcích (výrok II. předmětného usnesení).

14. Odvolací soud z uvedených důvodů předmětné usnesení jako věcně správné podle § 219 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 4 z. ř. s. potvrdil. V zájmu úplnosti se dodává, že odvolací řízení je vedeno toliko za účasti navrhovatele, pročež pojmově nepřichází v úvahu rozhodnutí o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 6. 2021, sp. zn. 7 Cmo 102/2021).