o určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice z 11. února 2020, o odvolání navrhovatele a) proti usnesení Městského soudu v Praze č.j 77 Cm 44/2020-92 ze dne 13. července 2020,

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením přerušil řízení do právní moci řízení vedených u zdejšího soudu sp. zn. 77 Cm 36/2020 a 49 Cm 36/2020. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že k nadepsanému soudu podala navrhovatelka [právnická osoba]. za účasti [právnická osoba]. návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady účastnice ze dne 24.1.2020 vedený pod sp. zn. 77 Cm 36/2020 a usnesení valné hromady účastníce ze dne 11.2.2020 vedený pod sp. zn. 77 Cm 44/2020, přičemž ve věci o vyslovení neplatnosti rozhodnutí účastnice z 24.1.2020 navrhovatelka uvedla, že je od roku 2015 jediným akcionářem účastnice, že jejím tehdejším statutárním ředitelem byl [Anonymizováno], že 20.1.2020 vyzvala společnost [právnická osoba]“, jako jediný akcionář navrhovatelky, [Anonymizováno], aby nečinil žádné kroky bez souhlasu jediného akcionáře navrhovatelky, že [Anonymizováno] výzvu přijal 22.1.2020., že 24.1.2020 byl [Anonymizováno] rozhodnutím jediného akcionáře navrhovatelky odvolán z funkce statutárního ředitele navrhovatelky a o této skutečnosti se [Anonymizováno] dozvěděl téhož dne, avšak dále jednal jako statutární ředitel navrhovatelky a za navrhovatelku učinil rozhodnutí jediného akcionáře účastnice z 24.1.2020, kterým přijal změnu stanov účastnice, za navrhovatelku uzavřel smlouvu z 24.1.2020, na základě které došlo k převodu 30 % akcií v účastnici z navrhovatelky na společnost [právnická osoba]. a na 11.2.2020 svolal zasedání valné hromady účastnice, na které se, mimo jiné, nechal zvolit členem představenstva účastnice. Důvody neplatnosti rozhodnutí z 24.1.2020 spatřuje v tom, že toto rozhodnutí bylo učiněno [Anonymizováno], jehož zájmy byly v tu dobu v rozporu se zájmy navrhovatelky, že toto rozhodnutí bylo [Anonymizováno] učiněno i přes jasný příkaz jediného akcionáře navrhovatelky, že jednání [Anonymizováno] je v rozporu s dobrými mravy, když [Anonymizováno] jednal ve svůj prospěch a ve prospěch třetí osoby na úkor navrhovatelky a že notářský zápis, v jehož formě bylo napadené rozhodnutí přijato, je neplatné pro rozpor se zákonem, když v něm není uveden souhlas [Anonymizováno] s přetlumočením obsahu notářského zápisu do jiného jazyka.

2. Soud uvedl, že je mu z jeho vlastní činnosti známo, že pod spisovou značkou 72 Cm 67/2020 je u něj vedeno řízení, jehož předmětem je posouzení platnosti rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatelky z 24.1.2020, kterým byl odvolán [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele navrhovatelky a kterým byl jmenován nový statutární ředitel navrhovatelky, přitom jde o skutečnost, která má dopady na posouzení, zda byl Denis Borovkov oprávněn učinit rozhodnutí napadené v tomto řízení, na posouzení, byl-li za navrhovatelku podán návrh na zahájení tohoto řízení k tomu oprávněnou osobou. Soud proto řízení 77 Cm 36/2020 podle § 109 odst. 2 občanského soudního řádu (o.s.ř.) přerušil do právní moci řízení vedeného pod sp.zn. 72 Cm 67/2020. Právní moc usnesení nastala 3.6.2020.

3. Soud konstatoval, že navrhovatelka v daném případě tvrdila, že na valné hromadě společnosti [právnická osoba]., konané 11.2.2020 rozhodli akcionáři, a to společnost [právnická osoba]., jednající ředitelem [Anonymizováno], který v té době byl již z funkce ředitele odvolán a společnost [právnická osoba]. o odvolání členů představenstva a dozorčí rady a jmenovali nové členy těchto orgánů, a že na valné hromadě rozhodoval akcionář, který akcionářem nebyl, když [právnická osoba]. se nikdy akcionářem společnosti [právnická osoba]. nestal, neboť [Anonymizováno] jednající jako statutární ředitel společnosti [právnická osoba]. uzavřel za společnost [právnická osoba]. dne 24.1.2020 po svém odvolání z funkce statutárního ředitele smlouvu o převodu 30% akcií společnosti [právnická osoba]. na společnost [právnická osoba]. Soud uvedl též, že navrhovatelka poukázala na to, že oba akcionáři byli zastoupeni na základě plných mocí udělených advokátovi [tituly před jménem] [Anonymizováno], avšak zmocnění nebylo řádné, když za akcionáře [právnická osoba]. jej vystavil odvolaný statutární ředitel [Anonymizováno] a společnost [právnická osoba]. nebyla akcionářem společnosti [právnická osoba]., plné moci obsahují formální vady. Soud konstatoval, že jako další důvod neplatnosti předmětného rozhodnutí valné hromady uvedla navrhovatelka rozpor zájmů odvolaného ředitele a navrhovatelky [právnická osoba]. v době konání valné hromady, když došlo k převodu akcií na společnost [právnická osoba]. a ke změně stanov, odvolaný ředitel jednal v rozporu s dobrými mravy, když svým jednáním zásadně poškodil navrhovatelku a jednal ve svůj prospěch a prospěch třetí osoby. Navrhovatelka zpochybnila i seznam akcionářů, který byl předložen na předmětné valné hromadě. Jako další důvod neplatnosti rozhodnutí navrhovatelka spatřuje i v tom, že valnou hromadu nesvolalo představenstvo společnosti [právnická osoba]., když o jejím konání nebyli informováni členové představenstva účastnice a nově zvolený člen představenstva [právnická osoba]. [právnická osoba] a nově zvolený člen dozorčí rady [Anonymizováno] se svým jmenováním nesouhlasí.

4. Soud konstatoval, že je mu z jeho činnosti známo, že pod sp. zn. 49 Cm 36/2020 ve věci žalobce [právnická osoba]. proti žalované [právnická osoba]. probíhá řízení o určení vlastnického práva k akciím a řízení není dosud skončeno. Soud má za to, že je třeba vyčkat na pravomocné rozhodnutí v této věci, když tím bude najisto postaveno, zda se společnost [právnická osoba]. stala, či nestala akcionářem [právnická osoba].

5. Soud dospěl k závěru, že pokud je předmětem daného řízení vyslovení neplatnosti rozhodnutí účastnice přijatého na valné hromadě konané dne 11.2.2020, je posouzení vázáno na výsledek rozhodnutí ve věci nadepsaného soudu sp. zn. 77 Cm 36/2020, neboť na této valné hromadě kromě jiného byla přijata i změna stanov, a navíc se čeká na pravomocné rozhodnutí ve věci sp. zn. 72 Cm 67/2020. Konstatoval, že je třeba mít také na jisto postaveno, zda se společnost [právnická osoba]. stala akcionářem účastnice či nikoli a z tohoto důvodu je třeba vyčkat skončení řízení nadepsaného soudu sp. zn. 49 Cm 36/2020. Soud uzavřel, že všechny tyto otázky mají význam i pro projednávanou věc, a proto je třeba podle § 109 odst. 2 písm.c) o.s.ř. a řízení přerušit, jak je uvedeno ve výroku usnesení.

6. Proti tomuto rozhodnutí se odvolala navrhovatelka a). Uvedla zejména, že nesouhlasí s argumentem soudu, že je nezbytné vyčkat do doby, než bude pravomocně rozhodnuto o neplatnosti volby pana [adresa] statutárním ředitelem navrhovatele, tj. do určení neplatnosti rozhodnutí v řízení vedeném u Městského soudu pod sp. zn. 72 Cm 67/2020. Uvedla, že z ustanovení§ 438 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále též ZOK) plyne, že „členy představenstvo volí a odvolává volná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.”, že dle § 12 odst. 1 ZOK v případě jednočlenné společnosti vykonává působnost nejvyššího orgánu (v této věci valné hromady) jediný společník (akcionář), že dle ustanovení § 456 odst. 1 ZOK se ustanovení týkající se představenstva použijí podle okolností i na statutárního ředitele. Volba členů statutárního orgánu je tzv. volbou konstitutivní, funkce zvolené osoby jako člena představenstva vzniká dnem účinnosti volby. Soudu v řízení již bylo předloženo rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatele, kterým byl s účinností ke dni 24.1.2020 odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady navrhovatele pan Denis Borovkov a kterým byl s účinností ke dni 25.1.2020 jmenován do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady navrhovatele pan [fyzická osoba]. Dle ustálené judikatury soudů České republiky týkající se presumované platnosti usnesení valné hromady, je třeba pohlížet na rozhodnutí valné hromady (rozhodnutí jediného společníka či akcionáře) jako na platné až do doby, kdy je vyslovena jeho případná neplatnost. I na rozhodnutí o odvolání pana [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele navrhovatele a na jmenování pana [fyzická osoba], jako statuárního ředitele navrhovatele, je proto nutno nahlížet jako na rozhodnutí platné, jelikož doposud nebyla pravomocně vyslovena neplatnost tohoto rozhodnutí. Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudem, je třeba je považovat za platné. Uvedla též, že postup soudu je v rozporu se zásadou rychlosti řízení. Poukázala na to, že osoby, které byly údajně rozhodnutím zvoleny do funkcí v představenstvu společnosti [Anonymizováno], se u soudu domáhají provedení zápisu volby do obchodního rejstříku a pokud by návrhu bylo vyhověno, [Anonymizováno] a [Anonymizováno] by se mohli s odvoláním na princip materiální publicity vydávat za oprávněné zástupce k jednání za společnost [Anonymizováno] vůči třetím osobám, a to v rozporu s vůlí navrhovatelky, která je jediným akcionářem společnosti [Anonymizováno] a která ode dne 25.1.2020 považuje za svého jediného oprávněného zástupce [fyzická osoba]. Namítala, že soud postupuje v obdobných řízeních odlišně a nepředvídatelně, neboť je před ním vedeno řízení pod sp. zn. 77 Cm 30/2020, které bylo údajně zahájeno navrhovatelkou - společností [právnická osoba]., avšak návrh navrhovatelky zastoupené [Anonymizováno] měl být Městským soudem odmítnut jako návrh podaný neoprávněnou osobou, neboť údajná plná moc byla [Anonymizováno] udělena panem [Anonymizováno] dne 26. 2. 2020, tedy po jeho odvolání ze všech funkcí v navrhovatelce. Městský soud však v tomto řízení pokračuje. Uvedla dále, že pokud v daném případě soud argumentuje tím, že pro posouzení neplatnosti rozhodnutí valné hromady z 11.2.2020 je nutné vyčkat na rozhodnutí ve věci sp. zn. 77 Cm 36/2020 (platnost změny stanov společnosti [Anonymizováno] z 24.1.2020) a ve věci sp. zn. 72 Cm 67/2020 (platnost odvolání pana [Anonymizováno] a volby pana [fyzická osoba] do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady navrhovatelky z 24.1.2020), taková argumentace je v rozporu s faktickým chováním soudu, když v rámci řízení sp. zn. 77 Cm 30/2020 (o platnosti valných hromad společnosti [Anonymizováno] z 4. a 5. 2. 2020) pokračuje v řízení, ač navrhovatelka přerušení tohoto řízení navrhla. Navrhla, aby odvolací soud napadené rozhodnutí zrušil a nařídil Městskému soudu v Praze, aby pokračoval v řízení.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu ( dále jen o.s.ř.) a dospěl k těmto zjištěním a závěrům:

8. Na návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 24.1.2020 a ze dne 11.2.2020 bylo zahájeno řízení pod sp. zn. 77 Cm 36/2020 s tím, že navrhovatelka je od roku 2015 jediným akcionářem účastnice, že jejím statutárním ředitelem byl [Anonymizováno], že [Anonymizováno] byl vyzván, aby nečinil žádné kroky bez souhlasu jediného akcionáře navrhovatelky, že tento výzvu přijal 22.1.2020, že 24.1.2020 byl [Anonymizováno] rozhodnutím jediného akcionáře navrhovatelky odvolán z funkce statutárního ředitele navrhovatelky, že o této skutečnosti se [Anonymizováno] dozvěděl téhož dne, avšak za navrhovatelku učinil rozhodnutí jediného akcionáře účastnice z 24.1.2020, kterým přijal změnu stanov účastnice, za navrhovatelku uzavřel 24.1.2020 smlouvu, na základě které došlo k převodu 30 % akcií účastnice z navrhovatelky na společnost [právnická osoba]. a na 11.2.2020 svolal zasedání valné hromady účastnice, na které se, mimo jiné, nechal zvolit členem představenstva účastnice, přičemž jako ůvody neplatnosti rozhodnutí z 24.1.2020 spatřuje ve skutečnosti, že rozhodnutí byla učiněna [Anonymizováno], jehož zájmy byly v rozporu se zájmy navrhovatelky a dobrými mravy a přes příkaz jediného akcionáře navrhovatelky.

9. Soud usnesením ze dne 17.3.2020, č.j. 77 Cm 36/2020-34, vyloučil k samostatnému řízení návrh, jímž se navrhovatelka a) domáhala vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 11.2.2020 osvědčeného notářským zápisem [Anonymizováno] ze dne 11.1.2020. V průběhu řízení podal navrhovatel b) návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 11.2.2020 osvědčeného notářským zápisem [Anonymizováno] ze dne 11.1.2020 ze stejných důvodů jako navrhovatel a). Soud usnesením ze dne 4.6.2020 rozhodl, že v řízení vystupuje jako navrhovatel b) [Jméno advokátky B], nar. [Datum narození advokátky B], [adresa].

10. Před nadepsaným soudem je vedeno řízení sp. zn. 72 Cm 67/2020, jehož předmětem je posouzení platnosti rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatelky a) z 24.1.2020, kterým byl odvolán [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele navrhovatelky a kterým byl jmenován nový statutární ředitel navrhovatelky a). Soud řízení 77 Cm 36/2020 podle § 109 odst. 2 občanského soudního řádu (o.s.ř.) přerušil do právní moci řízení vedeného pod sp.zn. 72 Cm 67/2020. Právní moc usnesení nastala 3.6.2020.

11. Před nadepsaným soudem je vedeno řízení sp. zn. 49 Cm 36/2020 ve věci žalobce společnosti [právnická osoba]. proti žalované společnosti [právnická osoba]. o určení vlastnického práva k akciím společnosti [právnická osoba]. a řízení není dosud skončeno.

12. Navrhovatelé se v daném řízení domáhali, aby soud vyslovil neplatnost rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 11.2.2020 osvědčeného notářským zápisem [Anonymizováno] ze dne 11.1.2020 zejména s tím, že na valné hromadě společnosti [právnická osoba]. konané 11.2.2020 rozhodly společnosti [právnická osoba]. a [právnická osoba]. o odvolání členů představenstva a dozorčí rady a jmenovaly nové členy těchto orgánů, přičemž za společnost [právnická osoba]. jednal [Anonymizováno], který byl již z funkce ředitele odvolán a rozhodoval sujekt, který akcionářem nebyl, neboť společnost [právnická osoba]. se akcionářem společnosti [právnická osoba]. nestala, neboť pokud [Anonymizováno] jednající jako statutární ředitel společnosti [právnická osoba]. uzavřel za společností [právnická osoba]. dne 24.1.2020 až po svém odvolání z funkce statutárního ředitele smlouvu o převodu 30% akcií společnosti [právnická osoba]. na společnost [právnická osoba]., že je smlouva neplatná, přičemž zájmy odvolaného ředitele a navrhovatelky a) byly v době konání valné hromady v rozporu, když došlo k převodu akcií na společnost [právnická osoba]. a ke změně stanov a že navrhovateku a) a společnost [právnická osoba]. zastupovala na valné hromadě osoba, která nebyla řádně k zastupování zmocněna a valnou hromadu nesvolalo představenstvo společnosti [právnická osoba]. a že o jejím konání členové představenstva účastnice nebyli informováni a že valná hromda nebyla usnášeníchopná a rozhodovala o věcech, kzeré jí nepřísluší.

13. Soud vycházel ze skutečnosti, že před nadepsaným soudem je vedeno řízení sp. zn. 49 Cm 36/2020 ve věci o určení vlastnického práva k akciím společnosti [právnická osoba]. a řízení není dosud skončeno a dospěl k závěru, že je třeba vyčkat na pravomocné rozhodnutí ve věci sp. zn. 49 Cm 36/2020, když tím bude najisto postaveno, zda se společnost [právnická osoba]. stala či nestala akcionářem společnosti [právnická osoba].

14. Soud dospěl též k závěru, že posouzení neplatnosti rozhodnutí účastnice přijatého na valné hromadě konané dne 11.2.2020 je vázáno na výsledek řízení ve věci nadepsaného soudu sp. zn. 77 Cm 36/2020 o vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatého na valné hromadě konané dne 24.1.2020, které, kromě jiného, rozhodlo o změně stanov a navíc řízení je přerušeno do pravomocného rozhodnutí ve věci 72 Cm 67/2020.

15. Soud uzavřel, že uvedené otázky mají význam pro projednávanou věc, proto podle § 109 odst. 2 písm.c) o.s.ř. a řízení přerušil, jak uvedl ve výroku usnesení.

16. Podle § 109 odst 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád v platném znění (dále jako „obč. soud. řád“) soud může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu.

17. Přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. je fakultativním opatřením soudu; opodstatnění má v situacích, kdy se to jeví být hospodárné a kdy tím neutrpí oprávněné zájmy účastníků.

18. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že před Městským soudem v Praze probíhají řízení sp. zn. 72 Cm 67/2020 a sp. zn. 49 Cm 36/2020, v nichž je řešena otázka, která může mít význam pro danou věc.

19. Ze spisu je zřejmé, že navrhovatelé se v daném řízení domáhali vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 11.2.2020, jímž společnost [právnická osoba]. a společnost [právnická osoba]. rozhodly o odvolání členů představenstva a dozorčí rady a jmenovaly nové členy těchto orgánů, přičemž za společnost [právnická osoba]. jednal [Anonymizováno], který byl již z funkce ředitele odvolán a přičemž je před nadepsaným soudem vedeno řízení sp. zn. 72 Cm 67/2020, jehož předmětem je posouzení platnosti rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatelky a) z 24.1.2020, kterým byl odvolán [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele navrhovatelky a) a kterým byl jmenován nový statutární ředitel navrhovatelky.

20. Ze spisu je dále zřejmé, že soud řízení vedené před ním pod sp.zn. 77 Cm 36/2020 o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastnice ze dne 24.1.2020, kterým byla přijata změna stanov účastnice a byla uzavřena smlouva o převodu 30 % akcií účastnice z navrhovatelky a) na společnost [právnická osoba]., přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného pod sp.zn. 72 Cm 67/2020 s odůvodněním, že v tomto řízení je řešena otázka platnosti rozhodnutí jediného akcionáře navrhovatelky a) z 24.1.2020, kterým byl odvolán [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele navrhovatelky a) a kterým byl jmenován nový statutární ředitel navrhovatelky a).

21. Odvolací soud dospěl k závěru, že za uvedené situace je vhodné dané řízení přerušit, stejně jako v řízení vedeném před nadepsaným soudem pod sp. zn. 77 Cm 36/2020, do pravomocného skončení řízení vedeného před tímto soudem pod sp. zn. 72 Cm 67/2020, neboť v tomto řízení je řešena otázka, zda byl [Anonymizováno] z funkce statutárního ředitele navrhovatelky odvolán a tedy jde o otázku, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v dané věci, a to, zda byl [Anonymizováno] oprávněn za společnost [právnická osoba]. rozhodovat o odvolání členů představenstva a dozorčí rady účastníka a jmenovat nové členy těchto orgánů a že není na místě řízení přerušit do pravomocného skončení řízení vedeného před tímto soudem pod sp. zn. 77 Cm 36/2020. Pokud soud odůvodnil svůj závěr o tom, že je třeba dané řízení přerušit tím, že je třeba vyčkat na pravomocné skončení řízení vedené před tímto soudem pod sp. zn. 72 Cm 67/2020, s tímto závěrem se odvolací soud ztotožnil. Dále soud odůvodnil svůj uvedený závěr tím, že na valné hromadě konané dne 24.1.2020 byla kromě jiného přijata i změna stanov. Soud však neuvedl, co ze skutečnosti, že na valné hromadě konané dne 24.1.2020 byla kromě jiného přijata i změna stanov, dovodil, a proto nelze tento závěr přezkoumat.

22. Odvolací soud dospěl dále k závěru, že pro danou věc je významná skutečnost, zda společnost [právnická osoba]. mohla jako vlastník akcií společnosti [právnická osoba]. rozhodovat na valné hromadě konané dne 11.2.2020, přičemž předmětem daného řízení je posouzení platnosti rozhodnutí valné hromady konané dne 11.2.2020 a že pokud je před nadepsaným soudem vedeno řízení sp. zn. 49 Cm 36/2020 ve věci společnosti [právnická osoba]. jako žalobce proti společnosti [právnická osoba]. jako žalované o určení vlastnického práva k akciím společnosti [právnická osoba]. a řízení není dosud skončeno a v tomto řízení je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v dané věci, je na místě řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. přerušit do pravomocného skončení řízení vedeného před tímto soudem pod sp. zn. 49 Cm 36/2020.

23. Odvolací soud dospěl k závěru, že s ohledem na výše uvedené okolnosti dané věci je přerušení řízení do pravomocného skončení uvedených řízení vhodným (hospodárným) opatřením.

24. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení v rozsahu, jímž soud přerušil řízení do právní moci řízení vedeného u nadepsaného soudu sp. zn. 77 Cm 36/2020, podle § 220 o.s.ř. změnil tak, že se řízení přerušuje do pravomocného skončení řízení vedeného před nadepsaným soudem pod sp. zn. 72 Cm 67/2020, ve zbytku napadené rozhodnutí jako věcně správné podle § 219 o.s.ř. potvrdil.

25. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v dalším řízení.