o zápis do seznamu akcionářů a vydání opisu seznamu akcionářů, o odvolání žalované proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 5. prosince 2024, č. j. 31 Cm 138/2024-172,

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením řízení zastavil (výrok I.), uložil žalované povinnost zaplatit „žalobkyni“ na náhradě nákladů řízení částku 27 136 Kč (výrok II.) a rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 3 000 Kč žalobci (výrok III.).

2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že žalobce se žalobou podanou dne 26. dubna 2024 domáhal svého zápisu do seznamu akcionářů žalované a vydání opisu seznamu akcionářů. Rozhodnutí o zastavení řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 96 odst. 1, odst. 2, odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že po zahájení řízení, před prvním jednáním ve věci, vzal žalobce žalobu zpět, když žalovaná žalobou žádanou povinnost splnila.

3. Výrok o nákladech řízení odůvodnil odkazem na § 146 odst. 2 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Ke zpětvzetí důvodně podané žaloby (z procesního hlediska) došlo pro chování žalované, která žalobou žádanou povinnost splnila až po podání žaloby. Žalobce se domohl uplatněného nároku, přitom není významné, zda žalovaná uspokojila žalobce, ačkoliv k tomu neměla právní povinnost. Podstatné je, zda žalobcův požadavek byl uspokojen. Ke zpětvzetí žaloby došlo poté, kdy žalovaná žalobou požadované povinnosti dne 18. listopadu 2024 splnila – žalobci zaslala opis seznamu akcionářů, v němž je žalobce uveden jako akcionář žalované. Žalobci byla přiznána náhrada nákladů řízení v celkové výši 27 136, sestávající se z odměny advokáta za 4 úkony (v usnesení blíže specifikované) právní služby po 5 100 Kč (předmětem řízení byly dva nároky každý s tarifní hodnotou 50 000 Kč), tomu odpovídajících 4 režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené o 21% DPH, a soudním poplatkem ve výši 1 000 Kč, který nebude žalobci vrácen.

4. O vrácení soudního poplatku soud prvního stupně rozhodl podle § 10 odst. 1, 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.

5. Proti výroku II. podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud odvoláním napadený výrok změnil a uložil žalobci povinnost zaplatit jí náklady řízení ve výši 19 602 Kč za řízení před soudem prvního stupně a rovněž žalované přiznal náklady řízení před soudem odvolacím.

6. Odvolatelka má za to, že v napadeném rozhodnutí absentuje logické a srozumitelné odůvodnění, které nadto nerozděluje posouzení otázky náhrady nákladů řízení do dvou samostatných nároků (tak jak byly žalovány, přičemž je pro žalovanou překvapivé, když na jednání soudu dne 20. listopadu 2024 byl prezentován jiný právní názor soudu ohledně nákladového výroku, aniž by žalovaná byla vyzvána po případné změně názoru soudu na možnost vyjádření k věci, natož pak ke zpětvzetí žaloby žalobcem). Skutkový stav (byť jen pro posouzení procesního zavinění) není prezentován správně, výrok o nákladech řízení otázku procesního zavinění neřeší správně. Namítá, že soud prvního stupně se otázce procesního zavinění s odkazem na§ 146 odst. 2 o. s. ř. věnoval nedostatečně.

7. Soudu prvního stupně dále vytýká, že jí nebylo zasláno zpětvzetí žaloby, nebyla vyžádáno její stanovisko k tomuto úkonu žalobce, tím méně vyjádření k otázce náhrady nákladů řízení.

8. Podrobně se vyjadřuje k vnitřním poměrům společnosti, ke změnám statutárního orgánu a k předání seznamu akcionářů předchozím členem statutárního orgánu členu novému s tím, že seznam akcionářů byl společnosti předán až 13. listopadu 2024. Přitom až na základě tohoto seznamu mohla žalovaná poskytnout žalobci aktuální seznam akcionářů.

9. Žalobce uplatnil dva samostatné nároky – zápis do seznamu akcionářů a vydání opisu seznamu akcionářů. Podotýká, že žalobce byl v seznamu akcionářů zapsán po celou dobu od 27. prosince 2023, tedy od doby, kdy nabyl 5 ks akcií. Tudíž v době podání žaloby žaloval splnění povinnosti (zápis do seznamu akcionářů), která již byla splněna, v seznamu akcionářů byl zapsán. Ke zpětvzetí žaloby v tomto rozsahu došlo proto z viny žalobce, nikoliv pro chování žalované. Pokud jde o poskytnutí opisu seznamu akcionářů, i zde má za to, že procesní zavinění je na straně žalobce. Aby mohlo dojít k poskytnutí opisu seznamu akcionářů, musí o něj zažádat toliko akcionář. Žalobce však takovou žádost u žalované nevznesl. Veškeré žádosti o výpis/opis ze seznamu akcionářů zasílala žalované osoba [Jméno žalobce], IČO [IČO], přičemž dle zjištěných skutečností tato podnikající fyzická osoba (vlastnící akcie ve svém obchodním majetku) nikdy akcionářem „žalobce“ (míněno dle obsahu odvolání žalované, jde o písařskou nepřesnost – pozn. odvolacího soudu) nebyla. Pokud žalovaná vydala opis akcionářů, učinila tak až k žádosti žalobce ze dne 18. listopadu 2024.

10. Odvolatelka dodává, že do 19. listopadu 2024 fyzicky nedisponovala seznamem akcionářů, je si vědoma povinnosti vést seznam akcionářů, není si ale jista, zda může nový seznam akcionářů za situace, kdy bývalý statutární orgán jej nepředá, vyhotovit.

11. Žalobce s podaným odvoláním nesouhlasil. Navrhl, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu jako věcně správné potvrdil.

12. Žalobce podrobně vyvrací argumentaci odvolatelky, k jednotlivým odvolacím námitkám se vyjadřuje. Má za to, že procesní zavinění na zastavení předmětného řízení spočívá plně na straně žalované. Žaloba byla vzata zpět a řízení bylo zastaveno ještě před zahájením jednání ve věci, soud prvního stupně k meritu věci nevedl (ani nemohl vést) dokazování, tudíž ze skutkových okolností, kterých se odvolatelka dovolává, nemohl soud prvního stupně při svých úvahách vyjít.

13. Povinnost zaslat mu opis seznamu akcionářů žalovaná dlouhodobě zanedbávala, vydala mu jej až po podání předmětné žaloby. Tvrzení, že k podání žádosti došlo nesprávným subjektem, je zcela nepodložené; žalobce vždy žádosti podával jako akcionář žalované společnosti, jako akcionář žalované vystupoval (jednal), žalovaná byl o jeho akcionářství informována.

14. Argumentace žalované, že nebylo možné před vydáním seznamu akcionářů učinit nezbytné úpravy, pouze dokládá organizační a právní pochybení žalované, které nemůže jít k tíži žalobce. Tvrzení o nečinnosti bývalého statutárního orgánu považuje žalobce za irelevantní, nad to ze zápisu z valné hromady ze dne 2. ledna 2024 je patrné, že seznam akcionářů byl předán předsedovi valné hromady, společnost seznam akcionářů zasílala jako přílohu zápisu z jednání valných hromad ze dne 2. ledna 2024 a 2. února 2024, v té době jím prokazatelně disponovala.

15. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k následujícím závěrům.

16. Rozhodnutí soudu prvního stupně totiž netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Z odůvodnění napadeného rozsudku soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil a z jakého důvodu při posuzování otázky náhrady nákladů řízení aplikoval ustanovení § 146 odst. 2 o. s. ř., a proti tomu ostatně odvolatelka konkrétně brojí.

17. Podle § 96 o. s. ř.

(1) Žalobce (navrhovatel) může vzít za řízení zpět návrh na jeho zahájení, a to zčásti nebo zcela.

(2) Je-li návrh vzat zpět, soud řízení zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí návrhu, zastaví. Je-li návrh na zahájení řízení vzat zpět až poté, co již soud o věci rozhodl, avšak rozhodnutí není dosud v právní moci, soud rozhodne v rozsahu zpětvzetí návrhu též o zrušení rozhodnutí.

(3) Jestliže ostatní účastníci se zpětvzetím návrhu z vážných důvodů nesouhlasí, soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné. Nebylo-li dosud o věci rozhodnuto, pokračuje soud po právní moci usnesení v řízení.

(4) Ustanovení odstavce 3 neplatí, dojde-li ke zpětvzetí návrhu dříve, než začalo jednání.

(5) Byl-li návrh na zahájení řízení vzat zpět až poté, co rozhodnutí o věci již nabylo právní moci, soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné.

(6) Byl-li návrh na zahájení řízení vzat zpět až poté, co rozhodnutí odvolacího soudu, případně též soudu prvního stupně, o věci bylo dovolacím soudem zrušeno, soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné, jestliže důvodem pro zpětvzetí návrhu byla skutečnost, která nastala v době, kdy trvaly účinky zrušeného rozhodnutí.

18. Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

19. Žalobce žalobou podanou dne 26. dubna 2024 uplatnil dva samostatné nároky – zápis své osoby do seznamu akcionářů žalované a vydání opisu seznamu akcionářů žalované společnosti. V průběhu daného řízení bylo soudem prvního stupně nařízeno jednání na 20. listopadu 2024, na němž, jak vyplývá z protokolu o jednání (č. l. 143 spisu), nedošlo k zahájení jednání přednesem žaloby; s účastníky byla probrána problematika sporu a předestřen právní názor na žalobou uplatněné nároky s odkazem na právní názor prezentovaný Vrchním soudem v Praze v usnesení ze dne 12. srpna 2024, č. j. 7 Cmo 202/2024-116; jednání bylo odročeno na 9. prosince 2024. Nicméně před jeho uskutečněním žalobce vzal žalobu výslovně podáním ze dne 4. prosince 2024 zpět, když žalovaná splnila povinnost, jejíž naplnění žalobce požadoval, poskytla mu opis seznamu akcionářů, v němž je rovněž uveden on sám jako akcionář žalované společnosti. Avšak učinila tak až v době po téměř 7 měsících po podání žaloby (listopad 2024). Soud prvního stupně proto postupoval správně, pakliže předmětné řízení dle § 96 odst. 2 věty první o. s. ř. zastavil, aniž by si vyžádal stanovisko žalované ke zpětvzetí žaloby. Případné vyslovení nesouhlasu protistrany se zpětvzetím žaloby by bylo s ohledem na § 96 odst. 4 o. s. ř. irelevantní. O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 146 odst. 2 o. s. ř., maje za to, že zastavení řízení zavinila žalovaná.

20. Obecně platí, že náhradu nákladů řízení ovládá zásada úspěchu ve věci, která je doplněna zásadou zavinění. Zásada zavinění se uplatní zejména v případě, kdy je řízení zastaveno a jejím smyslem je sankční náhrada nákladů řízení, které by při jeho řádném průběhu nevznikly, uložená rozhodnutím soudu tomu, kdo jejich vznik zavinil (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 1. dubna 2003, sp. zn. II. ÚS 563/01). Pokud tedy soud zastavuje řízení, zabývá se v souladu s ustanovením § 146 odst. 2 o. s. ř. při rozhodování o nákladech řízení nejprve otázkou, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno. Pokud tedy žalobce vezme svou žalobu zpět, zkoumá se, zda k tomu došlo pro chování žalovaného (zavinění zastavení řízení na straně žalovaného), pro jiný žalobcem uvedený důvod (např. si není jistý výsledkem řízení nebo zvolí jiný způsob obrany svých práv, pročež již nechce v řízení pokračovat; jedná se o zavinění zastavení řízení na straně žalobce) nebo pro chování obou účastníků řízení (typicky půjde o uzavření mimosmluvní dohody, bez určení náhrady nákladů řízení; účastníci řízení tak zavinili zastavení řízení, pročež si každý ponese své náklady řízení sám). Aby mohla být žalobci přiznána náhrada nákladů řízení, musí být zároveň splněny dvě podmínky – podaný návrh musí být důvodný a k jeho zpětvzetí došlo pro chování žalovaného. Důvodnost návrhu se posuzuje pouze z procesního hlediska (rozhodný je vztah výsledku chování žalovaného k požadavkům žalobce).

21. Odvolací soud má však na rozdíl od soudu prvního stupně za to, že v případě žalobou uplatněného požadavku na zápis žalobce do seznamu akcionářů nešlo o důvodně podanou žalobu, když v době podání žaloby byl žalobce do seznamu akcionářů žalované již zapsán. V tomto případě tudíž došlo k zastavení řízení pro chování žalobce. V případě druhého žalobou uplatněného nároku – vydání opisu seznamu akcionářů žalované – má odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně za to, že k zastavení řízení v tomto rozsahu došlo pro chování žalované, která žalobci opis seznamu akcionářů poskytla až po podání předmětné žaloby. Skutečnosti žalovanou v odvolání uváděné týkající se (opožděného) předání seznamu akcionářů předchozím (bývalým) členem statutárního orgánu není pro posouzení nastolené otázky relevantní. Interní spory uvnitř žalované nemohou jít k tíži žalobce. Rovněž je třeba pro úplnost dodat, že tvrzení žalované o tom, že jí o poskytnutí opisu seznamu akcionářů nežádal žalobce jako akcionář, je liché. Z obsahu spisu (žádosti ze dne 26. března 2024 a 5. dubna 2024, obsažené na č. l. 26 a 28 spisu) se totiž jednoznačně podává, že tento požadavek žalobce vždy činil z pozice akcionáře společnosti.

22. Odvolací soud uzavírá, že vzal-li žalobce zpět svou žalobu ohledně požadavku na zápis své osoby do seznamu akcionářů, aniž by tak učinil v souvislosti s chováním žalované (nelze totiž učinit závěr o tom, že ke zpětvzetí žaloby došlo pro chování žalované a tudíž ji stíhá povinnost zaplatit žalobci vzniklé náklady řízení), pak je namístě při řešení otázky náhrady nákladů řízení aplikovat ustanovení § 146 odst. 2 věta první o. s. ř. V případě druhého žalobou uplatněného požadavku (vydání opisu seznamu akcionářů) má odvolací soud za to, že nelze než uzavřít, že žalovaná zavinila, že řízení muselo být zastaveno, neboť opis seznamu akcionářů žalobci poskytla až po podání žaloby (v listopadu 2024), a proto je třeba v tomto případě postupovat podle § 146 odst. 2 věta druhé o. s. ř.

23. Vzhledem k výše uvedenému lze ve specifických poměrech projednávané věci uzavřít, že osobou, která zavinila, že řízení muselo být zastaveno, byl jak žalobce (u požadavku na jeho zápis do seznamu akcionářů), tak žalovaná (ohledně požadavku na vydání opisu seznamu akcionářů žalované společnosti), tudíž jejich procesní úspěch byl totožný a v nákladovém výroku se projeví tak, že žádný z nich nemá právo na náhradu nákladů řízení.

24. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku II. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

25. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 2 ve spojení s § 224 o. s. ř. s přihlédnutím k tomu, že žalovaná ani žalobce nebyli v odvolacím řízení úspěšní, resp. jejich úspěch byl srovnatelný.