o poskytnutí informací, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 72 Cm 55/2020-72 ze dne 15. června 2021

1. Rozsudkem soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci přehled všech dodavatelů žalovaného v letech 2015 až 2020, s uvedením jména a příjmení, názvu či obchodní firmy dodavatelů žalovaného, včetně osob, které jednají či jednaly za dodavatele žalovaného ve vztahu ke každé konkrétní obchodní transakci /plnění/ realizované se žalovaného, se zamítá.“ V bodě II. výroku rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků uzavřených v letech 2015 až 2020 se všemi dodavateli žalovaného, se zamítá.“ V bodě III. soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy týkající se právního vztahu vzniklého s dodavateli žalovaného v letech 2015 až 2020, přesáhla-li hodnota každého jednotlivého plnění částku ve výši 75 000 Kč, se zamítá. V bodě IV. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků uzavřených žalovaným se společností [právnická osoba], IČO: [IČO], se sídlem [adresa], se zamítá.“ V bodě V. výroku soud rozhodl takto: „Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy týkající se právního vztahu vzniklého mezi žalovaným a společností [právnická osoba], IČO: [IČO], se sídlem [adresa], se zamítá.“ V bodě VI. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků, účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy, týkající se plnění dodavatelů uskutečňované pro žalovaného, které byly použity pro plnění realizované žalovaným pro společnost [právnická osoba], IČO: [IČO], se sídlem [adresa], se zamítá.“ V bodě VII. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků uzavřených žalovaným se společností [právnická osoba]., IČO: [IČO], se sídlem [adresa], se zamítá.“ V bodě VIII. výroku soud rozhodl takto: „Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy týkající se právního vztahu vzniklého mezi žalovaným a společností [právnická osoba]., ICO: [IČO], se sídlem [adresa], se zamítá.“ V bodě IX. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré smlouvy včetně všech dodatků uzavřených žalovaným se společností [právnická osoba], IČO: [IČO], se sídlem [adresa], se zamítá.“ V bodě X. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby byl žalovaný povinen předložit žalobci v neanonymizované podobě veškeré účetní doklady, dodací listy, předávací protokoly a revizní zprávy týkající se právního vztahu vzniklého mezi žalovaným a společností [právnická osoba], IČO: [IČO], se sídlem [adresa], se zamítá.“ V bodě XI. výroku soud rozhodl takto: „ Žaloba, aby žalovaný byl povinen předložit žalobci veškeré podklady (zdroje informací), které byly předány společnosti [právnická osoba] za účelem zpracování dokumentu „Zpráva z finanční prověrky společnosti [Jméno žalovaného]. za období od 1. 1. 2016 – 31. 12. 2018“ ze dne 30. 4. 2020, se zamítá.“ V bodě XII. výroku soud rozhodl takto: „Žaloba, aby žalovaný byl povinen sdělit žalobci částku (cenu), která byla uhrazena společnosti [právnická osoba] za zpracování dokumentu „Zpráva z finanční prověrky společnosti [Jméno žalovaného]. za období od 1. 1. 2016 – 31. 12. 2018“ ze dne 30. 4. 2020, se zamítá.“ V bodě XIII. Výroku soud rozhodl takto: „Žalobce je povinen zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši 15 972 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného.“

2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že žalobce žalobou, došlou soudu prvního stupně dne 11.3.2020, se domáhal, aby žalovanému byly uloženy povinnosti, jak jsou specifikovány v bodě I. až X. výroku. Další žalobou, došlou soudu prvního stupně dne 9.8.2020, vedenou pod sp. zn. 74 Cm 26/2020, se žalobce domáhal, aby žalovanému byly uloženy povinnosti, specifikované v bodě XI. a XII. výroku.

3. Je zřejmé, že usnesením č.j. 72 Cm 55/2020 ze dne 20.10. 2020 soud obě řízení spojil ke společnému řízení, vedenému pod sp. zn. 72 Cm 55/2020.

4. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že žalobce svůj nárok / původně ve dvou žalobách / odůvodnil tvrzením, že je 100% společníkem v žalovaném. Dopisy ze dne 28.2.2020 a ze dne 22.6.2020 požádal žalovaného s odkazem na ustanovení § 155 zákona o obchodních korporacích o poskytnutí informací a předložení relevantních dokladů. Dopisy ze dne 6.3.20290 a ze dne 10.7. 2020 žalovaný požadavek žalobce odmítl.

5. V odstavci 3 odůvodnění soud rekapituloval vyjádření žalovaného ve vztahu k uplatněným nárokům žalobce tak, že žalovaný „ zdůraznil, že žalobce má dva jednatele, kteří žalobce zastupují vždy společně. Obě žádosti žalobce o poskytnutí informací, tedy dopis žalobce ze dne 28. 2. 2020 i dopis žalobce ze dne 22. 6. 2020, byly podepsány pouze jedním jednatelem, a to [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Druhý jednatel žalobce, [tituly před jménem] [Anonymizováno], se k žádostem nepřipojil. Dopisy žalobce dle mínění žalovaného nebylo možno považovat za hmotněprávní úkony učiněné žalobcem. Dále žalovaný podrobně rozvedl, že respektuje právo společníka žádat informace, se žalobcem vždy komunikoval, poskytoval mu odpovědi na dotazy týkající se fungování žalovaného, rozvedl, že žalobce již delší dobu podniká kroky, které jsou v rozporu se zájmy žalovaného. Jednatel žalobce [tituly před jménem] [Anonymizováno] podal návrh na likvidaci žalobce z důvodu jím tvrzených nepřekonatelných rozdílů mezi společníky žalobce. Žalovaný měl za to, že zájmy [tituly před jménem] [Anonymizováno] jsou v rozporu se zájmy žalobce.“

6. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že v řízení sdělil své písemné stanovisko druhý jednatel žalobce, [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Uvedl, že podání žaloby s ním nebylo konzultováno, žalobce má od žalovaného dostatek informací, dále, žalobce hmotněprávně zastupují dva jednatelé, informace požadované [tituly před jménem] [Anonymizováno] byly jeho osobními žádostmi, nešlo o žádosti, učiněné žalobcem. / odst. 14/. Soud dále konstatoval zjištění, učiněná na základě provedeného dokazování / odstavec 8-14 odůvodnění/.

7. Svůj závěr o skutkovém stavu soud vymezil v odstavci 16 odůvodnění takto: „Žalobce je společníkem žalovaného. Žalobce má dva jednatele, jednatele [Anonymizováno] a jednatele [Anonymizováno]. Žalobce zastupují vždy oba jednatelé společně. Dopisy ze dne 28. 2. 2020 a ze dne 22. 6. 2020 požádal žalobce žalovaného o poskytnutí informací v rozsahu výroků I. až XII. tohoto rozsudku. Oba dopisy jsou učiněny pouze prostřednictvím jednatele [Anonymizováno]. Jednatel [Anonymizováno] dodatečně s dopisy ze dne 28. 2. 2020 a ze dne 22. 6. 2020 nesouhlasil. Žalovaný odmítl žalobci požadované informace poskytnout.

8. S odkazem na dikci ustanovení § 155 zákona č. 90/2012 Sb., a ustanovení § 164 odst. 1 a § 588 zákona č. 89/2012 Sb., rovněž s odkazem na závěry, obsažené v odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 387/2016 ze dne 31. října 2017, soud uzavřel, že pokud za žalobce jednal jeden jednatel, ačkoliv společenská smlouva žalobce vyžadovala podpisy obou jednatelů, jedná se o jednání zakázané a neplatné.

9. Soud shledal žalobu nedůvodnou v plném rozsahu, jak je vyjádřeno ve výrocích I.-XII. rozsudku.

10. O nákladech řízení rozhodl s odkazem na ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř.

11. Ve včas podaném odvolání žalobce uvedl, že soud žalobu zamítl proto, že požadavek na předložení dokladů nebyl podán oběma jednateli současně, což s ohledem na zastupování společnosti nestačí. Soud přihlédl i k tomu, že druhý jednatel [Anonymizováno] je s předloženými doklady spokojen. V odst. 24 odůvodněné rozsudku se praví: „ jednatel [Anonymizováno] dodatečně s dopisy ze dne 28.2.2020 a ze dne 22.6.2020 nesouhlasil, tedy nesouhlasil s žádostmi žalobce o poskytnutí informací ve smyslu § 155 ZOK od žalovaného.“

12. Odvolatel namítá, že soud nepřihlédl k tomu, že důvodem žádosti o poskytnutí informací, na něž má společník zákonný nárok, je odvozen od podezření jednatele [Anonymizováno] o „ nekalých praktikách“, na kterých se podílí jak jednatel [Anonymizováno], tak p. [Anonymizováno]. Odvolatel odkazuje na své podání ze dne 7.5.2021.

13. Dle žalobce výsledek sporu v praxi znamená, že při potřebě současných podpisů dvou jednatelů není možno jinak, než trestní cestou, se dobrat dokladů u dceřiné společnosti v situaci, kdy se jeden z jednatelů domluví s jednatelem dceřiné společnosti.

14. Dále žalobce uvedl, že jednatel žalobce [tituly před jménem] [Anonymizováno] je přesvědčen o tom, že požadavek dvou současných podpisů nemůže být na překážku tomu, aby se mohl seznámit s doklady, které jsou obsahem účetnictví dceřiné společnosti. „ Pokud soud v bodě 18 konstatuje právo společníka na nahlížení do dokladů, toto právo není nijak omezeno tím, že se dokladů musí domáhat oba jednatelé společně. Dle odvolatele je logické, že osoby zúčastněné na obchodech se budou snažit a také snaží za každou cenu zatajit obsah všech dokladů, a zneužívají k tomu povinnost dvou podpisů. Dle žalobce nelze pominout rozporné zájmy obou jednatelů a současně společníků, toto soud nezohlednil.

15. Žalobce namítá, že podle § 21 odst. 5 věta druhá o.s.ř. může za právnickou osobu současně jednat pouze jedna osoba, v řízení je tak společnost oprávněn zastupovat pouze jeden jednatel. Žalobce v tomto směru cituje z odůvodnění rozhodnutí sp. zn. 54 Co 73/2021 ze dne 2.3.2021, kde je rovněž odkazováno na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 2921/2004. Ve věci dané spisové značky ve věci shodného žalovaného soud dospěl k závěru, že je žalovanému nutno ustanovit procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o.s.ř.

16. Závěrem žalobce zdůraznil, že „ byť je soudu znám rozpor mezi jednateli, kdy stejný soud současně řeší vzájemné žaloby na náhrady škody, vyloučení jednatele a zrušení společnosti, v dnes posuzované věci existujícím rozporům nepřiznal žádný důsledek a odmítá podanou žalobu z důvodu absence společného zájmu obou jednatelů. To v situaci, kdy z logiky a souvislosti je zřejmé, že takového stavu není možné dosáhnout. Dle žalobce v dnes prokázané situaci a nepřátelských vztazích jednatelů je požadavek na „ současný podpis“ podmínkou, která ve svém důsledku vylučuje u žalobce soudní ochranu, brání mu v přístupu k soudu, neboť jeho žaloba je odmítnuta čistě z procesních důvodů, aniž by byla věcně projednána. To se stalo i v této věci, byť stejný soud ve věci jiné vyslovil názor o potřebě opatrovníka, jak výše uvedeno.“

17. Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání uvedl, že žalobce ve svém odvolání nevymezil odvolací důvod a je tedy otázkou, zda odvolání je právně relevantní. Žalovaný odmítá existenci jakýchkoli ujednání a nekalých praktik mezi jednatelem žalovaného [tituly před jménem] [Anonymizováno] a jednatelem žalobce, [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Tato tvrzení nebyla v řízení prokázána. Další odvolací tvrzení žalobce jsou postavena na směšování povahy právního jednání hmotněprávního a procesního, žalovaný má za to, že soudu není třeba tyto základní principy vysvětlovat. Žalovaný ve stručnosti uvádí, že podle povahy právního jednání je třeba odlišit úkony procesní, adresované soudu a projevující vůli k uplatnění procesních práv nebo plnění procesních povinností v řízení, a úkony hmotněprávní, u nichž projev vůle směřuje ke vzniku, změně nebo zániku práv a povinností podle hmotného práva.

18. „ Právo společníka na informace o společnosti je jedním z práv, kterým společník z titulu svého postavení ve společnosti disponuje, přičemž k řádnému uplatnění práva na informace společník musí učinit hmotněprávní úkon ve formě, která vyvolá zamýšlený právní následek. Právnická osoba jako umělý útvar nemůže sama jednat, a proto musí být zastoupena statutárním orgánem a jednat / projevovat svou vůli směřující k vyvolání zamýšleného právního následku / způsobem zapsaným v obchodním rejstříku. Vzhledem k tomu, že společníkem žalovaného není [tituly před jménem] [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [Anonymizováno] jakožto dvě samostatné fyzické osoby, ale žalobce jako právnická osoba, za niž dle zápisu v obchodním rejstříku jednají vždy dva jednatelé současně, je k řádnému uplatnění práva na informace třeba „ dvou podpisů“, jak uvádí žalobce. Společník a jednatel jediného společníka žalovaného tedy nemůže řádně uplatnit právo na informace, pokud toto jednání neodpovídá společenské smlouvě společnosti a zápisu v obchodním rejstříku. Tato skutečnost přitom jakkoliv nesouvisí s tím, zda právo společníka na informace může být omezeno a jaký je rozsah tohoto práva.“

19. V daném směru žalovaný shrnul, že „ právo společníka na informace nebylo žalobcem nikdy řádně uplatněno, a proto byla žaloba soudem zamítnuta. Není tedy pravdou, že žaloba byla odmítnuta‚ z čistě procesních důvodů aniž byla věcně projednána‘, jak tvrdí žalobce v závěru odvolání.“

20. Žalovaný dále předestřel úvahu, že ze strany [tituly před jménem] [Anonymizováno] jde o pokus o zjevné zneužití práva na informace, neboť žalovaný žalobci vždy poskytoval a poskytuje veškeré informace poskytující rozumný přehled o záležitostech společnosti tak, jak žalovanému ukládá zákon a jak vyplývá z judikatury. „ Žalobce má navíc k dispozici veškeré účetní doklady ve společném účetním systému Helios, ke kterému má žalobce přístup, neboť obě společnosti sídlí v jedné budově a žalobce od počátku roku 2012 do počátku roku 2019 pro žalovaného účetnictví vedl. Účetní doklady za toto období jsou rovněž ve fyzické podobě v účetním oddělení žalobce.“

21. V dané souvislosti žalovaný poukázal na vyjádření druhého jednatele žalobce, [tituly před jménem] [Anonymizováno], že žalobce má k dispozici dostatek informací.

22. Dále, žalovaný má za to, že v daném případě není nutné ustanovit procesního opatrovníka. „Za právnickou osobu mohou jednat osoby uvedené v ust. § 21 o.s.ř., přičemž osoba oprávněná jednat procesně za právnickou osobu je oprávněna činit jakékoli procesní úkony / podat žalobu, uzavřít smír/ i když podle hmotného práva / viz výše / není způsobilá samostatně za právnickou osobu jednat a zavazovat ji.“

23. K otázce ustanovení procesního opatrovníka v dané věci žalovaný dále doplnil, že žalobu podal jeden z jednatelů žalobce, [tituly před jménem] [Anonymizováno], se kterým soud po dobu řízení komunikoval, který se účastnil soudních jednání a který rovněž podal odvolání.

24. Dále má žalovaný za to, že mu nelze klást k tíži vztahy mezi společníky a jednateli žalobce, kteří se nedokáží shodnout a vedou mezi sebou řadu sporů. Není ani pravdou, že by současný podpis obou jednatelů vylučoval soudní ochranu a možný přístup žalobce k soudu, jak se žalobce snaží tvrdit. Přístup žalobce k soudu není nijak omezen. Jinak dle žalovaného není vedené řízení prostředkem řešení sporů mezi společníky a jednateli žalobce, právní systém naopak poskytuje [tituly před jménem] [Anonymizováno] jiné, efektivnější způsoby právní ochrany.

25. Žalovaný navrhuje potvrzení napadeného rozsudku.

26. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a řízení, které předcházelo jeho vydání / § 212, § 212a o.s.ř./ a po provedeném jednání /§ 214 odst.1 o.s.ř. /, konaném podle ustanovení § 101 odst. 3 o.s.ř. bez řádně předvolaného žalobce, jenž se k jednání nedostavil aniž žádal o odročení, dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

27. Podle ustanovení § 155 zákona č. 90/2012 Sb. má společník právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou, to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

28. Podle ustanovení § 156 zákona č. 90/2012 Sb. mohou jednatelé poskytnutí informace podle ustanovení § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a/ jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b/ požadovaná informace je veřejně dostupná / odst. 1/. V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud, k právu uplatněnému po uplynutí jednoho měsíce o odmítnutí oznámení se nepřihlíží / odst. 2/. Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá / odst. 3/.

29. Soud žalobu zamítl, když v podstatě učinil závěr, že není naplněn jeden ze základních zákonných předpokladů pro podání žaloby, a sice, že žalovaný nebyl ze strany žalobce k poskytnutí informací vyzván. Výzva, učiněná za žalobce jen jedním z jednatelů, za situace, že dle společenské smlouvy musejí jednat oba jednatelé společně, není platná.

30. Odvolací soud se ztotožňuje se stanoviskem soudu, že žalovaný nebyl žalobcem k poskytnutí informací vyzván. Pokud předmětné písemné výzvy byly podepsány jen jedním z jednatelů, nelze takové výzvy považovat za projev vůle společnosti, nejde o hmotněprávní úkon společnosti.

31. Toto ovšem platí v hmotněprávní sféře. V řízení před soudem naopak nemohou za společnost jednat / společnost zastupovat / podle ust. § 21 odst. 1 písm. a/ o.s.ř. dva jednatelé současně, nýbrž pouze jeden z nich, a tento postup byl v daném případě zachován: žalobce v řízení zastupoval jednatel [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Odvolací soud v dané souvislosti odkazuje na dikci ustanovení § 21 odst. 5 věta in fine o.s.ř., kde se praví: „ V téže věci může za právnickou osobu současně jedna jediná osoba.“ Žalobce tedy byl v řízení řádně zastoupen.

32. A je třeba uvést, že odvolatel se mýlí, pokud usuzuje, že soud návrh odmítl bez věcného posouzení. Soud rozhodl věcně. Vzhledem k tomu, že nebylo prokázáno, že by žalobce žalovaného vyzval k poskytnutí informací / výzvy, tak jak byly učiněny, nejsou hmotněprávními úkony žalobce, nemají právní účinky/, postupoval soud správně, pokud žalobu zamítl.

33. O nákladech odvolacího řízení soud rozhodl odvolací dle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ustanovením § 224 odst. 1 o.s.ř. a přiznal procesně úspěšnému žalovanému náklady odvolacího řízení ve výši 5 324 Kč, představované náklady právního zastoupení: 2x odměna advokáta po 1 900 Kč, 2x režijní paušál po 300 Kč, 21% DPH ve výši 924 Kč.