o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 29. 5. 2019, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 75 Cm 168/2019-45 ze dne 26. května 2020

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „ Návrh, aby bylo určeno, že usnesením č. 6 , přijaté pod bodem č. 8 jednání valné hromady Návrh, aby bylo určeno, že usnesení č. 6 přijaté pod bodem č. 8. jednání valné hromady účastníka [Jméno advokáta]. konané dne 29. 5. 2019 ve znění: valná hromada společnosti [Jméno advokáta]. schvaluje předložený návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Valná hromada schvaluje odměny člena dozorčí rady [tituly před jménem] [Anonymizováno] ve výši uvedené v textu návrhu smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, který tvoří přílohu návrhu představenstva k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady, je neplatné, a usnesení č. 7 přijaté pod bodem č. 8. jednání valné hromady účastníka [právnická osoba] konané dne 29. 5. 2019 ve znění: valná hromada společnosti [Jméno advokáta]. schvaluje předložený návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Valná hromada schvaluje odměny člena dozorčí rady [tituly před jménem] [Anonymizováno] ve výši uvedené v textu návrhu smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, který tvoří přílohu návrhu představenstva k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady, je neplatné, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníku [Jméno advokáta]. na nákladech řízení částku 16 456 Kč k rukám advokáta [Jméno Zástupce B] do tří dnů do právní moci usnesení.“

2. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že nárok, vymezený v bodě I. výroku, rozhodnutí soudu prvního stupně, navrhovatel coby minoritní akcionář účastníka odůvodnil tvrzením, že při přijetí došlo k zneužití většiny hlasů zejména majoritního akcionáře účastníka [právnická osoba]., dále, výše schválených odměn je v rozporu s dobrými mravy, neboť tyto výše nereflektují hospodářské výsledky účastníka. [tituly před jménem] [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [Anonymizováno] jsou členy i dozorčí rady majoritního akcionáře účastníka. Dochází tak k personálnímu propojení.

3. Vyjádření účastníka k návrhu soud rekapituloval v odůvodnění rozhodnutí / odst. 2/ takto: Účastník navrhl zamítnutí návrhu. Výše schválené odměny členů dozorčí rady účastníka není nestandartní ve společnostech obdobné povahy, velikosti a podobných hospodářských výsledků. Přístup k odměňování členů orgánů akciových společností musí odpovídat zájmu akcionářů, aby společnost měla management se zkušenostmi a schopnostmi odpovídajícími povaze a velikosti společnosti. Majoritní akcionář nezneužil své hlasy. Navrhovatel pozbyl aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu, neboť valná hromada účastníka rozhodla dne 18. 12. 2019 o přechodu všech zaknihovaných akcií na hlavního akcionáře [právnická osoba]. a na tohoto akcionáře přešlo vlastnictví ke všem akciím ke dni 8. 2. 2020.

4. Dále soud popsal na základě provedeného dokazování a na základě shodného tvrzení účastníků zjištěné rozhodné skutečnosti. Mimo jiné zjistil / ze shodného tvrzení účastníků / že navrhovatel byl akcionářem účastníka ke dni konání předmětné valné hromady, kdy vlastnil jednu akcii na jméno o jmenovité hodnotě 450 Kč. Ze zápisu z předmětné valné hromady soud zjistil, že usnesení č. 6 bylo přijato hlasy 99,78% přítomných akcionářů a usnesení č. 7 99,91 % hlasů přítomných akcionářů. Ze seznamu akcionářů ke dni konání valné hromady soud zjistil, že [právnická osoba]. vlastnila 215 748 akcií a hlasovala pro přijetí každého z předmětných usnesení. K formě akcií soud zjistil, že základní kapitál účastníka odpovídá částce 141 208 650 Kč a je 100% splacen ,, od 4.12.2013 do 4.7.2019 účastník vydal 313 797 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 45O Kč “, jež jsou od 4.7. 2019 akciemi na jméno v zaknihované podobě. Dále soud konstatoval zjištění z výkazu zisku a ztrát ke dni 31. 12. 2015, 2016, 2017, 2018 / jen v tomto roce byl záporný výsledek /.

5. Za použití podrobné právní argumentace, včetně odkazů na související judikaturu Nejvyššího soudu ČR soud zdůraznil, že soudní praxe je ustálena v posouzení, dle něhož soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně odůvodněné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším slova smyslu materiálně opodstatněné. Napadené rozhodnutí může posoudit nanejvýš z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovách, jen výjimečně je soud povolán přezkoumat, zda je usnesení valné hromady důvodné či zda je v zájmu společnosti či akcionářů, o takový případ však u předmětných usnesení nejde. / odst. 7,8, odůvodnění/.

6. V odstavci 9 odůvodnění rozhodnutí soud podrobně vysvětlil, z jakých důvodů nepovažuje schválenou odměnu členů dozorčí rady za zjevně neadekvátní.

7. Dále soud zaujal stanovisko, že náklady vzniklé k tíži účastníka na základě předmětných schválených usnesení, ve výsledku žádného akcionáře nezvýhodňují či neznevýhodňují, není ani porušen ani § 244 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. Právně významné není tvrzené personální propojení / odst. 10 /.

8. Za těchto okolností považuje soud zamítnutí návrhu za souladné s principem proporcionality, vyjádřené např. v usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 15. 3. 2017, sp. zn. Cdo 4567/2016. / odst. 11/.

9. V odstavci 12 odůvodnění rozhodnutí soud uvedl: „ Při přijetí těchto závěrů bylo shledáno jako nadbytečné zabývat se zkoumáním otázek dalších / podání protestu, ztráta aktivní věcné legitimace v důsledku přechodu vlastnického práva k akcii navrhovatele atd./, jejichž vyřešení by na nedůvodnosti návrhu ničeho nezměnilo.“

10. Soud návrh zamítl s tím, že napadená rozhodnutí jsou platná.

11. O nákladech řízení soud rozhodl v souladu s ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.

12. Ve včas podaném odvolání navrhovatel navrhoval zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácení věci k dalšímu řízení, případně změnu rozhodnutí ve smyslu vyhovění návrhu, s tím, že rozhodnutí je nesprávné. Přijetím napadených rozhodnutí valné hromady účastníka došlo k zneužití většiny hlasů ve společnosti a zneužití vlastnického práva s cílem poškodit jiného. Společnost v roce 2018 vykazovala ztrátu a rozhodnutí, na jehož základě bude členům dozorčí rady vypláceno měsíčně celkem 120 000 Kč je v rozporu s dobrými mravy. Poukazuje na personální propojení majoritního akcionáře a účastníka v osobách členů dozorčí rady. Zvýhodnění spatřuje v tom, že daným osobám jsou vypláceny neodpovídající odměny ve vztahu k hospodaření společnosti, z této situace profituje pouze hlavní akcionář na úkor menšinových akcionářů.

13. Účastník ve svém vyjádření k podanému odvolání vyjádřil přesvědčení o tom, že závěry, na nichž soud postavil své rozhodnutí, jsou správné, rozhodnutí nevykazuje žádné vady, přičemž navrhovatel v odvolání neuvádí žádné argumenty, jež by mohly odvolací soud vést ke změně či zrušení usnesení. V této souvislosti účastník odkazuje na svou předchozí argumentaci. Soud správně dovodil, že předmětná výše odměn je adekvátní povaze funkce a dosaženému vzdělání uvedených členů dozorčí rady.

14. Účastník rovněž odkazuje na jím vznesenou námitku nedostatku aktivní legitimace navrhovatele.

15. Dále, pokud navrhovatel namítá, že z uzavřených smluv o výkonu funkce profituje pouze hlavní akcionář na úkor minoritních akcionářů, tak toto nepodložené tvrzení se nezakládá na pravdě. Členové dozorčí rady jsou v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb. odměňováni za výkon svých funkcí, přičemž hlavní akcionář účastníka nemá z těchto odměn žádný prospěch, vyplácením těchto odměn nedochází k zvýhodnění či znevýhodnění kteréhokoli akcionáře účastníka. Pokud se odvolatel dovolává hospodářské situace účastníka a vytýká soudu neprovedení důkazu účetní závěrkou účastníka za rok 2018, tak provedení tohoto důkazu je zřejmé z odůvodnění rozhodnutí / bod 3. in fine / Soud z důkazu zjistil vykázanou ztrátu ve výši 38 280 906,57 Kč. Soud se zabýval i tvrzeným personálním propojením účastníka a jeho majoritního / dnes jediného / akcionáře a neshledal je právně významným / bod 10 odůvodnění usnesení/.

16. Účastník navrhuje potvrzení napadeného usnesení soudu prvního stupně.

17. Při jednání odvolacího soudu dne 31. 5. 2022, kdy účastníci řízení odkázali na svou dosavadní argumentaci, odvolací soud sdělil svůj právní názor na to, že je třeba úvodem se zabývat aktivní legitimací navrhovatele k podání předmětného návrhu, a tedy vyjádřil nesouhlasné stanovisko k argumentaci soudu prvního stupně, jak se nachází v odstavci 12 jeho odůvodnění. V rámci rekapitulace obsahu spisu odvolací soud rovněž rekapituloval obsah protokolu z jednání před soudem prvního stupně ze dne 22. 5. 2020 na č. l. 38, zejména v rámci rekapitulace čteno poučení, jež se nachází na č. l. 2 protokolu ve spodní části. Též byl při jednání odvolacího soudu proveden důkaz čtením výpisu z obchodního rejstříku účastníka v rozsahu závěrečné pasáže v rubrice ostatní skutečnosti, která se týká rozhodnutí ze dne 18. 12. 2019.

18. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř., a po provedeném jednání / § 214 odst. 1 o. s. ř. /, dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

19. V podání účastníka, datovaného dnem 14. května 2020 a označeného jako Námitka ztráty věcné legitimace, se s odkazem na dikci ustanovení § 428 odst. 1, § 385 odst. 1, § 375 a násl. zákona č. 90/2021 Sb., poukazem na rozhodnutí valné hromady účastníka ze dne 18. 12. 2019 a odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4294/2015 ze dne 18. 2. 2016, namítá zánik aktivní věcné legitimace navrhovatele z důvodu jeho ztráty pozice akcionáře, kdy v projednávané věci je současně vyloučena existence právního zájmu navrhovatele na prohlášení neplatnosti napadeného usnesení. V odstavci 5 svého podání účastník uvádí: "„Bez ohledu na to, že návrh je nelogický a neopodstatněný, jak ostatně odpůrce uvedl ve svém vyjádření k návrhu, nelze ani teoreticky uvažovat o tom, že by se prohlášení neplatnosti napadených usnesení valné hromady mohlo nějakým způsobem projevit ve sféře navrhovatele jakožto bývalého akcionáře společnosti odpůrce. V důsledku případného prohlášení neplatnosti napadených usnesení ani nemůže dojít ke vzniku bezdůvodného obohacení na straně dotčených členů dozorčí rady, bez toho, aby se společnost / odpůrce / dovolala relativní neplatnosti, neboť smlouva o výkonu funkce by byla pro nedostatek schválení valnou hromadou toliko relativně neplatná. Navrhovatel tak ani nemůže prokázat právní zájem na prohlášení neplatnosti napadeného usnesení.“

20. Ze zápisu z protokolu o jednání před soudem prvního stupně ze dne 22. května 2020, ze spodní části jeho strany 2 se podává: „ Na to je podle § 118a odst. 1 o.s.ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s. vyzván navrhovatel k tomu, aby doplnil svá tvrzení o tom, z jakých konkrétních skutečností bude zřejmé, že vyslovením neplatnosti každého z usnesení valné hromady účastníka, jež je požadováno, bude mít pro navrhovatele právní zájem s ohledem na jeho poměry založeny vztahy k účastníkovi, včetně vylíčení příčinné souvislosti mezi vyslovením navrhované neplatnosti každého z těchto usnesení a dopadem na tyto jeho poměry, jež je povinen popsat zcela konkrétně, s tím, že je současně podle § 118a odst. 3 o.s.ř. ve spojení s § 1 odst.3 z.ř.s. vyzván k tomu, aby po takto doplněných tvrzeních označil důkazy k jejich prokázání, za poučení o následcích nevyhovění této výzvě.“

21. V protokole je dále uvedeno: „Právní zástupce žalobce uvádí, že odkazuje na to, co uvedl zpočátku jednání stran squeeze-outu.“ Z úvodu protokolu vyplývá, že svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení spatřuje s ohledem na požadavek na ocenění akcií po provedeném squezze-outu.

22. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 9616, z rubriky Ostatní skutečnosti, mimo jiné vyplývá, že valná hromada účastníka rozhodla dne 18. 12. 2019 o přechodu všech zaknihovaných akcií vydaných účastníkem a vlastněných jinými osobami než hlavním akcionářem, na hlavního akcionáře a rozhodla o výši protiplnění a lhůtě a podmínek jeho poskytnutí.

23. Podle ustanovení § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. ve znění platném a účinném v rozhodném období, každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

24. Podle ustanovení § 258 zákona č. 89/2012 Sb. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánu spolku.

25. Podle ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř. pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení.

26. Podle ustanovení § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.

27. V poměrech dané věci je zřejmé, že v průběhu řízení ztratil navrhovatel svou aktivní legitimaci, jež mu svědčila z titulu jeho pozice akcionáře. Současně je zřejmé, že na požadovaném vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady účastníka ani nemá právní zájem. Ani případné vyslovení neplatnosti předmětného rozhodnutí valného hromady by bez dalšího nemohlo mít ve výsledku žádný dopad do právní pozice navrhovatele ani by nemohlo mít jakýkoli efekt pro účely stanovení výše protiplnění. Jinak řečeno, případné vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady by na postavení navrhovatele ve vztahu ke společnosti nemělo žádný vliv. Lze podotknout, že podstatu vystihl účastník, který přiléhavě v daném směru argumentoval v rámci svého podání, označeného jako námitka ztráty věcné legitimace.

28. Vzhledem k tomu, že není dána aktivní věcná legitimace na straně navrhovatele, není dán procesní prostor pro věcný přezkum napadeného usnesení valné hromady účastníka. Každopádně závěr soudu, že návrh je v daném případě třeba zamítnout, je výsledku správný.

29. Odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako ve výroku věcně správné podle ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil.

30. O nákladech řízení před soudy obou stupňů bylo rozhodnuto dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř., ve spojení s ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. Procesně úspěšnému účastníkovi odvolací soud přiznal účelně vynaložené náklady řízení, spočívající v nákladech právního zastoupení: 2x odměna za úkon právní služby po 3 100 Kč, 2x režijní paušál po 300 Kč, 21% DPH v částce 1 428 Kč, náklady odvolacího řízení celkem v částce 8 228 Kč.