o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 27. 6. 2008, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. 3. 2018, č. j. 13Cm 1436/2008-600

1. Krajský soud v Českých Budějovicích (dále též „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 28. 3. 2018, č. j. 13Cm 1436/2008-600 (dále též „předmětné usnesení“), ve spojení s opravným usnesením ze dne 8. 6. 2018, č. j. 13Cm 1436/2008-608, návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba]., konané dne 27. 6. 2008 (dále též „předmětná valná hromada“), kterými: ad/3. byla schválena odměna jednatelů společnosti za výsledky dosažené v hospodaření společnosti v roce 2007, a to a) [tituly před jménem] [Anonymizováno] ve výši 460 000 Kč, b) [tituly před jménem] [Anonymizováno] ve výši 348 000 Kč, ad/4. bylo schváleno zvýšení měsíční odměny řediteli společnosti [právnická osoba]. na 48 000 Kč měsíčně z nynějších 40 000 Kč, ad/5. bylo schváleno, aby [tituly před jménem] [Anonymizováno], jednateli společnosti, byla měsíčně vyplacena odměna ve výši 38 000 Kč za výkon jednatele (usnesení ad/3., ad/4 a ad/5 dále též „napadená usnesení“), jsou neplatná, zamítl (výrokem I.), dále zamítl návrh, že účastník je povinen uhradit navrhovateli 2 000 000 Kč jako přiměřené zadostiučinění za porušení navrhovatelových základních práv společníka (výrokem II.) a navrhovateli uložil povinnost uhradit účastníkovi náklady řízení do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku ve výši 141 725 Kč (výrokem III.). Skutkový závěr soud prvního stupně založil na zjištění o neexistenci smlouvy o výkonu funkce jednatele a neplatnosti smlouvy o výkonu funkce ředitele a jeho odměňování o žalobách, které navrhovatel jménem právního předchůdce účastníka (tj. [právnická osoba].) sám u soudu prvního stupně podal proti jednatelům o bezdůvodné obohacení, a dále o žalobě, podanou navrhovatelem proti účastníkovi na dorovnání vyplacení vypořádacího podílu. Pokud jde o usnesení o odměnách jednatelů, dovodil, že jde o plnění ve smyslu § 66 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. v posledním platném znění, obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), bez existence smlouvy o výkonu funkce, pročež o takových odměnách rozhoduje statutární orgán a nikoliv valná hromada, a jde tak o nicotná rozhodnutí valné hromady. Totéž dopadá i na usnesení týkající se odměny ředitele [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Jelikož navrhovatel ztratil postavení společníka účastníka, odvíjí se jeho aktivní legitimace od právního zájmu na výsledku tohoto sporu. Pokud však rozhodování o odměňování statutárního orgánu a ředitele nespadalo do působnosti valné hromady, pak je vedeno řízení o nicotném právním úkonu, na kterém nemůže mít nikdo, tedy ani navrhovatel, právní zájem. Aktivní legitimaci navrhovatele proto ve věci neshledal, což se projevuje ve výroku, aniž by soud aplikoval § 90 odst. 2 zákona č. 292/2013 Sb. v platném znění, o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) a návrh zamítl. Navrhovatel nemá ani v držení žádné akcie účastníka, které jej legitimují k vedení řízení. Přiměřené zadostiučinění se týká neplatnosti usnesení valných hromad, a pokud jsou neúčinná tak, jak soud prvního stupně dovodil, úprava § 131 obch. zák. se na ně jednak nevztahuje a jednak, pokud navrhovatel navrhuje neplatnost něčeho, co není, nelze z tohoto dovodit jakékoliv povinnosti pro účastníka. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 občanského soudního řádu ve spojení s § 1 odst. 2 z. ř. s.

2. Proti výroku I. předmětného usnesení v celém rozsahu, proti výroku II. v rozsahu částky 1 000 000 Kč, a proti výroku III. v celém rozsahu podal navrhovatel odvolání. Namítá, že soud prvního stupně nezkoumal, jaká odměna náleží jednateli podle § 571 obch. zák. a zda odměny schválené valnou hromadou nejsou vyšší než odměny, na která má jednatel nárok jako odměny obvyklé v daném místě a čase, což je předpokladem závěru o tom, na jakou odměnu má jednatel nárok dle § 571 obch. zák. Navrhovatel za účelem zjištění obvyklé výše odměny navrhoval vypracování znaleckého posudku, který však soudem prvního stupně proveden nebyl. Navrhovatel tvrdil a prokazoval, že jednatelé svojí činnost nevykonali řádně, k čemuž však nebylo soudem přihlédnuto. Není-li známo, zda jednatel vykonal svojí činnost řádně, nelze učinit závěr, že mu vznikl nárok na odměnu podle § 66 odst. 2 obch. zák. ve spojení s ustanoveními o mandátní smlouvě. Právo na odměnu vzniká v takové výši, která je obvyklá v době uzavření smlouvy za činnost obdobnou činnosti, kterou jednatel uskutečnil při zařízení záležitosti, a navrhovatel v této souvislosti argumentoval tím, že jednatelé vykonávali činnost nikoliv v rozsahu předvídaném zákonem, ale v rozsahu určeném společenskou smlouvou, což byl rozsah zanedbatelný. Není-li známo, v jakém rozsahu jednatelé skutečně vykonali svoji činnost, pak nelze za použití znaleckého posudku zjistit, jaká obvyklá odměna za takovou činnost náleží. Dále namítá, že pokud soud zkoumá, zda konkrétní usnesení valné hromady o odměně patřilo do její působnosti, musí nejenom zjistit, jaké je výše odměny, na kterou má jednatel nárok, ale také, zda taková odměna byla jednateli v minulosti již vyplacena a jeho právní nárok se tím vyčerpal, či zda jeho nárok stále (v plném rozsahu nebo částečně) trvá. Navrhovatel argumentoval tím, že účastník již dříve poskytl jednatelům (bez vědomí a souhlasu valné hromady) peněžitá a naturální plnění, jejichž hodnota značně přesáhla hodnotu odměny, na kterou jednatelé mohli mít právní nárok. Poskytnutím těchto plnění se nárok jednatelů na odměnu vyčerpal. Pokud valná hromada v takové situaci schvalovala poskytnutí další odměny, pak schvalovala zcela nenárokové odměny. K těmto tvrzením však soud nepřihlédl. Neboli, úkolem soudu prvního stupně bylo posoudit, zda schválené odměny byly odměnami, na které měli jednatelé nárok, což vyžaduje nejprve zjištění, jaká je obvyklá výše odměny za činnost, kterou jednatelé skutečně vykonali, a zda jí vykonali řádně. Poté musí soud zjistit, jaká část takové odměny byla již dříve vyplacena. Teprve poté může soud učinit závěr, zda odměny schválené valnou hromadou byly zcela nebo zčásti odměnami, na která má jednatel právní nárok, nebo zda byly odměnami nenárokovými. To soud prvního stupně nezjišťoval. Pokud schválení odměn patřilo do rozhodovací působnosti valné hromady a spor byl pouze o tom, zda jsou usnesení valné hromady o odměnách platná či neplatná, pak má navrhovatel právní zájem na vyslovení neplatnosti takového usnesení, protože to má význam pro vypořádání jeho obchodního podílu. Soud však zkoumal nikoliv to, zda má navrhovatel právní zájem na vyslovení neplatnosti, ale zda má právní zájem na vyslovení nicotnosti napadených usnesení. Hypotéza § 90 odst. 2 z. ř. s. nepožaduje, aby účastníci prokazovali zájem na vydání rozhodnutí vyslovujícího nicotnost, a pokud soud prokázání právního zájmu na nicotnosti po navrhovateli požadoval, pak požadoval něco, co jde nad rámec normy. Dispozice normy určovala, že soud vydá rozhodnutí o nicotnosti i bez návrhu, jakmile zjistí, že usnesení není neplatné, ale je nicotné. Pokud rozhodnutí o nicotnosti soud prvního stupně nevydal, jednal v rozporu s dispozicí této normy. Otázka nicotnosti měla být posuzována dle o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2013, neboť řízení bylo zahájeno dne 25. 9. 2008. Pokud jde o důvod týkající se usnesení o odměně ředitele, je namítáno, stejně jako u odměn jednatelů, že soud rozhodl v rozporu s § 90 odst. 2 z. ř. s., pokud požadoval prokázání právního zájmu na vyslovení nicotnosti a pokud pro jeho absenci návrh zamítl. Soud měl vydat rozhodnutí vyslovující nicotnost, jakmile dospěl k závěru, že usnesení o odměně nepatřilo do rozhodovací působnosti valné hromady. Pokud jde o výrok týkající se přiměřeného zadostiučinění, pak platí, že pokud se ukáže, že soud prvního stupně nesprávně posoudil, zda rozhodnutí o odměnách patřilo do působnosti valné hromady či nikoliv, je předčasným závěr i o nemožnosti přiznat zadostiučinění. Navrhovatel se domáhá změny předmětného usnesení, aby byla vyslovena nicotnost usnesení valné hromady, kterým bylo schváleno zvýšení měsíční odměny řediteli společnosti, ve zbývající části se domáhá zrušení rozhodnutí a vrácení věci soud prvního stupně k dalšímu řízení, popř. se domáhá vyhovění návrhu.

3. Účastník odvolání nepovažuje za důvodné. Předmětné usnesení je správné a vydané v souladu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu. Argumentace odvolatele je jen polemikou s těmito závěry. Dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu přiměřené zadostiučinění nenáleží v případě vyslovení nicotnosti.

4. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2013, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jehož použití je opodstatněno čl. II zákona č. 293/2013 Sb., kterým byl zákon č. 99/1963 Sb. s účinnosti ke dni 1. 1. 2014 novelizován], a odvolání neshledal důvodným.

5. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která jsou pro posouzení věci dostatečná a jejichž správnost nebyla zpochybněna, pročež na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002). Doplnění dokazování bylo z těchto důvodů posouzeno jako nadbytečné.

6. Podle § 131 odst. 1 obch. zák. každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení. Podle § 131 odst. 3 obch. zák. soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky, b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, nebo c) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením souhlas.

7. Podle § 131 odst. 4 obch. zák. osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.

8. Podle § 66 odst. 2 obch. zák. vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně. Podle § 66 odst. 3 obch. zák. jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.

9. Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002 (v: Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek 6/2003, Rc 55/2003) vysvětlil, že ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák. ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v tomto řízení. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti.

10. Navrhovateli postavení některé z osob uvedených v § 131 odst. 1 obch. zák., opravňujících jej k podání návrhu na určení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady, nesvědčí. Doznává, že akcionářem účastníka není, což ostatní tvrdí i účastník, aniž by o tom bylo nějakých pochybností (§ 154 o. s. ř.; srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019).

11. Jelikož nebylo nijak zřejmé, že by existoval právní zájem navrhovatele na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na jeho poměry založené jeho vztahem ke společnosti, byl vyzván k tomu, aby tomu odpovídající tvrzení doplnil, naposledy v rámci jednání odvolacího soudu postupem dle § 118a odst. 1 o. s. ř.. Navrhovatel však tyto skutečnosti ani nadále netvrdí, ačkoliv je povinen je tvrdit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007), a nejsou ani nijak zřejmé.

12. Skutečnost, že (bývalý) společník vede další soudní řízení se společností, by mohla být pro posouzení jeho právního zájmu (na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady) významná pouze tehdy, pokud by v těchto řízeních bylo nutné posoudit platnost napadených usnesení valné hromady, neboť tu soud nemůže posoudit jako otázku předběžnou (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007).

13. Soud však může nicotnost (zdánlivost) rozhodnutí orgánu účastníka posoudit jako otázku předběžnou v jakémkoliv řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 31. 10. 2007, sp. zn. 29 Odo 1138/2005, uveřejněné pod číslem 55/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3656/2012).

14. Pokud soud prvního stupně dovodil, že valná hromada účastníka nebyla oprávněna žádné z napadených usnesení přijmout a tento závěr odůvodnil tak, že při absenci smluv o výkonu funkce jednatele a ředitele o výši odměny o nich rozhoduje statutární orgán, nikoliv valná hromada, a pokud tak rozhodne valná hromada, jde o usnesení zdánlivé (nicotné), což odvolatel ani nijak nezpochybňuje, jde o závěr správný.

15. Je opodstatněn závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015, č. j. 29 Cdo 4347/2013-494 (vydaného v posuzované věci), dle něhož, nebyla-li mezi společností a jednatelem uzavřena smlouva o výkonu funkce, má jednatel právo na odměnu určenou podle § 571 odst. 1 obch. zák.; její schválení přitom nespadá do působnosti valné hromady (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 994/2005, uveřejněný pod číslem 20/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2011, sp. zn. 29 Cdo 1647/2010). Totéž obdobně platí, jde-li o výši odměny ředitele společnosti; nebyl-li platně zřízen orgán ředitele společnosti, nespadalo do působnosti valné hromady ani rozhodnutí o výši jeho odměny (srov. zejména důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4563/2008).

16. Konstrukce navrhovatele, že není-li smlouvy o výkonu funkce, náleží jednateli odměna jen dle § 571 obch. zák. (§ 66 odst. 2 obch. zák.), a je-li schválena valnou hromadou v částce vyšší, než jaká náleží dle § 571 obch. zák., jde o plnění, které v rozsahu této vyšší částky valná hromada schválit může, není správný (tento závěr neplyne ze zákonné úpravy a je nelogický, neboť, není-li smlouvy, náleží jednateli jen částka dle § 571 obch. zák., což vyjádřil i Nejvyšší soud v citovaném usnesení v předchozím odstavci). Ustanovení § 66 odst. 3 obch. zák. dopadá na jiná plnění než ta, jež převyšuje částku, která náleží dle § 66 odst. 2 obch. zák.

17. Navrhovatel proto není aktivně věcně legitimován k podání návrhu na určení neplatnosti napadených usnesení předmětné valné hromady, protože jejich zjištěná nicotnost může být posouzena v jiném soudním řízení jako předběžná otázka, pročež zde není dána existence jeho právního zájmu na vydání požadovaného rozhodnutí z důvodu, že může mít dopad na jeho poměry založené vztahem ke společnosti. To plně dopadá i na tvrzené probíhající řízení o vyplacení doplatku vypořádacího podílu, které navrhovatel vede proti účastníkovi u Krajského soudu v Českých Budějovicích, v němž má být předmětem posouzení, zda uhrazené odměny byly či nebyly jednatelům a řediteli vyplaceny oprávněny, tedy, zda jsou napadená usnesení platná či nikoliv.

18. Podmínky pro vyslovení nicotnosti postupem dle § 200e odst. 5 o. s. ř. splněny nejsou. Pravdu má navrhovatel, namítá-li, že s ohledem na dobu zahájení řízení se postupuje podle o. s. ř. (tj. ve znění účinném do 31. 12. 2013), a tedy právě i dle § 200e odst. 5, dle něhož, v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti nebo členské schůze družstva rozhodne soud o tom, že dotčené usnesení valné hromady nebo členské schůze je nicotné, i bez návrhu.

19. Mylným je však názor, že pokud navrhovateli nesvědčí právo domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady, neboť ztratil postavení dle § 131 odst. 1 obch. zák. opravňující jej k podání takového návrhu, a ani v době rozhodování odvolacího soudu netrvá jeho právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí z důvodu, že může mít dopad na jeho poměry založené vztahem k účastníkovi, soud nicotnost vysloví, aniž by zkoumal, zda na takovém určení má navrhovatel naléhavý právní zájem.

20. Nejvyšší soud přesvědčivě v usnesení ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019, dovodil závěr, z něhož vyplývá, že není-li navrhovatel osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, nemůže soud v řízení o takovém návrhu přezkoumávat nejen platnost napadených rozhodnutí, nýbrž ani to, zda se na taková rozhodnutí hledí, jako by nebyla přijata, resp. jsou nicotná (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, z nichž plyne, že na určení, že nejde o rozhodnutí orgánu obchodní společnosti, musí mít navrhovatel naléhavý právní zájem). Smysl úpravy § 200e odst. 5 o. s. ř. je takový, že představuje reakci na praktické problémy, spočívající v situaci, v níž došel soud k názoru, že usnesení není neplatné, ale přímo nicotné, aby mohl nicotnost vyslovit i bez návrhu (jak dovodil Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3397/2010 odkazem na obsah důvodové zprávy k návrhu zákona (posléze schváleného a uveřejněného pod č. 420/2009 Sb.). V dané věci však soud neplatnost napadených usnesení nezkoumal a důvod k vyslovení nicotnosti zřejmý (per se) nebyl a není.

21. K výroku II. předmětného usnesení odvolací soud uvádí, že požadavek na poskytnutí přiměřeného zadostiučinění (§ 131 odst. 4 obch. zák.) je podmíněn závěrem o tom, že účastník porušil při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo navrhovatele jako společníka závažným způsobem, což předpokládá pravomocné rozhodnutí soudu v řízení o návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. o tom, že usnesení valné hromady je neplatné, popřípadě zamítnutí takového návrhu z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 obch. zák. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011). Soud prvního stupně proti s ohledem na to, že nic takového nenastalo, zamítl správně i tento návrh.

22. Odvolací soud proto předmětné usnesení v napadeném rozsahu jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.), avšak ve správném znění, neboť v rámci výroku III. je zřejmá chyba v psaní, protože splatnost byla vázána na právní moc rozsudku, třebaže soud prvního stupně rozhodoval usnesením.

23. O nákladech odvolacího řízení a řízení vedeného o žalobě navrhovatele pro zmatečnost (výrok II. tohoto usnesení) bylo rozhodnuto v souladu se zásadou úspěchu v řízení (§ 142 odst. 1 o. s. ř.). Předmětem těchto řízení jsou dvě věci (o neplatnost usnesení valné hromady a o zaplacení částky 1 000 000 Kč), jejichž spojení ke společnému projednání není stanoveno jiným právním předpisem dle § 12 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. v platném znění, o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (dále jen „AT“), což je zřejmé z § 131 odst. 4 obch. zák.

24. O nákladech řízení o zmatečnosti bylo rozhodnuto ve spojení s § 235i odst. 1 o. s. ř. Navrhovatel je povinen nahradit účastníkovi náklady tohoto řízení spočívající v nákladech jeho právního zastoupení za 3 úkony právní služby podle AT, a to 1x za podané vyjádření ze dne 9. 11. 2018 k odvolání navrhovatele podle § 11 odst. 1 písm. k) AT, 1x za účast na jednání soudu prvního stupně dne 14. 1. 2019 podle § 11 odst. 1 písm. g) AT a 1x za podané odvolání ze dne 1. 2. 2019 podle § 11 písm. k) AT, ve výši 12 500 Kč za každý z těchto úkonů. Částka 12 500 Kč je na podkladě § 12 odst. 3 AT určena ve spojení s § 7 bodu 6. AT ze součtu tarifní hodnoty 50 000 Kč (za řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 9 odst. 4 písm. c) AT, což je opodstatněno typovou obtížností této věci, jež se projevuje ve stanovení věcné příslušnosti podepsaného soudu k jejímu projednání), a tarifní hodnoty 1 000 000 Kč (za řízení o zaplacení přiměřeného zadostiučinění v rozsahu dle § 8 odst. 1 AT). Za tyto úkony náleží účastníku paušální náhrada ve výši 3x 300 Kč dle § 13 odst. 3 AT. Dále účastníkovi náleží náhrada za promeškaný čas jeho právního zástupce ve výši 4 započatých půlhodin x 100 Kč za cesty k jednání soudu prvního stupně z místa sídla jeho kanceláře a zpět, dle § 14 odst. 3 AT (z internetové aplikace googlemaps.cz bylo zjištěno, že obvyklá doba trvání jednosměrné cesty činí cca 1 hodinu), jako i cestovné podle § 13 odst. 4 AT za tyto cesty v délce 120 km (z téže internetové aplikace bylo zjištěno, že tuto vzdálenost je na místě pokládat za odpovídající). Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 4 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2019, zákoníku práce a sestává ze základní náhrady (4,10 Kč za km; 120 km x 4,10 Kč) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla Škoda Octavia Combi určené ze součtu hodnot 9.9/6.0/7.4 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva benzín automobilový 95 oktanů ve výši 33,1 Kč za 1 l dle § 4 písm. a) vyhlášky č. 333/2018 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce), neboť právní zástupce účastníka neprokázal jinou cenu pohonné hmoty dokladem o nákupu. Cestovné proto bylo určeno v požadované částce 786 Kč.

25. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. Navrhovatel je povinen nahradit účastníkovi náklady řízení spočívající v nákladech jeho právního zastoupení za 1 úkon právní služby podle AT, a to za účast na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, ve výši 12 500 Kč a 300 Kč odpovídajících paušální náhradě, určených shodným způsobem. Dále účastníkovi náleží náhrada za promeškaný čas jeho právního zástupce ve výši 6 započatých půlhodin x 100 Kč za cesty k jednání podepsaného z místa sídla jeho kanceláře a zpět, dle § 14 odst. 3 AT (z internetové aplikace googlemaps.cz bylo zjištěno, že obvyklá doba trvání jednosměrné cesty činí cca 1 hodinu a 10 minut), jako i cestovné podle § 13 odst. 4 AT za tyto cesty v délce 180 km (z téže internetové aplikace bylo zjištěno, že tuto vzdálenost je na místě pokládat za odpovídající). Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 4 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb. v platném znění, zákoníku práce a sestává ze základní náhrady (4,40 Kč za km; 180 km x 4,40 Kč) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě vozidla Škoda Octavia Combi určené ze součtu hodnot 9.9/6.0/7.4 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva benzín automobilový 95 oktanů ve výši 27,8 Kč za 1 l dle § 4 písm. a) vyhlášky č. 589/2020 Sb. ve znění účinném do 18. 10. 2021 (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce), neboť právní zástupce účastníka neprokázal jinou cenu pohonné hmoty dokladem o nákupu. Cestovné proto bylo určeno v požadované částce 1 163 Kč.

26. Celkem tak náleží účastníku částka 67 520,29 Kč [(4x 12 500 Kč + 4x 300 Kč + 1 000 Kč + 786 Kč + 1 163 Kč), navýšených o 21 % DPH, neboť právní zástupce účastníka je společníkem advokátní kanceláře Advokátní kancelář Korbelová, Tuháček & partneři, s.r.o. ve smyslu § 137 odst. 3 písm. b) o. s. ř., jež je plátcem této daně, jak odvolací soud zjistil z výpisu z obchodního rejstříku stran tohoto subjektu a z rozhodnutí o registraci k této dani z 1. 9. 2007, a dále navýšených o 2 000 Kč za zaplacený soudní poplatek za podané odvolání v řízení pro zmatečnost].