o zaplacení částky 61 364 870 Kč s příslušenstvím a 53 494 415 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalované 2) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. listopadu 2024, č. j. 49 Cm 28/2024 49,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 194/2006 a výrokem II. zamítl návrh žalované 2) na zastavení řízení.

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že žalobkyně se domáhají po žalovaných uhrazení částek 61 364 870 Kč s příslušenstvím a 53 494 415 Kč s příslušenstvím z titulu dorovnání přiměřeného protiplnění za vytěsněné akcie žalované 1). Řízení v dané věci vzniklo vyloučením z řízení, jež je vedeno u tamního soudu pod sp. zn. 49 Cm 194/2006 (dále též „vedlejší řízení“). Žalobkyně totiž shodně postoupily práva na dorovnání přiměřeného protiplnění za vytěsněné akcie na nabyvatele [jméno FO], který je ve vedlejším řízení uplatnil. Městský soud v Praze ve vedlejším řízení žalobu v rozsahu postoupených nároků nepravomocně zamítl, neboť dospěl k závěru, že [jméno FO] není v rozsahu nároku odvozeného od akcií nabytých od žalobců aktivně věcně legitimován. Rozhodnutí Městského soudu v Praze bylo napadeno odvoláním. Podáním ze dne 3. října 2024 žalobkyně navrhly přerušení řízení do pravomocného skončení vedlejšího řízení.

3. Podle soudu prvního stupně je ve vedlejším řízení řešena otázka (otázka postupitelnosti nároku na vyplacení dorovnání přiměřeného protiplnění), jež může mít význam pro rozhodnutí soudu v dané věci, a proto dané řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přerušil do pravomocného skončení vedlejšího řízení (výrok I. usnesení soudu prvního stupně).

4. Soud prvního stupně dále uvedl, že žalovaná 2) podáním ze dne 17. října 2024 navrhla zastavení řízení s tím, že nejsou splněny podmínky řízení, jelikož je dána překážka litispendence. Tu žalovaná 2) spatřuje v tom, že tatáž pohledávka je uplatňována právním nástupcem žalobců ve vedlejším řízení. Mezi stranami řízení je v zásadě nesporné, že tatáž pohledávka je uplatněna dvakrát. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že se nejedná o řízení v téže věci, neboť v obou řízeních je pohledávka uplatněna jinou osobou. Dvojí uplatnění pohledávky z opatrnosti je odůvodněno odlišným názorem na její převoditelnost a není žádáno dvojí plnění. Proto návrh žalované 2) na zastavení řízení zamítl (výrok II. usnesení soudu prvního stupně).

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala žalovaná 2) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud výrok I. usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na přerušení řízení zamítá, výrok II. tak, že se řízení zastavuje, přiznal jí náhradu nákladů řízení, případně, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

6. Odvolatelka zejména namítá, že pro vedení řízení nejsou splněny podmínky ve smyslu § 103 o. s. ř., neboť žalobkyně, resp. [jméno FO] jako jejich právní nástupce uplatňuje totožné pohledávky též ve vedlejším řízení, čímž je dána překážka litispendence ve smyslu § 83. odst. 1 o. s. ř. Usnesení soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelné, neboť soud prvního stupně nevysvětlil, kdo by podle jeho názoru měl být aktivně legitimován k uplatnění řešených pohledávek a kdo by tedy měl být skutečným věřitelem.

7. Dále uvedla, že seznam vytěsněných akcionářů uvedený v žalobě, kteří měli své pohledávky postoupit v letech 2013 až 2016 na žalobkyně, je totožný se seznamem pohledávek, který je uveden ve smlouvách o postoupení pohledávek následně uzavřených mezi žalobkyněmi a [jméno FO]. [jméno FO] následně tyto pohledávky uplatnil ve vedlejším řízení. Seznam pohledávek žalobkyň je pak rovněž zcela identický se seznamem pohledávek, který uvedl [jméno FO] ve vedlejším řízení.

8. Odvolatelka zdůraznila, že nárok uplatňovaný ve vedlejším řízení vyplývá ze stejného skutku jako nárok uplatňovaný žalobkyněmi v nadepsaném řízení, tedy z údajného postoupení pohledávek vytěsněných akcionářů na zaplacení dorovnání protiplnění za vytěsnění na žalobkyně, které následně tyto tvrzené pohledávky postoupily na [jméno FO]. Vedlejší řízení se týká týchž osob jako nadepsané řízení, tedy [jméno FO], který je ve vedlejším řízení právním nástupcem žalobkyň.

9. Odvolatelka má dále za to, že pravomocné skončení vedlejšího řízení pro nadepsanou věc nemá žádný význam, a proto není důvod dané řízení přerušovat. Městský soud v Praze ve vedlejším řízení prohlásil za neplatné nejen smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené mezi žalobkyněmi a [jméno FO], ale zejména původní smlouvy o postoupení pohledávek uzavřené mezi vytěsněnými akcionáři a žalobkyněmi. Domnívá se, že nadepsané řízení je pro totožnost věci zatíženo vadou řízení ve smyslu § 83 odst. 1 ve spojení s § 104 odst. 1 o. s. ř., a proto by mělo být zastaveno.

10. Žalobkyně považují odvolání za nedůvodné a shodně navrhují, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.

11. Uvedly, že neexistuje žádné rozhodnutí Městského soudu v Praze (ani odvolacího soudu), které by výslovně připouštělo změnu návrhu [jméno FO] ve vedlejším řízení tak, že předmětem vedlejšího řízení jsou i postoupené pohledávky uplatněné (z opatrnosti) žalobkyněmi v tomto řízení. Naopak usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. listopadu 2023, č. j. 49 Cm 194/2006-2550, tuto skutečnost popírá. Stávající situace je tedy nejasná a dokud není pravomocně skončené vedlejší řízení, tak není jisté, zda se ve vedlejším řízení řádně (tj. procesně správně) rozhoduje o postoupených pohledávkách. Návrh na přerušení tohoto řízení do pravomocného skončení vedlejšího řízení je tak důvodný.

12. Žalovaná 1) se k podanému odvolání nevyjádřila.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací předně konstatuje, že rozhodnutí soudu prvního stupně netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2015, sp. zn. 22 Cdo 3814/2015, jež jsou veřejnosti, shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, dostupná na www.nsoud.cz). Z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu také odvolatelka brojí.

14. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně přezkoumal a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.

15. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

16. Podle § 83 odst. 1 o. s. ř. zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení.

17. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).

18. Podle § 104 odst. 1 o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány.

19. Odvolací soud rekapituluje, že:

- předmětné řízení bylo vyloučeno z původního řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 194/2006 (vedlejší řízení), jehož předmětem bylo jednak přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem - účastnicí 2) menšinovým (vytěsněným) akcionářům ve smyslu § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), jakož i požadavek na plnění (vyplacení rozdílu protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem a soudem stanovené výše tohoto protiplnění);

- v nadepsané věci žalobkyně uplatnily předmětný nárok – požadavek na plnění – zaplacení částky 61 364 870 Kč a částky 53 494 415 Kč (s příslušenstvím) s tím, že obě postoupily právo na dorovnání přiměřeného protiplnění za vytěsněné akcie na nabyvatele [jméno FO]. [jméno FO] předmětný nárok uplatnil ve vedlejším řízení. Žalobkyně, jak samy uvádí, podaly z „opatrnosti“ žalobu ohledně týchž nároků, o nichž tvrdí, že byly řádně postoupeny na nabyvatele [jméno FO], pro případ, že by ve vedlejším řízení byla žaloba v rozsahu postoupených nároků pravomocně zamítnuta z důvodu neplatnosti postoupení;

- ve vedlejším řízení soud prvního stupně (pravomocným) mezitímním usnesením ze dne 1. června 2016, č. j. 49 Cm 194/2006-119, ve znění usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2019, č. j. 7 Cmo 431/2016-1768, mj. určil, že výše protiplnění poskytnutá hlavním akcionářem v částce 4 100 Kč za jednu akcii účastnice 1) - [Anonymizováno]dále též „společnost“) je nepřiměřená a určil výši přiměřeného protiplnění částkou 9 465 Kč; mezitímní rozhodnutí nabylo právní moci dne 20. listopadu 2019 (dále též „mezitímní rozhodnutí“;

- žalobkyně daného řízení nebyly účastnicemi vedlejšího řízení;

- [jméno FO] ve vedlejším řízení uplatnil svůj nárok jakožto vytěsněný akcionář, který vlastnil 750 ks akcií společnosti; vznesl jak požadavek na přezkoumání výše poskytnutého protiplnění, tak uplatnil nárok na plnění za tyto jím vlastněné akcie. Dále pak v podání ze dne 1. dubna 2021 (po právní moci mezitímního rozhodnutí) uplatnil další požadavek na plnění – zaplacení částky 61 364 870 Kč s příslušenstvím a částky 53 494 415 Kč s příslušenstvím. Jde o nároky z pohledávek, které na něj postoupily společnosti [Jméno žalobkyně A] a [Jméno žalobkyně B]. (v nadepsaném řízení v postavení žalobkyň). Žalobkyně nebyly vytěsněnými akcionáři, nároky nabyly (rovněž) postoupením od vytěsněných „drobných“ akcionářů;

- Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. prosince 2023, č. j. 49 Cm 194/2006-2628, mj. rozhodl, že účastnice 2) [tj. hlavní akcionář – pozn. odvolacího soudu] je povinna zaplatit navrhovateli i) [tj. [jméno FO] – pozn. odvolacího soudu] doplatek protiplnění ve výši 4 023 750 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. září 2006 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí (výrok XLII.); žalobu na zaplacení částky 114 859 285 Kč s příslušenstvím vůči hlavnímu akcionáři - účastnici 2) [tj. na zaplacení částek 61 364 870 Kč s příslušenstvím a 53 494 415 Kč s příslušenstvím, které na něj postoupily společnosti [Jméno žalobkyně A] a [Jméno žalobkyně B]. – pozn. odvolacího soudu] zamítl (výrok XLIII.); žalobu na zaplacení částky 118 883 035 Kč s příslušenstvím vůči společnosti - účastnici 1) zamítl (výrok XLIV.); rozhodl o poplatkové povinnosti navrhovatele i) a nákladech řízení (výroky XLV. až XLVII.);

- Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodnutí soudu prvního stupně, pokud jde o navrhovatele i) - [jméno FO], usnesením ze dne 28. května 2025, sp. zn. 7 Cmo 157/2024, ve výroku XLII. změnil a návrh na zaplacení zákonného úroku z prodlení z částky 4 023 750 Kč za dobu od 26. září 2006 do 11. října 2006 zamítl, ve zbývajícím rozsahu jej potvrdil; ve výroku XLIII. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (s tím, že nároky plynoucí z postoupených pohledávek byly uplatněny až po právní moci mezitímního rozhodnutí, takto zahájené řízení je „jiným typem řízení než původně vedené o dříve uplatněných nárocích navrhovatelů. Nové řízení se se řídí jinými principy… Soud prvního stupně spojil svým rozhodnutím typy řízení, které se ke spojení nehodí.“ Je třeba proto toto řízení vyloučit k samostatnému projednání); ve výroku XLIV. napadené usnesení (bez náhrady) zrušil a ve výroku XLV. je změnil tak, že se navrhovateli i) povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 4 755 320 Kč neukládá (výrok XVII. usnesení odvolacího soudu).

20. Vzhledem k výše uvedenému je zřejmé, že v průběhu odvolacího řízení došlo ke změně procesní situace; odvolací soud proto rozhoduje podle stavu ke dni vydání svého rozhodnutí (§ 154 odst. 1 ve spojení s § 211 o. s. ř.).

21. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. konstantně vychází z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017: „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát.“ Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k uvedené problematice se dále podává, že smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je zajistit hospodárnost řízení; proto by měl soud posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 658/2015, ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, ze dne 27. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 920/2015, ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1655/2017, ze dne 21. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 5914/2017, či ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017).

22. Na základě výše uvedeného je tak zřejmé, že ve vedlejším řízení (míněno řízení vedené pod sp. zn. 49 Cm 194/2006) nebude řešena žádná otázka významná pro nadepsané řízení. Předmětem vedlejšího řízení bylo posouzení přiměřenosti poskytnutého protiplnění vytěsněným akcionářům hlavním akcionářem, jakož i požadavek na plnění, přičemž navrhovatel [jméno FO] ve vedlejším řízení uplatnil svůj nárok jakožto vytěsněný akcionář (vlastnící 750 ks akcií společnosti), a tato otázka (a s tím související primární otázka aktivní legitimace a včasnosti podaného návrhu) byla v řízení vyřešena.

23. Pokud však jde o další požadavek [jméno FO] – vznesený až po právní moci mezitímního rozhodnutí – na zaplacení částky 114 859 285 Kč s příslušenstvím, tj. na zaplacení částek 61 364 870 Kč s příslušenstvím a 53 494 415 Kč s příslušenstvím, které na něj postoupily společnosti [Jméno žalobkyně A] a [Jméno žalobkyně B]., tento byl vznesen z jiného důvodu než nároky původně ve vedlejším řízení uplatněné ve smyslu § 183i a násl. obch. zák. Tento požadavek je podložen pravomocným mezitímním rozhodnutím, které je co do základu závazné pro společnost i hlavního akcionáře, jde o typický nárok na zaplacení požadovaného peněžitého plnění. Je třeba dodat, že vedlejší řízení a řízení na zaplacení peněžitého plnění jsou zcela odlišná řízení, podléhající rozdílnému režimu. Vedlejší řízení je svou povahou řízení nesporné, řízení o nároku na plnění, zahájená až po vydání mezitímního rozhodnutí, jsou řízeními charakteru sporného; jde tudíž o věci, jejichž společné projednání je vyloučeno. Pakliže [jméno FO] ve vedlejším řízení uplatnil nárok na zaplacení výše uvedené částky (ve shodné výši jako žalobci v nadepsaném řízení), nebude tento řešen ve vedlejším řízení, nýbrž, jak bylo výše uvedeno, bude třeba dle pokynu odvolacího soudu učiněného ve vedlejším řízení jej vyřešit v novém samostatném řízení (bude nutno rozhodnout o vyloučení tohoto požadavku z vedlejšího řízení), v němž bude mj. nutno rovněž posoudit otázku včasnosti podaného návrhu, jakož i otázku aktivní legitimace [jméno FO] k uplatnění tohoto nároku, odvozeného od postoupení práva na dorovnání přiměřeného protiplnění za vytěsněné akcie, a posouzení zda, je osobou, k jejíž ochraně je právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeno (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 30. srpna 2022, sp. zn. III. ÚS 2065/22). Bude tudíž na soudu prvního stupně, aby v nadepsané věci zvolil další odpovídající procesní postup.

24. Odvolací soud proto uzavírá, že ve vedlejším řízení nebude řešena otázka mající význam pro rozhodnutí v nadepsané věci; důvod pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. tudíž dán není.

25. Odvolací soud se dále zabýval otázkou, zda je dán důvod pro zastavení řízení podle § 103 a § 104 odst. 1 o. s. ř. z důvodu překážky věci zahájené (§ 83 odst. 1 o. s. ř).

26. Překážka věci zahájené (tzv. překážka litispendence) brání tomu, aby o téže věci probíhalo více než jedno řízení; jde o překážku neodstranitelnou. Řízení, které bylo zahájeno později, má soud povinnost zastavit (§ 104 odst. 1 o. s. ř.); k existenci překážky věci zahájené přihlíží soud z úřední povinnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. února 2006, sp. zn. 29 Odo 1080/2005). Tzv. překážku litispendence je nutno zkoumat k okamžiku vydání usnesení o zastavení řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2010, sp. zn. 30 Cdo 4951/2009). Rozhodná je tedy existence dříve zahájeného totožného řízení, které trvá v okamžiku, kdy soud rozhoduje o zastavení řízení. Jestliže by například běžela časově vedle sebe dvě totožná řízení, ale dříve zahájené by bylo skončeno dříve, než by později zahájené bylo zastaveno, pak již překážka litispendence odpadla a k zastavení pozdějšího řízení není důvod (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. května 2009, sp. zn. 26 Cdo 2743/2007, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. dubna 2003, sp. zn. 29 Odo 788/2002).

27. O tutéž (stejnou) věc jde tehdy, jde-li v pozdějším řízení o tentýž nárok nebo stav, o němž bylo již zahájeno jiné řízení, a týká-li se stejného předmětu řízení a týchž osob. Tentýž předmět řízení je dán tehdy, jestliže tentýž nárok nebo stav vymezený návrhem vyplývá ze stejných skutkových tvrzení (ze stejného skutku), jimiž byl uplatněn (srov. [příjmení], L., [příjmení], J. a kol. Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 549, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 5. dubna 2001, sp. zn. 21 Cdo 906/2000, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2010, sp. zn. 22 Cdo 1974/2008).

28. Vedlejší řízení, které dle odvolatelky mělo založit tzv. překážku litispendence (§ 83 odst. 1 o. s. ř.), je vedeno na základě návrhů jiných účastníků řízení, než jsou žalobkyně v daném řízení. Z toho je zřejmé, že se žaloby (v nadepsané věci a ve vedlejším řízení) týkají jiného okruhu osob a různých předmětů řízení (skutků), a není tak založena překážka § 83 odst. 1 o. s. ř. Soud prvního stupně tak správně návrh na zastavení řízení zamítl, neboť podmínky pro zastavení řízení podle § 103 a § 104 odst. 1 o. s. ř. splněny nejsou.

29. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení do skončení vedlejšího řízení nepřerušuje. Ve výroku II. ho podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

30. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).