o uložení povinnosti vyhotovit zápis z jednání valné hromady ze dne 30. 3. 2023, k odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. 5. 2024, č. j. 64 Cm 300/2023-31,

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal uložení povinnosti žalované vyhotovit zápis z jednání valné hromady žalované, která se konala dne 30. 3. 2023, a zaslat kopii zápisu z jednání valné hromady žalobci, to vše bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 pracovních dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.). O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně tak, že žalobci uložil zaplatit žalované 12 342 Kč (výrok II.).

2. Žalobce se podanou žalobou domáhal vydání zápisu z valné hromady žalované jakožto akcionář žalované (vlastní 20 kusů kmenových akcií žalované, ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každé z akcií, což odpovídá 10 % podílu na základním kapitálu žalované). Pozvánkou ze dne 28. 2. 2023 byla [tituly před jménem] [jméno FO] svolána valná hromada žalované na 30. 3. 2023. Dne 30. 3. 2023 se valná hromada žalované uskutečnila. Předseda valné hromady [tituly před jménem] [jméno FO] zaslal dne 14. 4. 2023 návrh zápisu z jednání valné hromady žalované právnímu zástupci žalobce [tituly před jménem] [jméno FO] k připomínkám. Dne 3. 5. 2023 zaslal právní zástupce žalobce předsedovi valné hromady zrevidovaný zápis z jednání valné hromady žalované. Finální znění textu bylo dle názoru žalobce odsouhlaseno až na jednání žalobce a zapisovatele, které proběhlo dne 8. 9. 2023. Dne 2. 11. 2023 byla žalované zaslána ze strany právního zástupce žalobce další výzva k vydání kopie zápisu z jednání valné hromady.

3. Soud prvního stupně vyšel z následujících skutkových zjištění:

- Dne 30. 3. 2023 se konala valná hromada žalované. Předsedou valné hromady a osobou pověřenou sčítáním hlasů byl zvolen pan [tituly před jménem] [jméno FO], advokát zastupující na valné hromadě akcionáře [jméno FO]. Zapisovatelem byl zvolen pan [jméno FO]. Ověřovateli zápisu byli zvoleni pan [jméno FO] a pan [tituly před jménem] [jméno FO], advokát zastupující na valné hromadě žalobce.

- E-mailem ze dne 14. 4. 2023 byl zaslán [tituly před jménem] [jméno FO] zápis z předmětné valné hromady [tituly před jménem] [jméno FO] ke konfirmaci, případně připomínkám. [tituly před jménem] [jméno FO] e-mailem ze dne 14. 4. 2023 poděkoval za zaslání zápisu.

- E-mailem ze dne 3. 5. 2023 zaslal [tituly před jménem] [jméno FO] v příloze návrhy změn a doplnění v zápisu z jednání valné hromady.

- E-mailem ze dne 19. 5. 2023 se [tituly před jménem] [jméno FO] omluvil [tituly před jménem] [jméno FO] za zdržení, znění zápisu bylo diskutováno s ostatními účastníky VH k ověření doplňovaných informací. V příloze zaslal upravený zápis z VH k dalším případným připomínkám.

- E-mailem ze dne 2. 8. 2023 [tituly před jménem] [jméno FO] sdělil [tituly před jménem] [jméno FO], že e-mail ze dne 19. 5. 2023 mu nikdy nebyl doručen a pochopitelně ani jeho příloha s tím, že s návrhy změn a úprav se s klientem seznámí a e-mailem ze dne 8. 8. 2023 [tituly před jménem] [jméno FO] sdělil [tituly před jménem] [jméno FO], že více jím uvedených návrhů změn se významně rozchází s tím, co dle jeho názoru na valné hromadě ve skutečnosti zaznělo. Za daných okolností upřednostní dořešení zápisu valné hromady se zvoleným zapisovatelem (viz e-mail ze dne 8. 8. 2023).

- E-mailem ze dne 8. 8. 2023 se [tituly před jménem] [jméno FO] obrátil na [jméno FO], ve kterém mj. uvedl, že po dlouhé odmlce kolegy [jméno FO] s reakcí na navržené změny zápisu, jim byl přeposlán e-mail, který bohužel nikdy nebyl doručen do e-mailové schránky [tituly před jménem] [jméno FO]. Mnohé skutečnosti, které kolega [jméno FO] navrhl v zápise upravit, se ostře rozchází s tím, co dle jejich názoru skutečně zaznělo. Za těchto okolností musí trvat na tom, aby finální podobu zápisu vyřešili s [jméno FO] jakožto zvoleným zapisovatelem. Přiložil e-mailovou komunikaci s jednotlivými verzemi zápisu a mark-up dokumentů s jejich komentáři. Poprosil o vyjádření [jméno FO] k aktuální verzi zápisu.

- Výzvou ze dne 2. 11. 2023 žádal [jméno FO], advokát, v zastoupení žalobce, opakovaně o vydání kopie zápisu z jednání valné hromady žalované konané dne 30. 3. 2023 v souladu s § 425 z. o. k. Dle informací, které má k dispozici, bylo ohledně textu zápisu ze zasedání valné hromady dosaženo shody již na jednání dne 8. 9. 2023.

4. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl ke skutkovým závěrům, že je žalobce akcionářem žalované, neboť je vlastníkem 20 kusů kmenových akcií žalované, ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každé z akcií, což odpovídá 10 % podílu na základním kapitálu žalované. Pozvánkou ze dne 28. 2. 2023 byla [tituly před jménem] [jméno FO], členem představenstva žalované, svolána valná hromada žalované na 30. 3. 2023. Dne 30. 3. 2023 se konala valná hromada žalované. Předsedou valné hromady a osobou pověřenou sčítáním hlasů byl zvolen [tituly před jménem] [jméno FO], advokát zastupující na valné hromadě akcionáře [jméno FO]. Zapisovatelem byl zvolen [jméno FO]. Ověřovateli zápisu byli zvoleni [jméno FO] a [tituly před jménem] [jméno FO], advokát zastupující na valné hromadě žalobce. Na programu valné hromady byla také rozhodnutí o změně obchodní firmy žalované a o zvýšení základního kapitálu, která však z důvodu nepřítomnosti notáře nemohla být přijata a byla bez jakéhokoliv bližšího závěru pouze projednána. Projednána byla i výzva na úhradu zápůjček poskytnutých žalované nebo navržené rozhodnutí o nahrazení jednotlivých akcií hromadnými akciemi. Posledním bodem programu valné hromady a jediným usnesením přijatým na valné hromadě bylo rozhodnutí o odvolání [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], dat. nar. [Anonymizováno], bytem [Anonymizováno], z funkce člena představenstva a zvolení [tituly před jménem] [jméno FO], dat. nar. [Anonymizováno], bytem [adresa], do funkce člena představenstva.

5. Dne 14. 4. 2023 byl [tituly před jménem] [jméno FO] e-mailem [tituly před jménem] [jméno FO] zaslán v příloze zápis z jednání valné hromady žalované konané dne 30. 3. 2023 ke konfirmaci, případně připomínkám. [tituly před jménem] [jméno FO] e-mailem ze dne 14. 4. 2023 poděkoval za zaslání zápisu, přičemž dále uvedl, že jej v nejbližších dnech projde. E-mailem ze dne 3. 5. 2023 zaslal [tituly před jménem] [jméno FO] v příloze návrhy změn a doplnění v zápisu z jednání valné hromady. E-mailem ze dne 19. 5. 2023 se [tituly před jménem] [jméno FO] omluvil [tituly před jménem] [jméno FO] za zdržení, znění zápisu bylo diskutováno s ostatními účastníky valné hromady k ověření doplňovaných informací. V příloze zaslal upravený zápis k dalším případným připomínkám.

6. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že zásadní otázkou pro vyřešení daného sporu je, co je vlastně zápisem z jednání valné hromady, pokud nedojde ke shodě ohledně textu takového zápisu, resp. je rozporováno, že text zápisu neodpovídá skutečnosti. Zda zápisem splňujícím podmínky pro něj stanovené v § 423 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ je i takový zápis, který je nepodepsaný a zaslaný akcionářům ve formátu word e-mailem k případným připomínkám. Soud prvního stupně s odkazem na judikaturu (NS 29 Cdo 585/2010) uzavřel, že i nepodepsaný zápis z jednání valné hromady je zápisem řádným. Podpisem totiž příslušná osoba stvrzuje správnost a pravdivost skutečností uvedených v zápisu. Pokud by některý z údajů nebo některá z popsaných skutečností neodpovídaly tomu, co se odehrálo v průběhu valné hromady, je třeba v zápise provést opravu. Odmítne-li zapisovatel takovou opravu provést, lze odmítnout zápis podepsat, popř. podepsat zápis s výhradou. Mezi akcionáři nedošlo ke shodě ohledně textace zápisu z jednání valné hromady. Pokud s tímto zápisem žalobce jako akcionář žalované nesouhlasil, mohl odmítnout zápis podepsat, či podepsat jej s výhradou. Z celého průběhu k důkazu provedené e – mailové komunikace vyplývá, že mezi akcionáři nedošlo ke shodě ohledně textace zápisu z jednání valné hromady. Na jednání soudu dne 6. 5. 2024 žalovaná jasně uvedla, že se zněním zápisu, se kterým měl vyslovit souhlas zapisovatel [jméno FO], žalovaná nesouhlasí. Povinnost stanovená v § 423 odst. 1 z. o. k. tak byla splněna již dne 14. 4. 2023, kdy byl zápis z jednání předmětné valné hromady konané dne 30. 3. 2023 zaslán právnímu zástupci žalobce e-mailem. Tento dokument nebyl označen jako návrh či draft apod., nýbrž jako zápis. Postupem vznášení námitek, připomínek a nesouhlasů se zněním zápisu z jednání valné hromady nelze dle názoru soudu oddalovat okamžik doručení zápisu z jednání valné hromady. Pokud s tímto zápisem žalobce jako akcionář žalované nesouhlasil, mohl odmítnout zápis podepsat, či podepsat jej s výhradou.

7. Pokud se nyní žalobce domáhá vyhotovení zápisu z jednání valné hromady žalované konané dne 30. 3. 2023, tento mu již byl doručen dne 14. 4. 2023. Podanou žalobou se nelze domáhat vyhotovení zápisu z jednání valné hromady v určité, preferované a požadované verzi. Námitka žalobce, že zápis z jednání musí mít hmotnou podobu, tedy že zápis ve formátu word doručený e-mailem nepostačuje, je dle názoru soudu nedůvodná a představuje přepjatý formalismus za situace, kdy žalobce (či jeho právní zástupce) hmotné podoby zápisu dosáhne jeho vytištěním. Pro úplnost soud prvního stupně poukázal na skutečnost, že předmětný zápis doručený dne 14. 4. 2023 nebyl stranami sporován co do textu přijatého usnesení, ani co do skutečnosti, že ostatní záležitosti byly pouze projednány a nebylo o nich hlasováno. Daný zápis pak byl dostatečným podkladem ve sporu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 30. 3. 2023, když z úřední činnosti je soudu známo, že v řízení vedeném u zdejšího soudu pod sp. zn. 67 Cm 13/2023, byl pravomocně zamítnut návrh žalobce na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované ze dne 30. 3. 2023, jímž bylo rozhodnuto, že valná hromada odvolává z funkce člena představenstva žalované [tituly před jménem] [jméno FO], [tituly za jménem], nar. [Anonymizováno], bydliště [Anonymizováno], a do funkce člena představenstva volí [tituly před jménem] [jméno FO], nar. [Anonymizováno], bytem [adresa]. Soud prvního stupně věc posoudil podle § 423 a 425 z. o. k. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když žalovaná měla ve věci plný úspěch, neboť žaloba byla zamítnuta, a proto jí soud přiznal právo na náhradu nákladů řízení.

8. Proti tomuto rozsudku podal žalobce včasné odvolání a navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že vyhoví žalobě, případně aby rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil zpět. Odvolatel namítl, že proces zasedání předmětné valné hromady nebyl formálně ukončen a zdokumentován zápisem, který je dostupný každému akcionáři a který může být v budoucnu použit jako významný důkazní prostředek. Jedná se v zásadě o jeden dokument, ať již v listinné či elektronické podobě, v každém případě však opatřený podpisy povinných orgánů valné hromady. Nemůže být přitom pochyb, že pozice osoby, která skutečnosti bude prokazovat zápisem splňujícím formální náležitosti stanovené zákonem, bude výrazně lepší co do schopnosti unést břemeno důkazní než pozice osoby, která by stejnou skutečnost měla prokazovat složitým řetězcem důkazů, jejichž důkazní síla bude nižší a které mohou být velmi snadno relativizovány. Tedy na postavení žalobce může mít v budoucnu velmi významný vliv skutečnost, že nedisponuje zápisem ve finální podobě. Ve společnosti žalované jsou tři akcionáři, fyzické osoby, a majetková struktura se tak spíše podobá společnosti s ručením omezeným. Zápis z valné hromady má být přitom vyhotoven za dodržení posloupnosti, kdy zapisovatel vyhotoví zápis, ten předá ke kontrole a podpisu ověřovatelům, kteří provedou kontrolu a podepíšou zápis či jej vrátí s námitkami, nakonec stvrdí zápis podpisem předseda valné hromady či její svolavatel. Žalobce namítl, že pokud označil za pravou verzi zápisu soud prvního stupně e-mail ze dne 14. 4. 2023, pak žalovaná zaslala další verzi e-mailem ze dne 1. 8. 2023 a na základě jednání [tituly před jménem] [jméno FO] a minoritních akcionářů vznikla další verze zápisu. Soud prvního stupně přitom neuvedl důvody, proč tyto další verze nejsou finální, či případně, zda ony nejsou právě finální. Žalobce zdůraznil, že je povinností žalované vydat v konečném znění zápis o valné hromadě akcionáři a závěr soudu prvního stupně o splnění povinnosti zasláním zápisu není správný. A to i z toho důvodu, že žalobce uplatnil předmětný nárok až výzvou ze dne 27. 7. 2023. Závěry soudu prvního stupně jsou absurdní. Žalobce zdůraznil, že v e-mailu ze dne 14. 4. 2023 především absentují podpisy zapisovatele a prvního ověřovatele. Dále po zaslání popsané verze byla provedena revize zápisu, která se řešila ještě v emailu ze dne 8. 8. 2023 a v září 2023 se zapisovatel sešel s minoritními akcionáři k nalezení shody o finálním znění. Pokud jde o další závěry soudu prvního stupně, žalobce zdůraznil, že změny v obchodním rejstříku, na něž bylo odkazováno, byly provedeny na základě hlasování per rollam iniciovaného teprve po valné hromadě konané dne 30. 3. 2023, jež se konalo právě proto, že neexistoval zápis z předmětné valné hromady v náležité podobě tak, aby mohl být podkladem pro zápis do obchodního rejstříku.

9. Žalovaná se k odvolání žalobce vyjádřila tak, že se ztotožňuje s argumentací a závěry soudu prvního stupně a navrhla potvrzení rozsudku. Zdůraznila, že nárok žalobce není důvodný a žaloba byla od počátku neurčitá. Žalobce má zápis k dispozici, měl k němu řadu připomínek, se kterými oprávněné osoby nesouhlasily, když jej nepovažovaly za konstruktivní, neboť svou zákonnou povinnost vyhotovit zápis splnily. Žalobci bylo na valné hromadě umožněno se k jednotlivým projednávaným bodům a návrhům řádně vyjádřit a podávat námitky a protesty. Zápis byl řádně vyhotoven a zaslán právnímu zástupci žalobce. Proběhla pak komunikace ve věci, doplnění a úpravy zápisu, která zástupce žalobce požadoval. Hlasování per rollam skutečně následně proběhlo, ale pro věc samu není nijak podstatné. Právní zástupce žalobce obdržel e-mailem ze dne 14. 4. 2023 zápis, nikoli jeho návrh, což vyplývá z obsahu e-mailu i označení přílohy. Tento zápis považuje žalovaná za zápis konečný. Pokud nárokoval žalobce zápis v jiné podobě, nevyplývá to z petitu předmětné žaloby.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně (§ 212 a násl. o. s. ř.“) a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné.

11. Žalobce i žalovaná souhlasili, aby odvolací soud rozhodl bez nařízení jednání a bylo tak rozhodováno v souladu s § 214 odst. 2 o. s. ř.

12. Podle § 425 z. o. k. akcionář může požádat představenstvo nebo správní radu o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

13. Podle § 423 odst. 1 z. o. k. zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

14. Podle § 423 odst. 2 z. o. k. zápis obsahuje a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva, dozorčí nebo správní rady týkajícího se usnesení valné hromady.

15. Podle § 423 odst. 3 z. o. k. k zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

16. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a dospěl k následujícím závěrům.

17. V řízení bylo nutno učinit závěr o tom, zda byla povinnost žalované vůči žalobci splněna, když žalovaná již svůj e-mail ze dne 14. 4. 2023 označila za zaslání vyžádaného zápisu z valné hromady a s návrhy a připomínkami žalobce k tomuto zápisu nesouhlasila. Dle výkladu „Účelem zápisu z jednání (zasedání) valné hromady je zachytit v písemné formě průběh zasedání valné hromady, tj. vše důležité pro posouzení, zda zasedání valné hromady proběhlo řádně (v souladu se zákonem a stanovami), jaká usnesení valná hromada přijala a zda tato usnesení byla přijata v souladu se zákonem a stanovami (zejména jde-li o jejich obsah, usnášeníschopnost valné hromady a potřebný počet hlasů odevzdaných pro přijetí návrhu usnesení). Společnosti a jejich akcionářům zápisy z jednání valné hromady umožňují zachovat si přehled o přijatých usneseních, jakož i o okolnostech jejich přijetí, a v případě neshod či sporů představují významný důkazní prostředek o tom, kdy a jaká usnesení valná hromada společnosti přijala a za jakých okolností se tak stalo. Možnost získat kopii zápisu z jednání valné hromady usnadňuje akcionářům výkon jejich práv a ochranu jejich oprávněných zájmů. Mají-li k dispozici zápis z jednání valné hromady, mohou snáze podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 428, domáhat se vyplacení podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích dle § 348, uplatňovat na dalších zasedáních právo na vysvětlení (§ 357 a násl.), realizovat právo podat akcionářskou žalobu podle § 371 a násl., atd.“ (Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, 2020, s. 877–880: P. Šuk)

18. Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 585/2010, připustil existenci řádně nepodepsané verze zápisu z jednání valné hromady jako podkladu pro rozhodnutí o platnosti či neplatnosti přijatých rozhodnutí s tím, že jako zásadní označil obsah zápisu, když za řádný označil takový zápis, z něhož „lze zjistit, jaká rozhodnutí byla přijata a jaké byly výsledky hlasování o nich“.

19. Odvolací soud zdůrazňuje, že předmětem tohoto řízení je vydání kopie zápisu z valné hromady. Otázku, která verze zápisu navržená žalobcem je „správná“ a konečná a měla by být žalobci žalovanou vydána, neřeší soud v tomto řízení ani jako otázku předběžnou, neboť „Povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jej řádně a včas společníkům svědčí společnosti. Určuje-li zákon, že tak má učinit zapisovatel, upravuje toliko otázku, která osoba tak (v zastoupení společnosti) činí. Zapisovatel vyhotovuje zápis a zasílá jej společníkům jako (zákonný) zástupce společnosti. V řízení o uložení povinnosti vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jej společníkům podle § 188 odst. 3 z. o. k. je pasivně věcně legitimována společnost. Jde o řízení podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.“ (viz obdobně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018, vydaný v právních poměrech společnosti s ručeným omezeným).

20. Odvolací soud konstatuje, že i v právních poměrech akciové společnosti to je společnost, komu svědčí povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a jeho kopii zaslat akcionáři k jeho žádosti podle § 425 z. o. k. Společnost též rozhoduje o případných návrzích a připomínkách akcionářů k zápisu z valné hromady a je na ní, který zápis z valné hromady označí za konečný, tj. za zápis, s jehož textem souhlasí.

21. Odvolací soud se proto ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že žalovaná splnila již 14. 4. 2023 svou povinnost podle § 425 z. o. k., tedy povinnost poskytnout žalobci jako svému akcionáři kopii zápisu z valné hromady konané dne 30. 3. 2023. Žalovaná zaslala žalobci zápis z valné hromady v elektronické podobě, což žalobce nesporuje, ale namítá nedostatky obsahu poskytnutého zápisu v podobě chybějících podpisů zapisovatele a prvního ověřovatele. Žalovaná tento zápis jednoznačně označila jako zápis z valné hromady. V řízení nebyla prokázána existence jiné verze zápisu, kterou by tímto způsobem žalovaná označila.

22. Pokud jde o náležitosti v podobě podpisů, pak žalovaná dle citovaného § 425 z. o. k. byla povinna poskytnout žalobci pouze kopii zápisu, tedy pouze exemplář vyrobený podle originálu, když zápis přiložený k e-mailu žalované ze dne 14. 4. 2023 splnil požadavky shora citovaného výkladu obsaženého v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 585/2010. Zaslaný zápis totiž splnil ve smyslu uvedených závěrů svou funkci dostatečně i bez podpisů všech osob uvedených v § 423 odst. 1 z. o. k.

23. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné včetně správného rozhodnutí o náhradě nákladů řízení.

24. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je odůvodněn § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., když procesně úspěšné žalované náleží náhrada nákladů. Žalovaná v odvolacím řízení nebyla zastoupena a náleží jí tak podle § 151 odst. 3 o. s. ř. náhrada za jeden úkon v podobě vyjádření k odvolání žalobce ve výši 300 Kč podle vyhlášky č. 241/2015 Sb.