o návrhu na zrušení výmazu právnické osoby, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. srpna 2022, č. j. 79 Cm 15/2018-52

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na obnovu zápisu účastnice [právnická osoba], sídlem [Adresa advokáta A], v obchodním rejstříku se zamítá (výrok I.), že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.), že [Jméno advokáta B] se přiznává odměna za výkon opatrovnictví v celkové výši 11 740 Kč, která mu bude vyplacena prostřednictvím účtárny Městského soudu v Praze po právní moci tohoto výroku (výrok III.), a že České republice se náhrada nákladů řízení nepřiznává (výrok IV.).

2. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 1. 2018 domáhá zrušení výmazu účastnice (dále i jen „společnost“) dle ust. § 209 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“). Navrhovatel se obnovení společnosti domáhá jako jeden z dědiců po svém otci [Anonymizováno] (zemřelý dne [Anonymizováno]), který byl společníkem společnosti [právnická osoba] (dále i jen „Společnost), s podílem o velikosti 1/4. Společnost [právnická osoba], byla znárodněna s účinností od 1. 1. 1949 /viz (1) bod 21 vyhlášky ministra zahraničního obchodu č.102/1949 Ú.l.I./, čímž došlo ke znárodnění jejího majetku, který mimo jiné tvořil dům stojící na pozemku parcelační číslo 222, v k. ú. [adresa], obec [adresa], který se nachází na adrese [adresa] (dále i jen „nemovitost“). Společnost byla po skončení likvidace z obchodního rejstříku vymazána ke dni 20. července 1955. Otec navrhovatele a sám navrhovatel, se dle restitučních předpisů neúspěšně domáhali vydání nemovitosti, jež byla v majetku znárodněné Společnosti. A navrhovatel pak nebyl ani úspěšný se svou žádostí o poskytnutí náhrady za podíl svého zemřelého otce, na majetku Společnosti, podle dekretu prezidenta republiky č. 100/1945 Sb., která byla rozhodnutím Ministerstva financí ČR ze dne 20. 2. 2017, č. j. MF-6211/2016/4402-86 (dále i jen „rozhodnutí MF ČR“), zamítnuta. Dle navrhovatele jsou dány důvody pro obnovení Společnosti dle § 209 o. z., neboť neznámým majetkem Společnosti je její dům, který byl znárodněn, přičemž tento majetek nebyl v likvidaci doprojednán, a společnost má nárok dle Dekretu prezidenta republiky č. 100/1945 Sb. na náhradu za znárodněný majetek, a zájmem hodným právní ochrany je skutečnost, že nárok na finanční náhradu za znárodněný majetek Společnosti nelze realizovat bez obnovení Společnosti, přičemž tento nárok Společnosti jejím výmazem z obchodního rejstříku nezanikl. Současně tvrdí, že obnovení společnosti nesvědčí pouze naléhavý právní zájem, ale i zjištění dosud neznámého majetku, kdy dle něj lze nárok Společnosti na vyplacení náhrady za její znárodněný majetek považovat za pohledávku Společnosti za Českou republikou, a tato pohledávka je také majetkem Společnosti, k čemuž odkazuje na rozhodnutí MF ČR, ve kterém se konstatuje, že: „Nárok se tak teoreticky stal obchodním jměním (patrně výlučným) této Společnosti.“ (bod 40 návrhu).

3. Soud prvního stupně napadeným usnesením rozhodoval ve věci již podruhé poté, co jeho usnesení ze dne 30. července 2019, č.j. 79 Cm 15/2018-23 bylo Vrchním soudem v Praze usnesením ze dne 14. června 2021, č. j. 7 Cmo 1/2020–38 zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení se závěry a z nich plynoucími pokyny odvolacího soudu.

4. Soud po zrušení svého prvního rozhodnutí Vrchním soudem v Praze nařídil jednání, na kterém provedl důkazy, z nichž vzal za prokázaná skutková zjištění uvedená pod odst. 6 až 19. Poté se dle instrukcí odvolacího soudu zabýval tím, zda je možná aplikace ustanovení § 209 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“). Podle soudu na situaci nedopadá přechodné ustanovení § 3043 odst. 2 o. z., neboť to dopadá na situaci, kdy právnická osoba jako subjekt práva dosud nezanikla, pouze bylo před nabytím účinnosti občanského zákoníku rozhodnuto o jejím zrušení. Proto aplikoval ustanovení § 209 o. z., avšak dospěl k závěru, že navrhovatel není aktivně věcně legitimován. A dále uvedl, že v tomto případě se neobjevil ani nový majetek, když dům č. p. [Anonymizováno] v k. ú. [adresa] byl od počátku v majetku společnosti a není tedy splněna podmínka zjištění dosud neznámého majetku podle § 209 o. z. Soud dále neshledává navrhovatele osobou s jiným zájmem hodným právní ochrany podle § 209 o. z. Podle soudu, jak vyplývá z restitučních zákonů a judikatury, nelze se domáhat nápravy křivd (zde znárodněním společnosti, resp. vyplacením náhrady za znárodnění) jinak než v rámci restitučních předpisů. Navrhovatel se měl svých nároků domáhat cestou restitučního zákonodárství, nikoliv způsobem obnovy zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Touto konstrukcí (obnova společnosti a vymáhání majetku po více jak 30 letech) pak obchází restituční zákony. Restituční lhůty již uplynuly, s ohledem na promlčecí lhůty stanovené obecným právním předpisem, což je občanský zákoník. Pro úplnost soud uvedl, vzhledem k argumentaci opatrovníka účastnice v řízení dřívější právní úpravou (§ 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník), že přestože setrvává na svém názoru o aplikaci nové právní úpravy, podmínka pro zrušení výmazu a obnovení likvidace, totiž zjištěný dosud neznámý majetek, by zde nebyla dána ani v režimu staré právní úpravy.

5. O nákladech řízení (výrok II) rozhodl za použití § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. Náhrada nákladů řízení by dle procesního úspěchu náležela společnosti, té však žádné náklady nevznikly. Opatrovníkovi účastnice přiznal odměnu za zastupování podle advokátního tarifu (za čtyři úkony právní služby a čtyři režijní paušály (výrok III) a pokud jde o náhradu nákladů řízení státu (výrok IV), rozhodl dle § 150 o. s. ř., neboť jsou splněny podmínky pro aplikaci pro nepřiznání náhrady nákladů řízení vůči státu z důvodů hodných zvláštního zřetele, jež spatřuje v důvodech, které navrhovatele vedly k podání tohoto návrhu.

6. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolal navrhovatel, který v doplnění svého odvolání kvituje závěr soudu prvního stupně, že na danou věc je aplikovatelné ustanovení § 209 o. z., nesouhlasí ale s jeho závěry, že nebyla naplněna hypotéza tohoto ustanovení. Podle odvolatele předmětný majetek (nemovitost) nebyla při zrušení společnosti a jejím výmazu žádným způsobem projednána a vypořádána, tudíž je neznámým majetkem, který by měl být řádným způsobem v rámci likvidace společnosti „doprojednán“. Nesprávný je podle navrhovatele i závěr soudu o absenci jiného zájmu hodného právní ochrany podle dikce první věty § 209 o. z. Z procesní opatrnosti se navrhovatel vyjadřuje i k závěrům soudu o údajném promlčení nároku, které považuje za předčasné a zjevně nesprávné. Navíc soud k otázce promlčení neuvedl vlastních úvah, ale spokojil se se závěry Ministerstva financí jako správního orgánu v řízení ve věci (právního předchůdce) navrhovatele. Navrhovatel v závěru odůvodnění svého odvolání poukazuje na nález Ústavního soudu ČR a vyzdvihuje potřebu posoudit jeho věc individuálně při zohlednění jejích specifických, komplikovaných a netypických okolností. Žádá, aby odvolací soud výmaz [Anonymizováno], se sídlem [adresa] z obchodního rejstříku, provedený dne 20. července 1955, zrušil, rozhodl o vstupu společnosti do likvidace a likvidátorem společnosti jmenoval [Jméno advokáta A], advokáta zapsaného v seznamu vedeném ČAK pod. č. [Anonymizováno], se sídlem [adresa].

7. Vrchní soud v Praze přezkoumal napadené usnesení dle ust. § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

8. Podle § 209 odst. 1 o. z. zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.

9. Soud prvního stupně shledal, že na danou věc nelze aplikovat ust. 3043 odst. 2 o. z. (viz odst. 26–27 napadeného usnesení), a proto na danou věc aplikoval ust. § 209 o. z. S tímto závěrem se odvolací soud ztotožňuje. A pro úplnost dodává, že pro jeho aplikaci svědčí to, že řízení bylo zahájeno za účinnosti zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, přičemž dle § 209 odst. 1 o. z. má rozhodnutí soudu o obnovení zaniklé právnické osoby konstitutivní povahu. Toto zákonné ustanovení pak nestanoví žádnou lhůtu, po jejímž uplynutí se již nelze návrhem obnovení zaniklé právnické osoby domáhat. Navrhovatel je v tomto případě tedy omezen pouze tím, zda osvědčí svůj právní zájem na obnovení Společnosti, a to i vzhledem k době, která od jejího zániku uplynula (srov. Občanský zákoník. Komentář. Svazek VI. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2014, str. 1429 a násl., autoři Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol.).

10. „Okruh aktivně věcně legitimovaných osob je vymezen široce, tak, že legitimaci k podání návrhu má každý, kdo osvědčí právní zájem. Osvědčení právního zájmu představuje tvrzení skutečností, z nichž právní zájem vyplývá, jakož i jejich osvědčení. Nemusejí tak být přímo prokázány v rámci dokazování (viz § 120 až 136 OSŘ), leč postačuje jejich osvědčení, tedy doložení relevantních skutečností, z nichž právní zájem navrhovatele vyplývá. Navrhovateli na podání návrhu nestačí jakýkoli zájem, tedy například jen ekonomický či administrativní, ale jeho zájem musí být „právním“, což představuje právní vztah k podávanému návrhu a potažmo pak k výsledku řízení. Právní zájem je tedy právem chráněný a právem daný zájem navrhovatele na obnovení zaniklé právnické osoby. Pro vymezení „neznámého majetku“ lze do značné míry vyjít z dosavadní použitelné judikatury, především Vrchního soudu v Praze. Podle VS v Praze 7 Cmo 454/2010 (OR 12/2011 s. 363), z něhož lze uvést: „Dosud neznámý majetek ve smyslu § 75b odst. 2 ObchZ představují majetkové hodnoty, které nebyly známy a společnosti přičítány v době přede dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku a v rámci právních skutečností vedoucích k výmazu nebyly zohledněny.“ „Jiný zájem hodný právní ochrany“ představuje situace, kdy zánik právnické osoby brání uplatnění práv, k němuž je nutná existence této právnické osoby, a zároveň tato práva nezanikla či nepozbyla účinnosti v důsledku provedené likvidace.“ (Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654), 2. vydání, 2022, s. 824–831: J. Holejšovský).

11. Prvotním předpokladem pro rozhodnutí soudu o zrušení výmazu právnické osoby, o její likvidaci a jmenování likvidátora dle ust. § 209 o. z. je, že navrhovatel osvědčí svůj právní zájem na obnovení zaniklé právnické osoby. V případě, že právní zájem navrhovatele je osvědčen, stanoví toto zákonné ustanovení dva důvody, pro které lze právnickou osobu obnovit. A to buď, že se po jejím výmazu z veřejného rejstříku zjistí neznámý majetek, tedy majetek, který tu do dne jejího zániku nebyl znám, nebo se objeví jiný zájem hodný právní ochrany.

12. Pro úplnost odvolací soud ze svého předcházejícího rozhodnutí připomíná pokyny adresované soudu prvního stupně vyplývající z tam uvedených závěrů: „Předně si má soud prvního stupně ujasnit, zda lze či nelze na danou věc aplikovat ust. § 209 o. z. Pokud dospěje k závěru, že ano, bude se znovu zabývat tvrzeným právním zájmem navrhovatele, a teprve v případě, že jej bude mít za osvědčený, přistoupí ke zjištění dalších pro věc rozhodných skutečností, tj. zda zde skutečně existuje neznámý majetek právnické osoby, který se měl objevit až po jejím výmazu, či zda se objevil jiný zájem hodný právní ochrany, tak jak navrhovatel tvrdí. Přičemž s ohledem na dobu, kdy měla společnost zaniknout výmazem z obchodního rejstříku, by neměl při hodnocení všech podmínek stanovených § 209 o. z., včetně osvědčení právního zájmu navrhovatele, opomenout principy restitučního zákonodárství a k tomu příslušnou judikaturu Ústavního a Nejvyššího soudu, a to s ohledem na tvrzení navrhovatele ohledně uplatnění jak nároku u soudu na vydání nemovitosti, tak nároku na náhradu za znárodněný majetek u správního orgánu, a výsledků těchto řízení.

13. Z napadeného usnesení je ale zjevné, že soud prvního stupně, ačkoliv na danou věc aplikoval ust. § 209 odst. 1 o. z., nijak se dále závěry a pokyny odvolacího soudu neřídil (§ 226 odst. 1 o. s. ř.), neboť se nijak nezabýval právním zájmem navrhovatele na obnovení zaniklé Společnosti, a ani neučinil žádnou úvahu, proč jej má či nemá za osvědčený. Bez toho, pak učinil závěr, že navrhovatel není ve věci aktivně legitimován, a přes tento svůj závěr, se dále zabýval navrhovatelem tvrzenými důvody pro obnovení zaniklé Společnosti, když poté uzavřel, že v tomto případě tyto důvody dle ust. § 209 o. z. dány nejsou, neboť nebyl zjištěn žádný majetek, kdy majetek (dům) ve Společnosti v době výmazu z obchodního rejstříku nebyl (odst. 30–32 napadeného usnesení), a dále i proto, že neshledal navrhovatele osobou s jiným zájmem hodným právní ochrany, neboť ten se měl svého nároku domáhat cestou restitučního zákonodárství (odst. 37–39).

14. Již to, že soud prvního stupně žádným způsobem neodůvodnil svůj závěr o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele, je důvodem pro zrušení napadeného usnesení pro jeho nepřezkoumatelnost, neboť dokud nelze učinit jednoznačný závěr, že navrhovatel svůj právní zájem na předmětném návrhu osvědčil, tak nelze přistoupit k posuzování důvodů, pro které se navrhovatel obnovení Společnosti dle ust. § 209 odst. 1 o. z. domáhá (viz výše).

15. Přes tento závěr se odvolací soud dále důvody, pro které soud prvního stupně předmětný návrh zamítl, zabýval, a to vzhledem k odvolacím námitkám proti závěrům soudu prvního stupně vzneseným.

16. Předně odvolací soud shledal, že závěr soudu prvního stupně, dle kterého navrhovatel není osobou s jiným zájmem hodným právní ochrany podle § 209 o. z., neboť se měl svých nároků domáhat cestou restitučního zákonodárství, není závěrem o zájmu hodném právní ochrany tvrzeným navrhovatelem, což je ve vztahu k předmětu tohoto řízení činí nesrozumitelným. Soud prvního stupně v jím odkazovaných odstavcích 37–39 napadeného usnesení nijak nevysvětlil, proč nárok navrhovatele (popř. jeho otce), považoval za navrhovatelem tvrzený zájem hodný právní ochrany, když nárok navrhovatele je nárokem dědice, toliko ale na finanční náhradu za podíl jeho zemřelého otce (společníka Společnosti) na majetku znárodněné Společnosti. Posouzení zájmu hodného právní ochrany soudem prvního stupně tak zcela postrádá úvahu soudu prvního stupně o samotném nároku Společnosti na finanční náhradu za její znárodněný majetek dle Dekretu, potažmo jeho závěr o jejím právu se takového nároku domáhat, a nevypovídá ani nic o tom, zda zánik Společnosti brání uplatnění jejího práva, jak navrhovatel tvrdí. A tento jeho závěr není ani závěrem o tom, že tvrzené právo Společnosti zaniklo či, že by pozbylo účinnosti v důsledku provedené likvidace.

17. Postrádá-li tedy závěr soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcně legitimace navrhovatele jakékoliv odůvodnění, a jeho závěr, že navrhovatel není osobou s jiným zájmem hodným právní ochrany (§ 209 o. z.) je nesrozumitelný, tak nelze než uzavřít, že napadené usnesení je odvolacím soudem nepřezkoumatelné.

18. Závěr soudu prvního stupně, že není dán ani druhý důvod pro obnovení zaniklé Společnosti, neboť po jejím výmazu z obchodního rejstříku nebyl zjištěn neznámý majetek, je pak s ohledem na vše uvedené již nerozhodný. Dle odvolacího soudu ale i tento závěr postrádá dostatek důvodů, neboť soud prvního stupně se nijak, nezabýval tvrzeními navrhovatele, že obnovení společnosti nesvědčí pouze naléhavý právní zájem, ale i zjištění dosud neznámého majetku, kterým je dle něj i pohledávka Společnosti za Českou republikou (viz bod 40 návrhu).

19. Vrchní soud v Praze ze všech shora popsaných důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně podle ust. § 219a písm. b) o. s. ř. zrušil, a věc mu podle ust. § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil k dalšímu řízení.

20. V dalším řízení bude soud prvního stupně postupovat ve smyslu výše uvedených závěrů odvolacího soudu, přičemž odvolací soud připomíná, že pro soud prvního stupně jsou závazné i závěry, jakož i pokyny učinění odvolacím soudem v jeho předcházejícím rozhodnutí, na něž se odkazuje. V případě, že se v řízení bude zabývat i tvrzenými důvody pro obnovení zaniklé Společnosti dle ust. § 209 odst. 1 o. z., neopomene odvolací námitky.