o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 24. 2. 2020, o odvolání Jaromíra Klokana, nar. 21. 3. 1967, bytem Průběžná 3361, 434 01 Most, zastoupený advokátem JUDr. Zdeňkem Kramperou, sídlem Kořenského 1107/15, Praha 5, a o odvolání účastnice proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 14. listopadu 2022, č. j. 20 Cm 23/2020-104

1. Krajský soudu v Ústí nad Labem usnesením uvedeným v záhlaví rozhodl tak, že ve výroku I. vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti [právnická osoba], IČO [IČO advokáta B], sídlem [Adresa advokáta B] (dále též i jen jako „ Společnost“) konané dne 24. 2. 2020, kterým valná hromada s okamžitou účinností odvolala z funkce jednatelky společnosti [právnická osoba], IČO [IČO advokáta B], paní [Anonymizováno], narozenou [Datum narození navrhovatelky] II. uložil Společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce k rukám jejího právního zástupce na náhradu nákladů řízení částku ve výši 14 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení a ve výroku III. rozhodl o tom, že ČR – Krajský soud v Ústí nad Labem je povinna zaplatit opatrovníkovi společnosti [Jméno opatrovníka], advokátovi, náklady řízení, jejichž výše bude stanovena samostatným usnesením.

2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že navrhovatelka se svým návrhem ze dne 2. 3. 2020 domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 24. 2. 2020, kterým jí valná hromada s okamžitou účinností odvolala z funkce jednatelky Společnosti, kdy měla za to, že její odvolání z funkce bylo vedeno nepoctivým záměrem druhého společníka a jednatele Společnosti s protiprávním zneužitím sistace hlasovacích práv. Soud prvního stupně po provedeném dokazování učinil závěr, že usnesení valné hromady, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky z důvodu porušování povinností při výkonu funkce, je neplatné pro rozpor se zákonem. A to jednak pro vady pozvánky na valnou hromadu, která neobsahuje konkrétní vymezení povinností, které měla jednatelka při výkonu funkce porušit a dále, že navrhovatelka prokázala, že tvrzené povinnosti při výkonu funkce neporušila, pročež neměla sistována hlasovací práva a při započtení jejich hlasů nebyla pro návrh usnesení o jejím odvolání odevzdána potřebná většina hlasů (§ 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) ZOK). O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963, Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), kdy úspěšná navrhovatelka má právo na náhradu nákladů. Výrok III. odůvodnil tak, že opatrovníkovi Společnosti mezitímním rozhodnutím přiznal co do základu právo na náhradu nákladů řízení (§ 140 odst. 2 o.s.ř.) s tím, že jejich konkrétní výše bude stanovena samostatným usnesením (§ 155 odst. 1 o.s.ř.).

3. Proti tomuto usnesení podala Společnost zastoupená advokáta [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem] včasné odvolání, který uvádí, že je oprávněn jako právní zástupce Společnosti na základě plné moci jemu udělené Společností dne 9. 3. 2020 za Společnost vystupovat a učinit tak toto odvolání. V odvolání namítá, že soud prvního stupně nepřihlédl ke Společnosti tvrzeným skutečnostem, neúplně zjistil skutkový stav; na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým závěrům a na základě takto zjištěného skutkového stavu učinil soud prvního stupně nesprávný právní závěr, dosud zjištěný stav neobstojí pro existenci dalších neprovedených důkazů, což vše následně dále konkretizuje. Rozhodnutí má za nepřezkoumatelné, neb není zřejmé, jaké konkrétní důvody vedly k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti. Navrhuje tak, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby napadené rozhodnutí změnil tak, že návrh se zamítá.

4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal též odvolání [Jméno advokáta C], jako osoba tvrdící právní zájem. Ve svém odvolání namítá, že bylo opomenuto jeho účastenství v daném řízení, kdy byl svolavatelem dané valné hromady Společnosti, jako společník Společnosti byl krácen na svých právech, nebyl zde nikdo, kdo by de facto hájit Společnost. Pokud soud prvního stupně vyslovil neplatnost daného usnesení valné hromady Společnosti, bylo tím společníkům, kteří pro dané usnesení hlasovali, popřeno právo na řízení Společnosti. Namítá, že tím, že soud prvního stupně rozhodl na základě neúplně zjištěného skutkového stavu, jsou jeho zjištění a závěry nepřezkoumatelné. Namítá, že jako společník Společnosti může mít právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k čemuž odkazuje a cituje usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4727/2016. Navrhuje tak, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a následně rozhodl, že návrh navrhovatelky se zamítá.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval otázkou, zda odvolání podaly oprávněné osoby, a zda jsou splněny podmínky řízení.

6. Odvolací soud se nejprve zabýval odvoláním podaným [Jméno advokáta C].

7. Podle § 201 o. s. ř. může napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním účastník řízení, pokud to zákon nevylučuje.

8. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.

9. Odvolací soud předně konstatuje, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je podle ust. § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) řízením o některých otázkách týkajících se právnických osob, a to řízením ve statusových věcech právnických osob. Toto řízení lze zahájit pouze na návrh a účastenství v nich se řídí ust. § 6 odst. 1 z. ř. s.

10. Podle ust. § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.

11. Vrchní soud v Praze již ve svém usnesení ze dne 1. března 2017, č. j. 7 Cmo 247/2016–161, dospěl k závěru, že: „Ust. § 6 odst. 1 z. ř. s. se použije též ve vztahu k řízením podléhajícím zákonu o zvláštních řízeních soudních, jež lze zahájit jen na návrh (výlučně návrhovým), není-li v nich okruh účastníků vymezen speciálně ve smyslu § 6 odst. 2 z. ř. s. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele toliko společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala. Účastníkem takového řízení není z pozice osoby, o jejíchž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, společník společnosti s ručením omezeným, o jejíž valnou hromadu se jedná. Vedlejší účastenství v řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je nepřípustné.“ (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2012 sp. zn. 29 Cdo 1982/2011). Uvedený závěr je dle odvolacího soudu aplikovatelný i na toto řízení.

12. Nejvyšší soud pak ve svém usnesení ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016 a na, niž odkazuje i odvolatel [Jméno advokáta C], přijal závěr, že: „Účastníkem řízení o vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady akciové společnost je vedle navrhovatele pouze tato společnost. O různých návrzích na určení nicotnosti usnesení valné hromady, popř. na určení, že určité usnesení valné hromady není nicotné (že jde o usnesení valné hromady), musí být vedeno společné řízení (§ 131 odst. 12 obch. zák. per analogiam).“ Dále se v něm uvádí že „Jinými slovy, na rozdíl od (pouhé) neplatnosti usnesení valné hromady lze v případě sporu o to, zda určité usnesení valné hromady zde je, či nikoliv (zda jde o usnesení valné hromady a zda má právní účinky), vést jak řízení o určení nicotnosti usnesení, tak i řízení o určení, že sporné usnesení je usnesením valné hromady. Lze si představit i situaci, kdy návrh podají jak akcionáři mající za to, že sporné usnesení je nicotné, tak akcionáři dovozující, že jde o usnesení valné hromady (vyvolávající zamýšlené právní účinky).“

13. V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4086/2017 Nejvyšší soud uvedl, že „podle ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu je účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016 a rozhodnutí v něm citovaná).“ Vše veřejnosti dostupná na https://www.nsoud.cz/

14. Odvolací soud nemá v tomto případě žádný důvod odchýlit se od uvedených judikatorních závěrů a přiznat [Jméno advokáta C] více práv, než má kterákoliv jiná osoba, jako společník společnosti. Jím odkazované usnesení Nejvyššího soudu a tam přijaté závěry na tuto věc aplikovat nelze, protože předmětem tohoto řízení je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv tedy vyslovení jeho nicotnosti. A nadto [Jméno advokáta C] ani nepodal návrh na určení, „že jde o usnesení valné hromady (vyvolávající zamýšlené právní účinky)“.

15. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že [Jméno advokáta C] není dle ust. § 6 odst. 1 z. ř. s. účastníkem tohoto řízení, neboť o jeho právech a povinnostech se v něm nejedná, a nebylo tak (a ani není) žádného důvodu pro jeho přibrání do řízení dle ust. § 7 odst. 1 z. ř. s. A není-li tedy [Jméno advokáta C] účastníkem tohoto řízení není dle ust. § 201 o. s. ř. ani osobou oprávněnou k podání odvolání proti usnesení soudu prvního stupně.

16. Z uvedených důvodu odvolací soud odvolání [Jméno advokáta C] podle ustanovení § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení.

17. Dále se odvolací soud zabýval odvoláním podaným účastnicí – Společností.

18. Společnost podala proti usnesení soudu prvního stupně dne 20. 12. 2022 odvolání Společnost, přičemž za ni jednal právní zástupce advokát [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem], na základě plné moci udělené mu účastnicí dne 9. 3. 2020 (viz čl. 108 a 113 spisu).

19. Ze spisu odvolací soud zjistil, a to z usnesení soudu prvního stupně ze dne 3. 1. 2022, č. j. 20 Cm 23/2020–79, jenž nabylo právní moci dne 21. 1. 2022, že soud prvního stupně pro toto řízení ustanovil účastnici opatrovníka advokáta [Jméno opatrovníka], a to dle § 29 odst. 2. o. s. ř.

20. Dále obsahem spisu je vyjádření navrhovatelky k odvolání účastnice a [Jméno advokáta C], doručené soudu prvního stupně dne 6. 1. 2023 (čl. 126–129), ve kterém namítá, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebyl a není zástupcem či právním zástupcem účastnice, kterou v řízení zatupuje procesní opatrovník, pročež k jeho podání nemá být vůbec přihlíženo a mělo být bez dalšího odmítnuto, popřípadě zastaveno. Namítá, že plná moc je nicotná, a i pokud by byla plná moc považována za platnou, byla následně nahrazena plnou mocí udělenou účastnicí navrhovatelce dne 8. 12. 2020, kterou přikládá v příloze (čl. 131 spisu). Protože navrhovatelka je současně účastnicí tohoto řízení, soud prvního postupoval správně, když Společnosti – účastnici řízení ustanovil opatrovníka, který za ni bude v řízení jednat.

21. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného pro společnost [právnická osoba], IČO [IČO advokáta B], se sídlem [Adresa advokáta B] [adresa], u Krajského soudu v Ústí nad Labem odd. C vložka C [Anonymizováno] (veřejnosti dostupný na www.justice.cz) odvolací soud zjistil, že účastnice nemá od prosince 2020 obsazený statutární orgán.

22. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).

23. Podle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.

24. Podle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného.

25. Podle § 28 odst. 3 o. s. ř. zvolí-li si účastník jiného zástupce, platí, že tím také vypověděl plnou moc dosavadnímu zástupci.

26. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobou nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.

27. Odvolací soud tak shledal, že odvolání bylo za účastnici podáno osobou, jejíž zmocnění zaniklo, a to doložením plné moci pozdější ze dne 8. 12. 2020 udělené účastnicí navrhovatelce, kterážto však s ohledem na charakter řízení nemůže jednat v tomto řízení za účastnici ve smyslu § 21 odst. 4 o. s. ř., což sama navrhovatelka ve svém vyjádření uvádí. Na okraj odvolací soud podotýká, že odvolacímu soudu je z jeho činnosti známo, že Vrchní soud v Praze již ve svém usnesení ze dne 31. 8. 2022 č.j. 14 Cmo 29/2022-100 vydaném v odvolacím řízení ve věci týchž účastníků, ač s jiným předmětem řízení, posuzoval právě tyto plné moci udělené k jejímu zastupování navrhovatelce a [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem] k zastupování účastnice, kdy jeho závěry o zániku plné moci udělené za účastnici [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem], mu musejí být známy.

28. Uvedené tak představuje nedostatek podmínky řízení spočívající v nedostatku oprávnění k zastupování účastnice (§ 104 odst. 2 o. s. ř.). Odvolací soud proto vyzval opatrovníka účastnice, ustanoveného jí dle § 29 odst. 2 o. s. ř. pro řízení (kdy podmínky pro jeho ustanovení i nadále trvají), a to usnesením ze dne 7. 6. 2023 č. j. 7 Cmo 24/2023-151, aby ve lhůtě 10 dnů od doručení tohoto usnesení sdělil odvolacímu soudu, zda dodatečně schvaluje odvolání doručené soudu prvního stupně dne 20. 12. 2022, jež za účastnici podal [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem]. Usnesení obsahuje poučení, že pokud nebude doloženo dodatečné schválení procesního úkonu, kterým odvolání účastnice je, odvolací soud podle ustanovení § 104 odst. 2 věta třetí o. s. ř., které se podle ust. § 211 o. s. ř. vztahuje i na odvolací řízení, odvolací řízení zastaví.

29. Podáním opatrovníka ze dne 9. 6. 2023 doručeným odvolacímu soudu téhož dne, opatrovník Společnosti sdělil, že dodatečně neschvaluje odvolání doručené soudu prvního stupně v nadepsané věci dne 20. 12. 2022, jež za účastnici podal [tituly před jménem] [Anonymizováno], [tituly za jménem]

30. Vzhledem k tomu, že opatrovník Společnosti dodatečně neschválil odvolání jenž za účastnici podala osoba, která nebyla oprávněna za ni jednat, odvolací soud uzavírá, že odvolání za Společnost podala osoba, která není oprávněna za ni jednat a nedošlo ke schválení tohoto procesního úkonu osobou k tomu oprávněnou, jedná se tak o nedostatek podmínky řízení, která neumožňuje odvolacímu soudu v řízení pokračovat, pročež odvolací soud odvolací řízení podle § 104 odst. 2 a § 211 o. s. ř. zastavil, jak je uvedeno shora ve výroku II. tohoto usnesení.

31. O náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelkou a odvolatelem [Jméno advokáta C] rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 146 odst. 3 o. s. ř., dle kterého je odvolatel, jehož odvolání bylo odmítnuto, povinen nahradit ostatním účastníkům jejich náklady řízení. Navrhovatelce v odvolacím řízení vznikly náklady zastoupením advokátem, a to za jeden úkon právní služby jí poskytnutý (vyjádření k odvolání, ve výši 3 100 Kč dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“). Náklady řízení sestávají z odměny advokáta za poskytnutý 1 úkon právní služby, jejíž výše se určuje částkou 3 100 Kč (§ 9 odst. 4 písm. c/ AT ve spojení s § 7 bod 5. AT), z režijního paušálu ve výši 300 Kč dle ust. § 13 odst. 4 AT a 21 % DPH ve výši ve výši 714 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.), celkem tak činí 4 114 Kč. A v této výši jí byla jejich náhrada přiznána, jak je uvedeno ve výroku III.

32. O náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi účastnicí a odvolatelem [Jméno advokáta C] rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 146 odst. 3 o. s. ř., dle kterého je odvolatel, jehož odvolání bylo odmítnuto, povinen nahradit ostatním účastníkům náklady řízení. Protože ale účastnici náklady odvolacího řízení nevznikly, rozhodl odvolací soud tak, jak je uvedeno ve výroku IV.

33. O náhradě nákladů odvolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastnicí řízení rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 146 odst. 1 písm. b) o. s. ř., jak je uvedeno ve výroku V., neboť odvolací řízení bylo zastaveno.