o návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 3. 5. 2023,
JUDr. Milada Uhlířová · předsedkyně senátu · Rozhodnutí ze dne 19. 12. 2023
Vrchní soud v Praze rozhodl jako soud odvolací v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Radky Zahradníkové Ph.D. ve věci
navrhovatelů: a) [Jméno navrhovatele]., IČO [IČO navrhovatele]
sídlem [Adresa navrhovatele]
zastoupena advokátem [Jméno advokáta A]
sídlem [Adresa advokáta A]
b) [Jméno advokáta B], narozen dne [Datum narození advokáta B]
bytem [Adresa advokáta B]
zastoupen advokátem [Jméno advokáta C]
sídlem [Adresa advokáta C]
za účasti: 1) [Jméno advokáta D]., IČO [IČO advokáta D]
sídlem [Adresa advokáta D]
2) [Jméno advokáta E]., IČO [IČO advokáta E]
sídlem [Adresa advokáta D]
3) [Jméno advokáta F]., IČO [IČO advokáta F]
sídlem [Adresa advokáta F]
o návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 3. 5. 2023,
o odvolání účastnic 2) a 3) proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 4. října 2023 č. j. 67 Cm 31/2023-20
I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.
1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen soud) rozhodl, tak, že účast účastnic 2) a 3) v řízení se ukončuje. (výrok I.) a že ve vztahu mezi navrhovateli a účastnicemi 2) a 3) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).
2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelka a) v návrhu na určení neplatnosti valné hromady označila jako „žalovanou 2“ a „žalovanou 3“ účastnice 2 a 3. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele (§ 131 odst. 1 ObchZ) pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (Nejvyšší soud, 29 Cdo 1982/2011, 24. 10. 2012). O právech a povinnostech účastnic 2 a 3 se v řízení nejedná, proto soud v souladu s § 7 odst. 2 z. ř. s. jejich účast v řízení formálně ukončil (výrok I). O nákladech řízení soud rozhodl za situace, kdy účastnicím 2 a 3 žádné náklady řízení nevznikly (výrok II).
3. Proti usnesení soudu prvního stupně podali účastnice 2. a 3. včasné odvolání. V odvolání účastnice 3. uvedla, že se jí bude výsledek sporu blízce dotýkat.
4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen též o. s. ř.) i z jiných, než uvedených důvodů a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.
5. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatel se návrhem domáhá určení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice 1. ze dne 3. 5. 2023.
6. Podle § 6 odst. 1 ZŘS je účastníkem řízení navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.
7. Účastníkem řízení je tedy každý, komu z hmotněprávních vztahů, které jsou jeho předmětem, vyplývají práva a povinnosti, nebo osoba, do jejíž právní sféry může být řízením zasaženo.
8. Účastníky řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je proto kromě navrhovatele toliko společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala, nikoli její společníci (žalovaný 2., případně žalovaný 3.)
9. Odvolací soud dospěl k závěru, že soud postupoval správně, když podle § 7 odst. 2 z. ř. s. účast žalovaného 2. a žalovaného 3. v řízení ukončil.
10. Odvolací soud proto napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. potvrdil, když i rozhodnutí o nákladech řízení je věcně správné.
11. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o. s. ř. tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, když úspěšnému navrhovateli náklady odvolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné, jestliže na základě dovolání podaného do dvou měsíců od doručení rozhodnutí k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu prvního stupně dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237, § 239 a § 240 odst. 1 o. s. ř.).