o určení neplatnosti rozhodnutí orgánu účastníka, o odvoláních navrhovatelky a účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. dubna 2019, č. j. 75 Cm 46/2017-123

1. Městský soud v Praze rozhodl usnesením označeným v záhlaví tak, že rozhodnutí představenstva účastníka [Jméno advokáta B]., kterým byla přijata Pravidla registrace doménových jmen v ccTLD. cz, účinná od 1. 3. 2015, je v části 24.2. těchto pravidel, která zní: Držitel je povinen podřídit se řešení sporu dle Pravidel alternativního řešení sporů, a to pokud jde o veškerá doménová jména Držitele, zařazená v elektronické databázi doménových jmen v ccLTD. cz spravované sdružením CZ.NIC, a za podmínek uvedených v Pravidlech alternativního řešení sporů, neplatné (výrok I.), a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výroku II.).

2. Soud prvního stupně se ve svém odůvodnění zabýval možností přezkumu napadeného rozhodnutí představenstva [Jméno advokáta B]. (dále i jen „Sdružení“), přičemž vyšel z ust. § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.”) ve spojení s ust. § 3051 o. z., a contrario. Uvedl, že možnost přezkumu byla dovozena i ustálenou soudní praxí i v poměrech zákona č. 40/1964 Sb. v posledním platném znění, občanského zákoníku, a odkázal mimo jiné na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 28 Cdo 3232/2011 (odst. 13 napadeného usnesení). Návrh byl dle soudu prvního stupně podán včas, když přezkoumávané rozhodnutí představenstva bylo přijato dne 17. 12. 2014 a návrh na přezkum byl podán dne 29. 4. 2015, přičemž ke zveřejnění pravidel došlo prvně dne 29. 1. 2015 (ust. § 258 o. z.). Za nesporné, soud měl i to, že navrhovatelka byla v době přijetí přezkoumávaného rozhodnutí členem účastníka. Ze stanov účastníka měl pak soud za to, že neplatnosti rozhodnutí představenstva učiněného dle jejich bodu 28. 3. písm. a), které o přijetí přezkoumávaných pravidel rozhodlo, se nelze dovolat u jiného orgánu spolku, neboť stanovy nic takového nepřipouštějí. Soud nadto dodal, že řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí spolku podle § 258 a násl. o. z., je od 1. 1. 2014 řízením nesporným, a to řízením ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.”).

3. Po zjištění skutkového stavu věci dospěl k následujícím závěrům:

- navrhovatelka je členem účastnice a má zájem hodný právní ochrany na určení neplatnosti předmětného rozhodnutí představenstva

- nelze připustit, aby třetí osoba či osoby (Expert nebo Panel Expertů) rozhodovaly o existujících právech a povinnostech Držitelů (bod 2. 2. 15 těchto pravidel) doménového jména, jakož i dalších osob, které k témuž datu byly jejich Držiteli, s následkem, že v důsledku takového rozhodnutí účastník zruší registraci Doménového jména (bod 6.2. Pravidel alternativního řešení sporů) anebo jí převede na jinou třetí osobu (na Navrhovatelku, rovněž dle bodu 6. 2. těchto pravidel) s tím, že Držitel je nucen se takovému rozhodnutí podřídit (dle napadeného bodu 24. 2.). Rozhodnutím představenstva přijatý postup se příčí základním zásadám soukromého práva. Konkretizace odůvodnění je uvedena pod odst. 17 až 27 napadeného usnesení.

- pravidla alternativního řešení sporů jsou též v čl. 6 koncipována tak, že účastník není povinen či oprávněn posuzovat správnost rozhodnutí Experta či panelu Expertů, čímž je zbavován odpovědnosti za nesprávné posouzení zrušení či převod registrace Expertem. Tím dochází ke krácení práv Držitelů domáhat se na účastníku náhrady újmy. Tyto následky pak jsou následky

nepochybně závažnými (ust. § 260 odst. 1 o. z.).

- v tom také spočívá odlišnosti např. od vnitřní pravomoci spolku rozhodovat o stanovami svěřených právech a povinnostech svých členů, např. o jejich vyloučení apod., proti čemuž má dotčená osoba vždy možnost obrátit se k soudu, neboť v posuzované věci nejde o práva a povinnosti člena spolku, nýbrž i Žadatele jako osoby, jež členem účastníka není, ale v její prospěch má být Doménového jméno smlouvou registrováno (dle bodů 2.2.16 a 3.1. Pravidel registrace doménových jmen v ccTLD .cz) nebo Držitele (bod 2.2.15) Doménového jména na základě smlouvy (bod 3. 1. Pravidel registrace doménových jmen v ccTLD .cz), který rovněž členem účastníka není (neboť nesplnila podmínky dle čl. II, odst. 7 an. stanov).

4. Proto soud prvního stupně uzavřel, že předmětné rozhodnutí představenstva je neplatné. O nákladech řízení rozhodl soud dle ust. § 142 odst. 2 o. s. ř., neboť navrhovatelka se domáhala posouzení jednak Pravidel registrace doménových jmen v ccTLD. cz jako neplatných, což následně omezila na jedno ustanovení, v čemž byla úspěšná, a jednak posouzení Pravidel alternativního řešení sporů, u nichž následně uvedla, že je považuje za platná a v tomto rozsahu vzala návrh bez dalšího zpět, čímž zastavení řízení v této části v procesním smyslu zavinila, neboť v jedné části rozhodnutí účastníka je navrhovatel úspěšný a v druhé nikoliv.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání, ve kterém namítal, že má za to, že napadené rozhodnutí nemá závažné právní následky a není tím tak splněna podmínka pro vyslovení jeho neplatnosti. Uvádí, že z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vyplývá, že zásah do práv člena spolku musí představovat výraznou materiální či osobností újmu navrhovatelky. Samotné rozhodnutí představenstva účastníka, kterým byla schválena s účinností od 1. 3. 2015 nová Pravidla registrace včetně Pravidel ADR však nezpůsobuje žádné změny v postavení navrhovatelky, neboť tímto rozhodnutím nedochází k žádnému omezení práv navrhovatelky k jím registrovaným doménovým jménům. Nemohlo tak dojít k takovému zásahu, který by představoval výraznou materiální či osobností újmu navrhovatelky. Dále odvolatel namítá, že je oprávněn ukončit registraci doménového jména při splnění stanovených podmínek bez ohledu na skutečnost, zda závěr o právu ukončit registraci učiní sám na základě vlastní úvahy, nebo na základě závěru učiněného třetí osobou v jakémkoliv formálním či neformálním procesu. Odvolatel má za to, že v případě ukončení registrace doménového jména i v případě, kdy dojde k ukončení na základě úvahy účastníka, zůstává zachováno právo držitele doménového jména domáhat se ochrany svých práv u soudu a nejsou tak jeho práva nijak krácena. Dle odvolatele nejsou také pravidla alternativního řešení sporu účinná od 1. 3. 2015 pravidly novými v tom smyslu, že by před tímto datem žádná pravidla s touto podstatou držitele doménového jména nezavazovala podřídit se určitému externímu posouzení toho, zda registrací či užíváním doménového jména neporušuje práva třetích osob. Konstatoval, že pravidla alternativního řešení sporů a celý systém odpovídá mezinárodnímu standardu užívanému v předmětném odvětví. Své odvolání věcně doplnil s označením důkazu, podáním ze dne 25. 8. 2020. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že návrh navrhovatelky, aby rozhodnutí představenstva účastníka, kterým byla přijata Pravidla registrace doménových jmen v ccTLD .cz, účinná od 1. 3. 2015, bylo v části 24. 2. těchto pravidel prohlášeno za neplatné, se zamítá. Zároveň navrhl, aby odvolací soud přiznal účastníkovi právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

6. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podala včasné odvolání také navrhovatelka, která namítá, že byť ještě před nařízením jednání vzala svůj žalobní návrh částečně zpět, podstata návrhu, tj. vyloučit aplikaci Pravidel alternativního řešení sporů, se však od počátku nezměnila. Má za to, že požadovat neplatnost Pravidel nebo jejich vyloučení je pouze věcí přesnosti petitu. To, že navrhovatelka nakonec nepožadovala prohlášení jejich neplatnosti, ale stačilo jí jen prohlášení neplatnosti jejich závaznosti, a v tom jí bylo vyhověno, je tedy dle odvolatelky plným úspěchem ve věci. Proto požaduje, aby odvolací soud vydal rozhodnutí, že navrhovatelka má právo na náhradu nákladů prvostupňového i odvolacího řízení.

7. Navrhovatelka se vyjádřila k odvolání účastníka a uvedla, že doména a doménové jméno jsou předmětem vlastnických práv a jako takové je lze odnímat pouze na základě zákona a zákonem předepsaným způsobem a jen orgánem, který je k tomu na základě zákona oprávněn. Účastník funguje pouze jako správce rejstříku doménových jmen a nemůže podle své libovůle rozhodovat o vzniku či zániku doménových jmen, nebo je svévolně převádět třetím osobám či odnímat. Dle navrhovatelky nemá účastník z pozice registrátora pravomoc rozhodovat i spory mezi držiteli doménových jmen. Navrhovatelka v tomto kontextu odkazuje na pravidla řešení doménových sporů i na úrovni Evropské unie. I z ní plyne, že názor účastníka, že práva k doméně jsou odvozena, tj. že vůbec doména existuje a že držitel k ní má nějaká práva, ze smluvního vztahu mezi účastníkem a držitelem domény neodpovídá pojetí úpravy EU. Při jednání odvolacího soudu uvedla, že pravomoc soudu zasahovat do vnitřních poměrů zájmového sdružení právnických osob je v této věci dána v rozsahu § 258 a následujících o. z., jako u spolku, neboť rozhodnutím představenstva bylo zasaženo do jejích práv a rozhodnutí soudu prvního stupně je správné. Navrhovatelka tak požaduje, aby odvolací soud odvolání účastníka zamítl.

8. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 20. května 2021, č.j. č. j. 7Cmo 226/2019 – 167 rozhodl o odvolání účastníků tak, že změnil usnesení soudu prvního stupně, že návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva účastníka [Jméno advokáta B]. ze dne 17. 12. 2014, kterým byla přijata Pravidla registrace doménových jmen v ccTLD. cz, účinná od 1. 3. 2015, v části 24.2. těchto pravidel, která zní: Držitel je povinen podřídit se řešení sporu dle Pravidel alternativního řešení sporů, a to pokud jde o veškerá doménová jména Držitele, zařazená v elektronické databázi doménových jmen v ccTLD. cz spravované sdružením CZ.NIC, a za podmínek uvedených v Pravidlech alternativního řešení sporů., se zamítá (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II.). Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že rozhodnutí představenstva z.s.p.o. nelze podrobit soudnímu přezkumu, což je důvodem pro který nelze návrhu navrhovatelky vyhovět.

9. Nejvyšší soud usnesením ze dne 18. 10. 2022, č. j. 27 Cdo 3150/2021, k dovolání navrhovatelky, uvedené usnesení Vrchního soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

10. Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí na základě jím uvedené argumentace /odst. 14 bod 1) až 11) usnesení/ přijal závěr, podle něhož (při analogické aplikaci § 258 až 260 o. z.) každý člen zájmového sdružení právnických osob nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu sdružení pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánu sdružení. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3585/2019). Vyšel-li tedy odvolací soud v projednávané věci z toho, že soudní přezkum rozhodnutí sdružení není možný, je jeho právní posouzení této otázky nesprávné.

11. Vrchní soud v Praze přezkoumal napadené usnesení i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1 a 5, § 205 odst. 2 o. s. ř.), a neshledal podmínky pro jeho potvrzení (§ 219 o. s. ř.) a ani pro jeho změnu (§ 220 odst. 1 o. s. ř.).

12. Účastník je zájmovým sdružením právnických osob, vzniklý podle dosavadních právních předpisů, který se nepřeměnil na spolek, a proto se dle § 3051 o. z. i nadále řídí dosavadní právní úpravou, tj. zákonem č. 40/1964 Sb., občanský zákoník.

13. Ze spisu a z napadeného usnesení plyne, že navrhovatelka se domáhá dle svého petitu vyslovení neplatnosti orgánu zájmového sdružení právnických osob (dále i jen z.s.o.p.), a to rozhodnutí jeho představenstva ze dne 17. 12. 2014 ve znění výše uvedeném.

14. Vázán právním názorem Nejvyššího soudu vysloveným v jeho usnesení ze dne 18. 10. 2022, č. j. 27 Cdo 3150/2021 (§ 243g odst. 1 o. s. ř., věta první za středníkem, 226 odst. 1 o. s. ř.), odvolací soud analogicky na tuto věc aplikoval ust. § 258 – 261 zák. č. 89/2012, občanský zákoník, účinného od 1. 1. 2014.

15. Podle ust. § 258 o. z., každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

16. Podle ust. § 260 o. z. (1) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. 2) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.

17. Z odůvodnění napadeného usnesení plyne, že soud prvního stupně vyslovil neplatnost předmětného rozhodnutí představenstva z důvodů, že se příčí základním zásadám soukromého práva. Zákon mu pak v takovém případě výslovně ukládá, aby se dle ust. § 260 o. z. současně zabýval i důvody, pro které soud neplatnost předmětných usnesení valné hromady nevysloví, a to i bez návrhu, vyjdou-li v řízení takové skutečnosti najevo (§ 132 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), neboť se jedná o právní posouzení.

18. Z podání žalované učiněných v řízení před soudem prvního stupně (např. vyjádření k žalobě č.l. 26 – 47 spisu, doplnění č. l. 58 – 59 spisu) je zřejmé, že v tomto případě žalovaná skutečnosti, pro které nemá soud prvního stupně neplatnost předmětného rozhodnutí představenstva vyslovit, tvrdila. Soud prvního stupně se ale zabýval závažností právních následků dle § 260 odst. 1 o. s. ř. (odst. 26 napadeného usnesení), toliko jenom ve vztahu k obsahu čl. 6 Pravidel alternativního řešení sporů, přičemž ale ve smyslu tohoto zákonného ustanovení neposuzoval důsledky konkrétního porušení zákona, k nimž dle jeho závěru došlo při přijímání předmětného rozhodnutí představenstva. Respektive se dostatečně nezabýval tím, zda se takové důsledky ve sféře navrhovatelky vůbec bezprostředně projevily, ale ani tím, zda a jaké právní následky takové porušení obecně vyvolalo uvnitř Sdružení či ve vztahu ke všem osobám, kterých se jeho vnitřní poměry dotýkají, včetně ostatních osob aktivně legitimovaných k podání návrhu podle § 258 o. z., byť by tento návrh v konkrétním případě nepodaly. Tento nedostatek odůvodnění napadeného usnesení je na újmu práv odvolatele.

19. Pokud pak soud prvního stupně učinil závěr, že v posuzované věci jde i o práva třetích osob, jež nejsou členy účastníka (viz odst. 27 napadeného usnesení), tak se jedná o skutečnost, která v řízení vyšla najevo, a bylo proto namístě, aby se jí zabýval a přijal k tomu relevantní právní závěr ve smyslu ust. § 260 odst. 2 o. z., ve kterém se promítá obecná zásada, a to zásada ochrany práv třetích osob nabytých v dobré víře. Soud v takovém případě musí zkoumat, zda byl zásah do práv třetích osob podstatný a zda práva, do nichž bylo zasaženo, třetí osoby nabyly v dobré víře (§ 7 o. z.). Zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s rozhodnutím představenstva, o jehož neplatnosti se v této věci rozhoduje.

20. Dle odvolacího soudu proto nelze než uzavřít, že napadené usnesení postrádá náležitosti uvedené v § 157 odst. 2 o. s. ř., což je činí odvolacím soudem nepřezkoumatelným.

21. Odvolací soud proto napadené usnesení zrušil dle ust. § 219a písm. b) o. s. ř. pro nedostatek důvodů a věc mu dle ust. § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil k dalšímu řízení.

22. V dalším řízení, ve kterém je soud prvního stupně vázán právními názory soudu dovolacího a odvolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř., věta první za středníkem, 226 odst. 1 o. s. ř.), se soud prvního stupně bude zabývat i námitkami účastníků v jejich odvoláních vznesenými.

23. O náhradě nákladů dovolacího a odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí ve věci (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).