o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. 10. 2025, č. j. C 144907/RD33/MSPH, Fj 398419/2025/MSPH, ve znění opravného usnesení ze dne 14. 10. 2025, č. j. C 144907/RD36/MSPH, Fj 398419/2025/MSPH,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 144907

se vymazává

Společníci

Společník

[Jméno navrhovatele A], dat. nar. [Datum narození navrhovatele A], [RČ]

[adresa]

Podíl

Vklad: 100 000,- Kč

Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 50 %

se zapisuje

Společníci

Společník

[právnická osoba] [IČO]

[adresa]

Podíl

Vklad: 100 000,- Kč

Splaceno: 100%

Obchodní podíl: 50%

Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci.“

Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatel návrhem ze dne 23. 9. 2025 domáhal zápisu změny do obchodního rejstříku u společnosti [právnická osoba] (dále jen „společnost“) spočívající ve výmazu navrhovatele jakožto společníka a zápisu nového společníka - [právnická osoba] K návrhu doložil smlouvu o převodu podílu ze dne 29. 8. 2025 uzavřenou mezi navrhovatelem jakožto převodcem a společností [právnická osoba] jakožto nabyvatelem s tím, že společnost smlouvu převzala dne 29. 8. 2025. Dne 24. 9. 2025 soud prvního stupně navrhovatele vyzval k doložení zápisu z valné hromady společnosti, na které došlo k udělení souhlasu s převodem podílu navrhovatele na nového společníka - [právnická osoba] Navrhovateli byla výzva doručena dne 25. 9. 2025, společnosti dne 24. 9. 2025. Dne 25. 9. 2025 došlo soudu prvního stupně sdělení z datové schránky společnosti, že valná hromada společnosti k projednání a schválení převodu obchodního podílu navrhovatele na společnost [právnická osoba] nebyla svolána a nekonala se, druhý společník s převodem nesouhlasí a žádal o odmítnutí návrhu pro nedoložení listiny. Dne 2. 10. 2025 navrhovatel soudu doložil zápis z valné hromady společnosti konané dne 15. 8. 2025 o schválení převodu podílu navrhovatele na nového společníka [právnická osoba], pozvánku na valnou hromadu konanou dne 15. 8. 2025, přičemž jedním z bodu programu bylo projednání schválení prodeje podílu navrhovatele.

3. Soud prvního stupně s odkazem na § 11 odst. 1 a 3 a § 47 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), poté co shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatele k podání návrhu, návrhu vyhověl a požadované změny do obchodního rejstříku zapsal. Soud prvního stupně shledal, že k návrhu byly předloženy listiny, které prokazují k zápisu navržené skutečnosti.

4. Pro úplnost soud prvního stupně uvedl, že k podání společnosti ze dne 25. 9. 2025 nepřihlédl, neboť rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. K tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016.

5. Výrok II., týkající se náhrady nákladů řízení, soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 a § 24 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 120 z. v. r. s tím, že okolnosti pro přiznání náhrady nákladů u žádného z účastníků neshledal.

6. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrh na zápis změny zamítnul.

7. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil, neboť tvrzení odvolatelky o nekonání valné hromady mylně hodnotil jako námitku neplatnosti usnesení valné hromady, ačkoliv se jedná o vadu způsobující jeho nicotnost-zdánlivost. Valná hromada společnosti za účelem projednání a schválení převodu obchodního podílu navrhovatele, která se údajně měla konat dne 15. 8. 2025, nebyla nikdy svolána a nikdy se nekonala. Listiny předložené navrhovatelem dne 2. 10. 2025, tedy údajný „zápis z valné hromady“ a „pozvánka“, jsou listinami obsahově nepravdivými, které neodrážejí skutečný stav věcí. Druhý společník a zároveň jediný jednatel společnosti s převodem obchodního podílu nikdy nesouhlasil a souhlas neudělil, což je podmínkou převoditelnosti podílu podle společenské smlouvy. Soud prvního stupně pochybil, neboť bez dalšího akceptoval listiny předložené navrhovatelem a zcela ignoroval protichůdné a kvalifikované tvrzení samotné společnosti. Současně [Anonymizováno] jakožto společník a zároveň jednatel společnosti prohlašuje formou čestného prohlášení, že žádnou z předložených listin nepodepsal, a že jeho podpisy na nich byly zfalšovány. Odvolatelka má za to, že veškerá právní jednání, o něž se napadený zápis opírá, nejsou pouze neplatná, nýbrž jsou z právního hlediska zdánlivá, a to z důvodu absolutní absence projevu vůle jednatele a společníka společnosti. Soud prvního stupně pochybil, pakliže k této nicotnosti nepřihlédl. Domnívá se, že není-li valná hromada společnosti řádně svolána, nemůže se konat a nemůže přijímat žádné rozhodnutí. Samotný zápis nemůže založit ani osvědčit existenci valné hromady, pokud se tato nekonala. Rozhodnutí valné hromady (zejména souhlas s převodem podílu), o která se návrh opírá, jsou zdánlivá, neboť měla být přijata na valné hromadě, která nebyla nikdy svolána (zdánlivé svolání pro absenci vůle jednatele) a která se fakticky nikdy nekonala. Měla být přijata hlasy společníka, který na místě nebyl, nehlasoval a jehož vůle tak zcela chybí (zdánlivý projev vůle společníka). Tvrzení o neexistenci valné hromady a vlastní neúčasti na ní je tvrzením o absenci vůle, a tedy o zdánlivosti, nikoli o neplatnosti. Odvolatelka k odvolání připojila čestné prohlášení Tomáše nejedlého jakožto jediného jednatele společnosti.

8. Navrhovatel považuje usnesení soudu prvního stupně za věcně správné. S odvoláním napadeným usnesením soudu prvního stupně se plně ztotožňuje.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

10. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

11. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.

12. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

13. Rejstříkový soud - až na výjimky stanovené zákonem - podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, dostupné, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, na webových stránkách www.nsoud.cz). Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013). Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

14. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 23. 9. 2025 se navrhovatel jakožto společník společnosti domáhá zápisu změn do obchodního rejstříku v osobě společníka, a to výmazu jeho osoby a zápisu nového společníka. Spolu s návrhem a k výzvě soudu prvního stupně byly předloženy listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech, tj. zápis z valné hromady společnosti konané dne 15. 8. 2025 o schválení převodu podílu navrhovatele na nového společníka [právnická osoba], pozvánka na valnou hromadu konanou dne 15. 8. 2025, přičemž jedním z bodu programu bylo projednání schválení prodeje podílu navrhovatele. Dále byla doložena smlouva o úplatném převodu podílu ze dne 29. 8. 2025 uzavřená mezi navrhovatelem jakožto převodcem a [právnická osoba] jakožto nabyvatelem. Dne 25. 9. 2025 sdělila společnost soudu prvního stupně, že valná hromada společnosti k projednání a schválení převodu obchodního podílu nebyla svolána a nekonala se, souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu nebyl udělen, druhý společník [Anonymizováno] s převodem obchodního podílu nesouhlasí. Soud prvního stupně, poté co shledal aktivní věcnou legitimaci navrhovatele, návrhu vyhověl a k zápisu navržené změny odvoláním napadeným usnesením provedl. K odvolání společnost přiložila čestné prohlášení [Anonymizováno] jakožto jediného jednatele společnosti, v němž mj. jednatel prohlásil, že nikdy jménem společnosti nepotvrdil převzetí listiny označené jako smlouva o úplatném převodu obchodního podílu společnosti ze dne 29. 8. 2025 uzavřená mezi navrhovatelem a společností [právnická osoba], přičemž uvedl, že jakýkoliv podpis nebo rukopisná poznámka (např. „za společnost převzal dne 29/8/2025“), mající osvědčit doručení nebo převzetí této smlouvy společností jeho prostřednictvím, není jeho projevem vůle a nejedná se o jeho podpis.

15. Odvolací soud předně konstatuje, že zápis společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku má deklaratorní povahu; ke změnám v osobě společníka při převodu podílu dochází okamžikem platnosti a účinnosti smlouvy o převodu podílu. Právní úprava rozlišuje mezi nabytím vlastnického práva k podílu ve společnosti s ručením omezeným (postavením vlastníka podílu) a nabytím postavení společníka této společnosti. Osoba, která je jako nabyvatel podílu vlastníkem podílu, nemusí vždy být současně společníkem společnosti (k tomu je zapotřebí, aby se smlouva o převodu podílu stala účinnou i vůči společnosti), a naopak, společník společnosti nemusí být vždy vlastníkem podílu. V období mezi účinností smlouvy o převodu podílu inter partes a účinností smlouvy vůči společnosti je vlastníkem podílu - nebylo-li ujednáno něco jiného - již nabyvatel, zatímco společníkem zůstává stále převodce (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3765/2023). Podle § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), je převod podílu vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

16. V poměrech projednávané věci nelze uzavřít, že smlouva o úplatném převodu podílu ve vztahu ke společnosti nabyla účinnosti. Tato smlouva obsahuje určité a nezaměnitelné vymezení smluvních stran, předmětu převodu, vlastnoruční úředně ověřené podpisy jak převodce, tak také nabyvatele. Na smlouvě je dále uvedeno „za společnost převzal dne 29/8/2025“, přičemž je připojen podpis blíže nikterak specifikované osoby. Absentuje údaj, z něhož by bylo zřejmé, jaká osoba převzetí učinila a tuto skutečnost následně stvrdila svým podpisem Z písemného prohlášení o převzetí „za společnost“ nelze tudíž dovodit, jaká konkrétní osoba toto prohlášení učinila, a zda-li se tímto okamžikem dostala smlouva o převodu obchodního podílu do dispoziční sféry jednatele jakožto osoby oprávněné za společnost jednat. S ohledem na tuto skutečnost a na čestné prohlášení učiněné jediným jednatelem společnosti jsou údaje o zapisovaných skutečnostech sporné. Případnou otázku, zda smlouva o převodu obchodního podílu je či není vůči společnosti účinná a kdo je nyní společníkem společnosti, je třeba vyřešit v nalézacím řízení, což se neobejde bez dokazování, pro které není, jak již řečeno shora, v rejstříkovém řízení místo. Rozhodnutí o návrhu na určení, kdo je společníkem společnosti, řeší celý obsah a dosah sporného právního vztahu a vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu. Stojí-li mj. návrh na změnu zápisu v obchodním rejstříku na skutečnosti, která je sporná, jak je tomu v dané věci, není možné mu vyhovět a je dán důvod pro jeho zamítnutí. Soud prvního stupně tak pochybil, jestliže navrhovatelem navržené změny do obchodního rejstříku zapsal.

17. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r., změnil tak, že se návrh na zápis změn zamítá.

18. Jelikož došlo ke změně napadeného usnesení, odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů podle § 224 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 23 věta první z. ř. s. a § 120 z. v. r., neboť okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků neshledal.