žaloba na určení neplatnosti kupních smluv, o odvolání žalobců proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 29.7.2022, č. j. 39 Cm 49/2022-110

1. Žalobou doručenou soudu dne 27. 12. 2021 se žalobci domáhají vyslovení neplatnosti dvou kupních smluv, kterými žalovaná 1) převedla nemovitosti na žalovanou 2) a dále na žalované 3) a 4). Důvodem žaloby je zejména to, že obě kupní smlouvy měly být schváleny valnou hromadou žalované 1), což se nestalo.

2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně ustanovil žalované 1) společnosti [Jméno žalované A]., IČO [IČO žalované A], sídlem [Adresa žalované A] (dále i jen „Společnost“), opatrovníka, a to [tituly před jménem] [Anonymizováno], advokáta se sídlem [adresa], podle ust. § 29 odst. 2 o. s. ř. a ust. § 21 odst. 4 o. s. ř. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že z výpisu z obchodního rejstříku zjistil, že žalobce a) je členem představenstva Společnosti a žalobkyně c) je předsedkyní dozorčí rady Společnosti. Vzhledem k tomu má za to, že žalobci a) a c) by se mohli dostat do rozporu se zájmy Společnosti v případě, že by se potvrdilo tvrzení Společnosti, že převod nemovitostí ze Společnosti byl z ekonomických důvodů této žalované nutný. Soud tak nemohl vyloučit konflikt zájmů mezi žalobci a Společností, a proto Společnosti ustanovil opatrovníka, a to konkrétně advokáta [tituly před jménem] [Anonymizováno], jelikož věc je komplikovaná, je s ní již seznámen a představuje druhou názorovou skupinu ve Společnosti oproti žalobcům.

3. Proti tomuto usnesení podali žalobci včasné odvolání, ve kterém namítají, že nejsou splněny předpoklady pro ustanovení opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. Představenstvo Společnosti má pět členů plně obsazených, tudíž členství žalobce a) v představenstvu nevylučuje ze zastupování Společnosti ostatní členy představenstva. Dle odvolatelů soud ani neuvedl žádné konkrétní skutečnosti, z nichž je vyvozován závěr o střetu zájmů žalobců a Společnosti, který by byl legitimním důvodem k vyloučení všech členů představenstva ze zastupování Společnosti. Střet zájmů je tak pouze prezumován. K osobě [tituly před jménem] [Anonymizováno] odvolatelé uvedli, že byl právním zástupcem Společnosti nejméně od února 2021, kdy jej poskytováním právních služeb pověřil tehdejší předseda představenstva Společnosti [Anonymizováno], který sám za Společnost uzavřel dvě kupní smlouvy o převodu nemovitostí ze Společnosti na žalované 2) a 4), jejichž neplatnosti se žalobci domáhají. Tyto kupní smlouvy připravoval právě [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Dle odvolatelů je to tedy [tituly před jménem] [Anonymizováno], kdo je ve střetu zájmů se Společností, neboť defakto ztělesňuje postoje [Anonymizováno], který sporné smlouvy za Společnost uzavřel. [tituly před jménem] [Anonymizováno] by nehájil zájmy Společnosti, ale své zájmy a zájmy [Anonymizováno] a manželů [Anonymizováno]. Taková osoba nemůže vykonávat funkci jejího procesního opatrovníka. Odvolatelé nesouhlasí s odůvodněním ustanovení [tituly před jménem] [Anonymizováno] do funkce opatrovníka, že tak bude vytvořena druhá názorová skupina oproti prvé, kterou představují žalobci. Opatrovník má být totiž ustanoven z důvodu hájení zájmů zastoupeného a nikoliv k vytváření a zastávání protichůdných právních názorů. Stav, kdy žalobci vystupují na straně jedné a Společnost na straně druhé, je dán pouze procesní situací při zahájení řízení a není aktuálně založen na odlišných právních názorech na posouzení věci. S ohledem na výše uvedené odvolatelé navrhují, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že se Společnosti opatrovník neustanovuje. Jestliže odvolací soud dospěje k závěru potřeby jmenování opatrovníka, navrhují odvolatelé, aby soud ustanovil opatrovníkem Společnosti advokáta [tituly před jménem] [Anonymizováno], sídlem [adresa], který se svým ustanovením souhlasí.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení dle ust. § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalobců je důvodné.

5. Podle ust. § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.

6. Ust. § 21 odst. 4 o. s. ř. vylučuje z jednání za právnickou osobu před soudem toho (jež je jinak oprávněn za právnickou osobu jednat dle § 21 odst. 1 až 3 o. s. ř.), jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby (střet zájmů). Jinak řečeno, žádná z osob uvedených v § 21 odst. 1 až 3 o. s. ř. nemůže jednat za právnickou osobu před soudem, jestliže jsou její zájmy, uvažováno z pohledu konkrétní projednávané věci, v rozporu se zájmy právnické osoby jako účastníka řízení. V případě, že po takovém vyloučení zde není nikoho, kdo by mohl za právnickou osobu před soudem jednat, jsou splněny podmínky pro ustanovení opatrovníka dle ust. § 29 odst. 2 o. s. ř.

7. Z obsahu spisu se podává, že podáním doručeným soudu prvního stupně dne 28. 7. 2022 sdělil zástupce žalované 1) [tituly před jménem] [Anonymizováno], advokát, že dohodou mezi ním a Společností došlo k ukončení jejího právního zastoupení. Současně upozornil, žalobci jsou členy představenstva a dozorčí rady, pročež jsou v soudním sporu se Společností, a pak se nabízí, zda by Společnosti neměl být s ohledem na ust. § 165 odst. 2 zák. č. 89/2012, Sb., občanský zákoník, ustanoven kolizní opatrovník. S ohledem na znalost věci advokát eventuálně souhlasí s ustanovením kolizním opatrovníkem Společnosti. Soud prvního stupně poté bez dalšího ustanovil napadeným usnesením Společnosti opatrovníka dle ust. § 29 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s ust. § 21 odst. 4 o. s. ř., a to pro konflikt zájmů mezi Společností a žalobcem 1), který je členem představenstva Společnosti a žalobkyní 2), jež je předsedkyní dozorčí rady Společnosti.

8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného pro Společnost Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl sp. zn. B vložka 873 (veřejnosti dostupný na www.justice.cz) odvolací soud zjistil, že statutárním orgánem Společnosti je představenstvo, že jako předseda představenstva Společnosti je zapsána: [Anonymizováno], dat. nar. [Anonymizováno] [adresa], Den vzniku funkce: 28. února 2022, Den vzniku členství: 28. února 2022, a že žalobce a) je zapsán jako jeden z 5ti členů představenstva a žalobkyně b) je zapsána jako předsedkyně dozorčí rady.

9. Z výše uvedeného je tak zřejmé, že soud prvního stupně, zcela odhlédl od skutečnosti, že Společnost má předsedkyni představenstva, tedy osobu oprávněnou za Společnost v řízení jednat přímo ze zákona, a to dle ust. § 21 odst. 1 věta první za prvním středníkem o. s. ř.

10. Dle odvolacího soudu tak za daného stavu, nadto za situace, kdy ze spisu dosud ani neplyne, a soud prvního stupně ani nijak nezjišťoval, že by žalobce a) a žalobkyně b) byli osobami oprávněnými za Společnost jednat (viz § 21 odst. 1 věta první za prvním středníkem o. s. ř. a § 21 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s ust. § 447 odst. 4 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), nebylo žádného důvodu, aby se soud prvního stupně zabýval případným konfliktem zájmů žalobců a) a b) se zájmy žalované 1) z pohledu ust. § 21 odst. 4 o. s. ř. Odvolací soud se proto ani důvody, pro které byli žalobci a) a b) z jednání za Společnost soudem prvního stupně vyloučení, nezabýval.

11. Odvolací soud tak na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že ke dni vydání napadeného usnesení zde nebylo a ani ke dni rozhodování odvolacího soudu zde není žádného zákonného důvodu pro ustanovení procesního opatrovníka Společnosti dle ust. § 29 odst. 2 o. s. ř. Nutno dodat, že soud prvního stupně napadeným usnesením předsedkyni představenstva z jednání za Společnost dle ust. § 21 odst. 4 o. s. ř. nevyloučil, respektive se z tohoto pohledu konfliktem jejích zájmů se zájmy Společnosti nijak nezabýval.

12. Ze shora popsaných důvodů odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně dle ust. § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku výše.