o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka, o odvolání navrhovatelů proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. června 2022, č. j. 78 Cm 17/2021-45,

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh, aby soud vyslovil neplatnost usnesení jediného společníka společnosti [Jméno advokátky], IČO: [IČO], se [adresa], přijaté jediným společníkem společnosti, [Anonymizováno], reg. č. [Anonymizováno], se sídlem [adresa], dne 4. 11. 2020, kterým bylo rozhodnuto o odvolání obou jednatelů společnosti paní [Jméno navrhovatele A] narozené [Datum narození navrhovatele A], se zamítá a navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastnici rovným dílem na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč.

2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka účastnice (dále také jen jako společnost), [Anonymizováno], reg. č. [adresa], kterým bylo rozhodnuto o odvolání obou jednatelů společnosti, a sice navrhovatelky a) a navrhovatele b).

3. Uvedli, že jako odvolaní jednatelé společnosti mají právní zájem na vydání tohoto rozhodnutí, neboť takové vyslovení neplatnosti může mít dopad na jejich poměry založené jejich vztahem ke společnosti. Tvrdili, že navrhovatelka a) uzavřela se společností smlouvu o výkonu funkce jednatele, která vznikla ke dni 1. 5. 2018, dne 4. 8. 2020 obdržela oznámení o plánovaném odvolání, ve kterém jí společnost sdělila, že jediný společník ji plánuje odvolat z funkce jednatele pro porušení povinností jednatele, a to z důvodu, že navrhovatelka a) měla pořídit služební automobil v rozporu s korporátní směrnicí o služebních automobilech a smlouvou o výkonu funkce, neboť si obstarala automobil, jehož měsíční leasingová splátka přesahuje povolenou měsíční splátku dle odst. 1. 7. smlouvy o výkonu funkce, a vzniklé vícenáklady společnosti neuhradila, dále měla porušit péči řádného hospodáře tím, že podepsala smluvní dokumentaci vztahující se k pořízení leasingu služebního vozu druhého navrhovatele b), že dne 4. 11. 2020 byla napadeným rozhodnutím z funkce odvolána, že obdobný skutkový stav se týkal navrhovatele b), ten smlouvu o výkonu funkce uzavřel dne 5. 5. 2016. Navrhovatelé odvolání považují je za účelové, v rozporu s dobrými mravy, a to s ohledem na cíl, který byl jeho přijetím sledován, a sice nevyplacení slíbených bonusů a finančních odměn oběma jednatelům, když nárok na ně jednatelům na základě jejich odvolání pro porušení péče řádného hospodáře zanikl, že korporátní směrnice není rozhodná, neboť na tuto nebylo odkazováno ve smlouvě o výkonu funkce, jakož i že měsíční splátka byla v souladu s ostatními placenými částkami.

4. Účastnice uvedla, že návrh není důvodný, že navrhovatelé byli vázáni pravidly ohledně služebních vozidel obsažených v jejich smlouvách o výkonu funkce a v korporátní směrnici o služebních vozidlech společnosti, nejednali při pořízení vozidel v souladu s povinností péče řádného hospodáře, že porušení péče řádného hospodáře rovněž spočívá v tom, že navrhovatelé porušili nezbytnou loajalitu vůči společnosti, když upřednostnili při výběru vozidel své individuální zájmy před zájmy společnosti, že navrhovatelům nesvědčí aktivní věcné legitimace k podání návrhu, neboť jejich funkce zanikla ke dni 4. 11. 2020 a k tomuto datu pozbyli aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu, že neplatnost rozhodnutí rovněž není možné vyslovit, neboť by šlo o rozpor s ust. § 260 odst. 1 občanského zákoníku, když společnost vstoupila do likvidace a reinstalace navrhovatelů do funkce jednatelů by měla zásadní negativní dopady na průběh likvidace společnosti.

5. Soud uvedl, že má za prokázaný skutkový stav, že navrhovatelka a) byla jednatelkou společnosti od 1. 5. 2018 do 4. 11. 2020, kdy došlo k zániku její funkce, neboť 4. 11. 2020 o něm rozhodl jediný společník a zároveň rozhodl o odvolání druhého jednatele, navrhovatele b), který byl do funkce jmenován dne 1. 7. 2016. Oba jednatelé uzavřeli se společností smlouvu o výkonu funkce, kdy její součástí bylo nejen ustanovení o povinnosti k jednání s péčí řádného hospodáře, ale i ustanovení, dle kterého byli oprávněni k tomu, aby jim společností byl poskytnut leasingový vůz, a to v souladu s aktuálně platnými směrnicemi společnosti, přičemž společnost se zavázala poskytnout služební vozidlo vyšší střední třídy, tj. [Anonymizováno] nebo [Anonymizováno] apod. – tj. služební vozidlo podle skupiny 3 korporátní směrnice o služebních vozech, přičemž leasingová splátka měla být 1,6násobek dle korporátní směrnice o služebních vozech. Rovněž s oběma jednateli společnost v roce 2020 uzavřela dodatky ke smlouvám o výkonu funkce, na základě kterých jim měly být vyplaceny odměny, jejichž předpokladem bylo, že jednatelé nebudou odvoláni z funkce s účinností k 30. 12. 2020 nebo dříve z důvodů vyplývajících z porušení jejich povinností. Rovněž dodatkem byla smlouva o výkonu funkce dále změněna tak, že nárok na dosud nevyplacenou variabilní odměnu, která závisí na dosažení stanovených cílů, a na bonus zaniká, pokud je výkon funkce předčasně ukončen z důvodu jakéhokoli podvodu, krádeže, porušení povinnosti při výkonu funkce, nebo v důsledku jakéhokoli jiného úmyslného protiprávního jednání ze strany jednatele nebo v důsledku jakéhokoli porušení smlouvy o výkonu funkce nebo jejích dodatků nebo v důsledku pochybení jednatele při výkonu jeho základních povinností vyplývajících z výkonu funkce. Rovněž byla smlouva (jen u navrhovatelky a), neboť smlouva o výkonu funkce navrhovatele b) již obdobnou úpravu obsahovala) upravena tím způsobem, že nově může jediný akcionář jednatelku odvolat z funkce s okamžitou účinností, o čemž ji musí informovat nejméně 3 měsíce před přijetím usnesení, což však neplatí, je-li důvodem porušení jejích povinností. Jednatelé uzavřeli za společnost dvě leasingové smlouvy na automobily [Anonymizováno] a [Anonymizováno] za celkovou cenu 1 722 950 Kč (po slevě 18%), při měsíční splátce 40 237,10 Kč (při 36 měsících splácení) a za celkovou cenu 2 793 632,30 Kč, při měsíční správce 38 716 Kč (při 72 měsících splácení). Rozhodnutím jediného společníka ze dne 4. 11. 2020 byli oba jednatelé odvolání z funkce, a to v obou případech z důvodu porušení povinností vyplývajících ze smlouvy o výkonu funkce, a to s okamžitou platností. Oba byli z obchodního rejstříku ke dni 18. 12. 2020 vymazáni. Dále pak rozhodnutím jediného společníka přijatým formou notářského zápisu [Anonymizováno] společník rozhodl o vstupu společnosti do likvidace a povolal likvidátora.

6. Soud konstatoval, že napadená valná hromada se konala dne 4. 11. 2020, návrh byl zdejšímu soudu doručen 2. 2. 2021, proto dospěl k závěru, že tříměsíční lhůta byla zachována.

7. Též dospěl k tomu, že aktivní legitimace navrhovatelů vyplývá z jejich právního zájmu na požadovaném určení, neboť rozhodnutí jediného společníka může mít dopad do poměrů navrhovatelů založených jejich vztahem ke společnosti i poté, kdy ztratili postavení zakládající jejich aktivní věcnou legitimaci, neboť byli odvoláni z funkce jednatele. Pro posouzení aktivní věcné legitimace je rozhodující stav při vydání rozhodnutí, a ta je i k tomuto okamžiku dle soudu dána, neboť právní zájem navrhovatelů jako bývalých jednatelů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byli ze své funkce odvoláni, plyne zjevně z obsahu tohoto rozhodnutí, neboť pokud by došlo k vyslovení jeho neplatnosti, pak nebude existovat podklad zániku jejich funkce. (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2016, č. j. 29 Cdo 5352/2015).

8. Soud uvedl též, že korporátní směrnice, na kterou je odkazováno má geografické omezení. Dospěl k tomu, že pokud se ve smlouvě o výkonu funkce společnost zavázala k tomu, že jednatelům poskytne vozidlo vyšší střední třídy, tj. [Anonymizováno] nebo [Anonymizováno] apod., není v souladu s povinností jednat s péčí řádného hospodáře, aby jeden jednatel spolupodepsal leasingovou smlouvu, jejímž předmětem jsou předmětné automobily k užívání pro druhého jednatele, když z obecného vymezení kategorií vozu vyšší střední třídy plyne, že do této třídy není možné předmětné vozy zařadit. Soud uvedl, že i pro případ, že by nebylo možné s ohledem na místní působnost směrnice tuto přímo použít na daný případ, měla tato posloužit jako interpretační vodítko k určení toho, jaké automobily je možné do kategorie vyšší střední třída zařadit. Soud uzavřel, že při uzavírání leasingových smluv navrhovatelé nejednali v souladu s povinností péče řádného hospodáře.

9. Soud uvedl dále, že jelikož navrhovateli tvrzeným důvodem neplatnosti napadeného rozhodnutí je jeho rozpor s dobrými mravy s ohledem na cíl, který jeho přijetím byl sledován, a sice v nevyplacení odměn jednatelům, a jakož z žádných tvrzení navrhovatelů a jimi navržených důkazů nebylo možné k závěru o porušení dobrých mravů ze strany společnosti dospět, soud návrh zamítl.

10. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil soud ust. § 142 odst. 1 o. s. ř.

11. Proti uvedenému rozhodnutí se navrhovatelé odvolali. Uvedli, že se při své úvaze ohledně koupi nových automobilů řídili kritérii, které byly uplatněny na vozidlo předcházejícího jednatele. Jeden z dalších důvodů v rámci výhodnosti ekonomického provozu elektro vozu byly rovněž provozní náklady. Odvolatelé jakožto jednatelé si byli vědomi toho, že neexistuje žádná platná směrnice, která by jim určovala přesnou kategorii tříd vozidel, které jim přísluší. Proto se opakovaně dotazovali svých nadřízených, když jim bylo sděleno, že tato korporátní směrnice je aplikovatelná pouze v Německu. Uvedli též, že důsledkem porušení péče řádného hospodáře je vznik škody, společností však není tvrzeno, že jí škoda vznikla. I pokud by se odvolatelé měli řídit ustanoveními korporátní směrnice, tak dle čl. VII smlouvy o výkonu funkce jednatele ze dne 5. 5. 2016 i 21. 2. 2018 platí, že „leasingová splátka bude 1,6 x měsíční leasingová splátka dle korporátní směrnice o služebních vozech. Částka, která přesahuje výše zmíněnou leasingovou splátku, bude zaplacena jednatelem, a to formou srážky z jeho mzdy.“ Společnost ničeho po odvolatelích nepožadovala. Pro úplnost uvedli, že v případě pana [Anonymizováno] byla prováděna srážka ze mzdy v podobě 1% navýšení základu daně z pořizovací ceny vozu. Soud odmítl pro nadbytečnost vyslechnout svědka navrženého odvolateli [Anonymizováno], který zodpovídal za finanční otázky společnosti, navrhují nyní, aby byl tento svědek vyslechnut v odvolacím řízení, popř. Městským soudem v Praze, neboť může uvést nové skutečnosti týkající se financování služebních automobilů ve společnosti a další skutečnosti rozhodné pro určení, zda odvolatelé porušili své povinnosti a zda měli být pro toto skutečně odvoláni ze svých funkcí. Odvolatelé konzultovali se [Anonymizováno] právě koupi služebního vozidlo a vyl to právě [Anonymizováno], který sděloval odvolatelům, jak při koupi služebního vozidla postupovat. Též nesouhlasí s tvrzením, že by postupovali v rozporu s § 61 odst. 1 ZOK. Není pravdou, že by odvolatelé nedostali souhlas k pořízení těchto typů vozidel. Soud též nesprávně zjistil skutkový stav a nesprávně zhodnotil postavení obou jednatelů. Jednatel, pan [Jméno navrhovatele B] byl dne 23. 10. 2018 jmenován do pozice SLC, kdy měl nárok na kategorii vozidla 2 a nikoliv 3. Soud nesprávně vycházel z té skutečnosti, že odvolatelům bylo oznámeno odvolání z funkce spolu s důvodem týkajícím se údajného porušení jejich povinností, avšak o porušení svých povinností se dozvěděli odvolatelé právě až převzetím rozhodnutí jediného společníka dne 4.11.2020. Uvedli též, že pokud by skutečně byl důvodem jejich odvolání neoprávněný nákup vozidel, je otázkou, proč jim toto nebylo sděleno již dříve, zejména po zakoupení jednoho z předmětných vozidel, a to již v roce 2018. Dále není zřejmé, proč společnost již začátkem srpna 2020 nabídla panu [Anonymizováno] možnost vyplacení nenárokové odměny do konce roku 2020, pokud by souhlasil se snížením bonusu o 662 000 Kč oproti bonusu stanoveném ve smlouvě o výkonu funkce. On nesouhlasil, a proto mu bylo následně oznámeno odvolání z funkce k 5. 11. 2020. I pokud by bylo shledáno, že odvolatelé porušili péči řádného hospodáře, není možné, aby jim nebyla vyplacena žádná odměna za jejich dřívější činnost ve funkci. Navrhli, aby bylo napadené usnesení zrušeno a věc vrácena soudu k dalšímu řízení.

12. Účastník ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadené rozhodnutí správné, že soud učinil správná skutková zjištění i správné právní závěry. Navrhl potvrzení napadeného rozhodnutí.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

14. Odvolací soud ze spisu zjistil, že navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka společnosti, kterým bylo rozhodnuto o odvolání obou jednatelů společnosti, a to navrhovatelky a) a navrhovatele b) s tím, že mají právní zájem na vydání tohoto rozhodnutí, neboť může mít dopad na jejich poměry založené jejich vztahem ke společnosti. Tvrdili, že uzavřeli se společností smlouvu o výkonu funkce jednatele, dne 4. 8. 2020 obdrželi oznámení o plánovaném odvolání pro jejich porušení povinností jednatele z důvodu, že měli pro sebe pořídit služební automobily v rozporu s korporátní směrnicí o služebních automobilech a smlouvou o výkonu funkce, a to čl. 1. 7., že dne 4. 11. 2020 byli napadeným rozhodnutím z funkce odvolání. Odvolání považovali za účelové, v rozporu s dobrými mravy, a to s ohledem na cíl, který byl jeho přijetím sledován, a to nevyplacení slíbených bonusů a finančních odměn. Účastnice uvedla, že navrhovatelé byli vázáni pravidly ohledně služebních vozidel obsažených v jejich smlouvách o výkonu funkce a v korporátní směrnici o služebních vozidlech společnosti, nejednali při pořízení vozidel v souladu s povinností péče řádného hospodáře, že neplatnost rozhodnutí nelze vyslovit dle § 260 odst. 1 o.z., neboť společnost vstoupila do likvidace a reinstalace navrhovatelů do funkce jednatelů by měla zásadní negativní dopady na průběh likvidace společnosti.

15. Soud zjistil že navrhovatelé byli v rozhodné době jednatelé společnosti, že 4. 11. 2020 rozhodl jediný společník o odvolání obou jednatelů z jejich funkce, že oba jednatelé uzavřeli se společností smlouvu o výkonu funkce, jejíž součástí bylo ustanovení, že jim společnost poskytne leasingový vůz, a to v souladu s aktuálně platnými směrnicemi společnosti, přičemž společnost se zavázala poskytnout jim služební vozidlo vyšší střední třídy, tj. [Anonymizováno] nebo [Anonymizováno] apod. – tj. služební vozidlo podle skupiny 3 korporátní směrnice o služebních vozech, přičemž leasingová splátka měla být 1,6 násobek dle korporátní směrnice o služebních vozech, že s oběma jednateli společnost v roce 2020 uzavřela dodatky ke smlouvám o výkonu funkce, na základě kterých jim měly být vyplaceny odměny, jejichž předpokladem bylo, že jednatelé nebudou odvoláni z funkce s účinností k 30. 12. 2020 nebo dříve z důvodů vyplývajících z porušení jejich povinností, že dodatkem byla smlouva o výkonu funkce změněna tak, že nárok na dosud nevyplacenou variabilní odměnu, která závisí na dosažení stanovených cílů a na bonus zaniká, pokud je výkon funkce předčasně ukončen z důvodu jakéhokoli podvodu, krádeže, porušení povinnosti při výkonu funkce, nebo v důsledku jakéhokoli jiného úmyslného protiprávního jednání ze strany jednatele nebo v důsledku jakéhokoli porušení smlouvy o výkonu funkce nebo jejích dodatků nebo v důsledku pochybení jednatele při výkonu jeho základních povinností vyplývajících z výkonu funkce, že dle uvedené smlouvy může jediný akcionář jednatele odvolat z funkce s okamžitou účinností, o čemž je musí informovat nejméně 3 měsíce před přijetím usnesení, což však neplatí, je-li důvodem porušení jejích povinností, že jednatelé uzavřeli za společnost dvě leasingové smlouvy na automobily [Anonymizováno] a [Anonymizováno] za celkovou cenu 1 722 950 Kč při měsíční splátce 40 237,10 Kč při 36 měsících splácení a za celkovou cenu 2 793 632,30 Kč, při měsíční správce 38 716 Kč při 72 měsících splácení, že rozhodnutím jediného společníka ze dne 4. 11. 2020 byli oba jednatelé odvolání z funkce z důvodu porušení povinností vyplývajících ze smlouvy o výkonu funkce s okamžitou platností. Soud dospěl k závěru, že návrh byl podán včas, že je dána aktivní legitimace navrhovatelů. Soud uzavřel, že při uzavírání leasingových smluv navrhovatelé nejednali v souladu s povinností jednat s péčí řádného hospodáře a že nebylo možné dospět k závěru o porušení dobrých mravů ze strany společnosti a návrh zamítl, a to s výše uvedeným odůvodněním. Výrok o náhradě nákladů řízení odůvodnil soud ust. § 142 odst. 1 o. s. ř.

16. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že navrhovatelé jsou ve smyslu § 191 odst. 1 a § 192 odst. 2 z. o. k. osobami aktivně legitimovanými k podání návrhu a že návrh byl podán včas. Co se týče důvodů, které soud k tomuto závěru vedly, odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť soud uvedené závěry správně odůvodnil a odvolací soud se s nimi ztotožnil.

17. Stejně tak odvolací soud odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, co se týče výše uvedených zjištění soudu.

18. Odvolací soud vycházel z výše uvedených zjištění soudu a též částečně zopakoval dokazování.

19. Odvolací soud zopakoval dokazování rozhodnutím jediného společníka ze dne 4. 11. 2020, z něhož zjistil, že důvody odvolání navrhovatelů jako jednatelů společnosti byly stanoveny tak, že jednatelé si obstarali automobily, jejichž měsíční leasingová splátka přesahuje povolenou měsíční splátku dle odst. 1. 7. smlouvy o výkonu funkce, avšak tímto vzniklé vícenáklady společnosti neuhradili; pan [Anonymizováno] si obstaral služební automobil, který nespadá do povolené kategorie služebních vozidel dle korporátní směrnice o služebních vozech a jeho smlouvy o výkonu funkce, avšak spadá do vyšší kategorie, obstaral si služební automobil bez souhlasu CFO v rozporu s korporátní směrnicí o služebních vozech; podepsal dokumentaci vztahující se k pořízení služebního vozu paní [Anonymizováno] přesto, že akvizice byla v rozporu s korporátní směrnicí o služebních vozech a porušil tak péči řádného hospodáře; paní [Anonymizováno] podepsala dokumentaci vztahující se k pořízení služebního vozu pana [Anonymizováno] přesto, že akvizice byla v rozporu s korporátní směrnicí o služebních vozech a porušila tak péči řádného hospodáře.

20. Dále odvolací soud zopakoval dokazování odstavcem VII., čl. 7.1 smlouvy o výkonu funkce jednatele uzavřené dne 5. 5. 2016 navrhovatelem b) a společností a čl. 7.1 smlouvy o výkonu funkce jednatele uzavřené dne 14. 1. 2018 navrhovatelkou a) a společností, přičemž články čl. 7.1 jsou totožné u obou smluv. Odvolací soud zjistil, že v odstavci VII. obou smluv o výkonu funkce je upraven služební vůz a že v čl. 7.1 je upraveno, o jaký vůz jde, stanoví se zde m. j., že společnost poskytne jednateli za účelem jeho činnosti vozidlo vyšší střední třídy, t. j. [Anonymizováno] nebo [Anonymizováno] a pod., tj. služební vozidlo podle skupiny 3 korporátní směrnice o služebních vozech, přičemž leasingová splátka bude 1,6 násobek dle korporátní směrnice o služebních vozech. Částka, která přesahuje výše zmíněnou leasingovou splátku, bude zaplacena jednatelem, a to formou srážky z jeho odměny.

21. Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu, že navrhovatelé při uzavírání leasingových smluv nejednali v souladu s povinností jednat s péčí řádného hospodáře.

22. Odvolací soud konstatoval, že povinnosti jednatelů, co se týče jejich služebních vozidel, vyplývají z předmětných smluv o výkonu funkce jednatelů.

23. Z ujednání obsaženém v odstavci VII., čl. 7.1 smlouvy o výkonu funkce jednatele plyne, že společnost poskytne jednateli vozidlo vyšší střední třídy, přičemž leasingová splátka bude 1,6 násobek dle korporátní směrnice o služebních vozech a že pro případ, že leasingová splátka přesáhne výše zmíněnou leasingovou splátku, částka, která přesáhne výše zmíněnou leasingovou splátku, bude zaplacena jednatelem, a to formou srážky z jeho odměny.

24. Ze smlouvy se nepodává, že k obstarání služebního automobil je třeba souhlasu ani zde nebyl specifikován pojem vyšší střední třída.

25. Odvolací soud konstatoval, že pokud v daném případě navrhovatelé jako jednatelé uzavřeli za společnost leasingové smlouvy na služební automobily, jejichž leasingová splátka přesáhla výši leasingové splátky stanovené v čl. 7.1 uvedených smluv, bylo věcí společnosti, aby částku, která přesáhla výše zmíněnou leasingovou splátku, a která by případně mohla být škodou, srazila jednatelům formou srážky z jejich odměny, jak bylo ujednáno ve smlouvách o výkonu funkce.

26. Za uvedené situace, kdy smlouvy o výkonu funkce jednatele neobsahovaly ujednání, že k obstarání si služebního automobilu je třeba souhlasu CFO a ani řádnou specifikaci pojmu vyšší střední třída a pokud upravily situaci, že dojde v uzavřených leasingových smlouvách k překročení leasingové splátky automobilů specifikované ve smlouvě o výkonu funkce a stanovily, jak bude v tomto případě postupováno, nelze dospět k tomu, že při uzavírání předmětných leasingových smluv navrhovatelé porušili povinnost jednat s péčí řádného hospodáře tím, že byly překročeny leasingové splátky, že pan [Anonymizováno] si obstaral služební automobil, který nespadá do povolené kategorie služebních vozidel dle korporátní směrnice o služebních vozech a jeho smlouvy o výkonu funkce, že si obstaral služební automobil bez souhlasu CFO v rozporu s korporátní směrnicí o služebních vozech, že podepsal dokumentaci vztahující se k pořízení služebního vozu paní [Anonymizováno] přesto, že akvizice byla v rozporu s korporátní směrnicí o služebních vozech; že paní [Anonymizováno] podepsala dokumentaci vztahující se k pořízení služebního vozu pana [Anonymizováno] přesto, že akvizice byla v rozporu s korporátní směrnicí o služebních vozech.

27. Pokud byli navrhovatelé napadeným usnesením odvoláni z funkce jednatelů pro porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře z uvedených důvodů, a pokud odvolací soud dospěl k závěru z výše uvedených důvodů, že při uzavírání předmětných leasingových smluv navrhovatelé neporušili z tvrzených důvodů povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, odvolací soud uzavřel, že je napadené rozhodnutí neplatné.

28. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené rozhodnutí podle § 220 o.s.ř. změnil, tak, že vyslovil neplatnost usnesení jediného společníka společnosti [Jméno advokátky]., [Anonymizováno], IČO [IČO], se [adresa], přijaté jediným společníkem společnosti, [Anonymizováno], reg. č. [Anonymizováno], se sídlem [adresa], dne 4. 11. 2020, kterým bylo rozhodnuto o odvolání obou jednatelů společnosti paní [Jméno navrhovatele A], narozené [Datum narození navrhovatele A], narozeného [Datum narození navrhovatele B].

29. O nákladech řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. a úspěšným navrhovatelům přiznal náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

30. Navrhovateli a) přiznal náhradu nákladů na zastoupení advokátkou, která vykonala v řízení před soudem prvního stupně a v odvolacím řízení celkem 6 úkonů právní služby (převzetí věci, žaloba, vyjádření z 19.4.2021, účast na jednání soudu, odvolání, účast na jednání odvolacího soudu), proto mu náleží odměna ve výši 6 x 3 100 Kč, 6 x 300 Kč jako paušální náhrady a příslušná DPH ve výši 21%, dále náhrada vynaloženého soudního poplatku ze žaloby ve výši 2 000 Kč, náhrada vynaloženého soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč a protože byl navrhovatel a) zastoupen spolu s navrhovatelem b) jednou advokátkou, náleží mu odměna snížená o 20%. Celkem tak má nárok na 24 182,80 Kč

31. Navrhovateli b) přiznal náhradu nákladů na zastoupení advokátkou, která vykonala v řízení před soudem prvního stupně a v odvolacím řízení celkem 6 úkonů právní služby (převzetí věci, žaloba, vyjádření z 19.4.2021, účast na jednání soudu, odvolání, účast na jednání odvolacího soudu), proto jmunáleží odměna ve výši 6 x 3 100 Kč, 6 x 300 Kč jako paušální náhrady a příslušná DPH ve výši 21%, dále náhrada vynaloženého soudního poplatku ze žaloby ve výši 2 000 Kč, náhrada vynaloženého soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč a protože byl navrhovatel b) zastoupen spolu s navrhovatelem a) jednou advokátkou, náleží mu odměna snížená o 20%. Celkem tak má nárok na 24 182,80 Kč