o zaplacení částky 37 555 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 1. června 2023, č. j. 73 Cm 145/2020-139,

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též i „soud“) rozhodl, že druhá žalovaná je povinna zaplatit žalobci úroky z prodlení ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 26. října 2006 do 8. května 2023, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí a že druhá žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 9.085 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.

2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že žalobce se domáhal po druhé žalované (dále jen „žalovaná“) a společnosti [Anonymizováno] zaplacení částky 37.555 Kč s příslušenstvím s tím, že usnesením zdejšího soudu č. j. 49 Cm 194/2006-1196 z 1. června 2016 ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019 bylo určeno, že přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti [Anonymizováno] o jmenovité hodnotě 1.000 Kč činí 9.465 Kč a že na základě těchto usnesení by mu mělo být za sedm akcií společnosti [Anonymizováno] o jmenovité hodnotě 1.000 Kč zaplaceno celkem 66.255 Kč, přičemž mu na tuto částku zbývá doplatit 37.555 Kč.

3. O nároku rozhodl rozsudkem zdejšího soudu č. j. 73 Cm 145/2020-70 z 15. července 2021 tak, že žalobě ve vztahu k žalované vyhověl, ve vztahu ke společnosti [Anonymizováno] žalobu zamítl.

4. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná odvolání, o kterém rozhodl Vrchní soud v Praze rozsudkem č. j. 7 Cmo 374/2021-115 z 5. prosince 2022 tak, že odvoláním napadený rozsudek zrušil v části týkající se žalobci přiznaného příslušenství s tím, že žalobci bylo přiznáno příslušenství v rozsahu, ve kterém o ně nežádal. Tak je předmětem řízení pouze nárok žalobce vůči žalované na příslušenství z částky 37.555 Kč, coby doplatku přiměřeného protiplnění za akcie společnosti [Anonymizováno]

5. V podání z 12. května 2023 žalobce uvedl, že na příslušenství požaduje úrok z prodlení ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 26. října 2006, kdy mu bylo vyplaceno protiplnění v původní výši, do 8. května 2023, kdy mu byl žalovanou uhrazen i zbytek protiplnění za jeho akcie, tj. částka 37.555 Kč. Toto podání soud posoudil jako návrh na rozšíření žaloby a toto rozšíření žaloby na jednání konaném 1. června 2023 usnesením připustil.

6. Žalovaná uvedla, že žalobci nemůže svědčit nárok na příslušenství v podobě úroku z prodlení z částky 37.555 Kč za období předcházející dni právní moc usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019, neboť v tu dobu nemohlo žádné prodlení vzniknout, když všem vytěsněným akcionářům bylo vyplaceno protiplnění ve výši určené usnesením valné hromady žalované.

7. Soud vyšel z toho, že

- usnesením valné hromady společnosti [Anonymizováno] z 8. srpna 2005 bylo rozhodnuto o přechodu všech akcií společnosti [Anonymizováno] o jmenovité hodnotě 1.000 Kč ve vlastnictví menšinových akcionářů na žalovanou, coby většinového akcionáře společnosti [Anonymizováno], a to za protiplnění ve výši 4.100 Kč za každou akcii;

- vyplacením tohoto protiplnění byla pověřena [právnická osoba]., IČO [IČO], sídlem [adresa];

- 25. října 2006 vyplatila [právnická osoba]. žalobci částku 28.700 Kč, a to na příkaz společnosti [Anonymizováno] v souvislosti se sedmi akciemi společnosti [Anonymizováno] o jmenovité hodnotě 1.000 Kč;

- usnesením zdejšího soudu č. j. 49 Cm 194/2006-1196 z 1. června 2016 ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019 bylo rozhodnuto, že (i) protiplnění za jednu akcii společnosti [Anonymizováno] o jmenovité hodnotě 1.000 Kč ve výši 4.100 Kč je nepřiměřené a že (ii) přiměřené protiplnění za jednu akcii společnosti [Anonymizováno] o jmenovité hodnotě 1.000 Kč činí 9.465 Kč; proti usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 431/2016-1768 z 18. července 2019 bylo podáno dovolání, které Nejvyšší soud ČR usnesením č. j. 27 Cdo 876/2020-1929 ze 14. října 2020 odmítl;

- 8. května 2023 uhradila žalovaná částku 37.555 Kč, coby doplatek protiplnění za sedm akcií společnosti [Anonymizováno] do jeho přiměřené výše.

8. Soud dospěl k závěru, že pokud se žalobce domáhá po žalované mimo doplatku částky 37.555 Kč zaplacení příslušenství v podobě úroku z prodlení ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 26. října 2006 do 8. května 2023, je nárok žalobce dán.

9. Žalovaná se dostala do prodlení, když žalobci řádně a včas nevyplatila protiplnění ve výši stanovené usnesením valné hromady společnosti [Anonymizováno] z 25. října 2006. Bylo povinností žalované stanovit výši protiplnění za vytěsněné akcie tak, aby bylo přiměřené, jak plyne z §§ 183k a 183m zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ obch. zák.“), a takto stanovené protiplnění (tj. v přiměřené výši) vyplatit vytěsněným akcionářům. Vzhledem k tomu, že pravomocným usnesením bylo určeno, že protiplnění stanovené žalovanou není přiměřené, své povinnosti stanovit výši protiplnění za vytěsněné akcie tak, aby bylo přiměřené, žalovaná nedostála. Na tomto závěru ničeho nemění skutečnost, že při stanovení výše protiplnění vycházela žalovaná ze znaleckého posudku, který si za tím účelem zadala, neboť se zadáním vypracování znaleckého posudku nezbavila odpovědnosti za řádné stanovení přiměřené výše protiplnění. Výši úroku soud stanovil podle § 1970 obč. zák. ve spojení s nařízením č. 351/2013 Sb.

10. Proti rozsudku se žalovaná odvolala. Uvedla, že přiznání úroku z prodlení je v rozporu se zákonem, ústavním pořádkem a obecným principem spravedlnosti, právní jistoty a předvídatelnosti. Zákon stanoví, že hlavní akcionář má povinnost zaplatit vytěsněným akcionářům bez zbytečného odkladu po zápisu vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci protiplnění ve výši určené valnou hromadou, resp. hlavním akcionářem, nikoli ve výši určené později soudem. Soud se nevypořádal s ustanovením § 183j odst. 4 obch. zák., které výslovně zakazovalo, aby se výše protiplnění v návrhu usnesení valné hromady lišila od částky určené znaleckým posudkem. Za nepatřičný považuje závěr, že zadáním vypracování znaleckého posudku se žalovaná nezbavila odpovědnosti za řádné stanovení přiměřené výše protiplnění. Žalovaná splnila povinnost vybrat vhodného znalce, když zvolila znalce ze seznamu znalců vedeného Ministerstvem spravedlnosti České republiky. Žalovaná nemohla v době vytěsnění rozumně předpokládat, že výše přiměřeného protiplnění za akcie neodpovídá hodnotě zjištěné znalcem. Smyslem úroku z prodlení je v první řadě preventivní působení na dlužníka, aby svůj dluh řádně a včas splnil a vyhnul se tak sankci, a teprve pokud svůj dluh včas a řádně nesplní, dlužníka úrokem z prodlení sankcionovat. Aplikace sankčního mechanismu v podobě úroku z prodlení počítaného ode dne následujícího po dni zaplacení protiplnění však v tomto případě není na místě. Platí, že žalovaný byl podle § 183m odst. 1 obch. zák. povinen poskytnout vytěsněným akcionářům ve lhůtě bez zbytečného odkladu protiplnění ve výši určené valnou hromadou. Dorovnání protiplnění určené soudem nemohla žalovaná objektivně splnit dříve, než výše dorovnání byla soudem pravomocně určena a přiznána a než ji žalobce ke splnění vyzval. Nadto extrémní délka soudního řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění nebyla zapříčiněna žalovanou. Je třeba rozlišovat prodlení se zaplacením dorovnání protiplnění a prodlení se zaplacením protiplnění, tj. částky protiplnění dle usnesení valné hromady. Namítala, že soud opětovně přiznal žalobci náhradu nákladů řízení mimo jiné za přípravu účasti na jednání konaném dne 16 března 2021 a rovněž za účast na jednání před soudem konaném dne 16. března 2021, když 16. března 2021 se žádné jednání před soudem prvního stupně nekonalo. Navrhla, aby odvolací soud napadané rozhodnutí změnil tak, že se žaloba zamítá a žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení, případně aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

11. Žalobce ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadený rozsudek správný, že soud dospěl ke správným zjištěním a závěrům. Navrhl potvrzení rozsudku.

12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadený rozsudek podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) a dospěl k tomu, že jej nelze ani potvrdit ani změnit.

13. Podle § 183m odst. 1 a 4 obch. zák. platí, že osoby, které byly akcionáři akciové společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva k jejich akciím na hlavního akcionáře, mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši určí hlavní akcionář, přičemž musí hlavní akcionář doložit přiměřenost tohoto protiplnění, a to znaleckým posudkem.

14. Podle § 183k odst. 1 a 3 obch. zák. soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro akciovou společnost, o jejíž akcie jde, co do základu přiznaného práva závazné vůči všem akcionářům, jejichž akcie přešly na hlavního akcionáře.

15. Z předloženého spisu odvolací soud zjistil, že žalobce se původně žalobou domáhal na žalované a společnosti [Anonymizováno] zaplacení částky 37.555 Kč s úrokem z prodlení z uvedené částky od 26. října 2006 do zaplacení ve výši 7 % z uvedené částky. Soud rozsudkem č. j. 73 Cm 145/2020-70 z 15. července 2021 rozhodl, že žalobě ve vztahu k žalované vyhověl, ve vztahu ke společnosti [Anonymizováno] žalobu zamítnul. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná odvolání, o kterém rozhodl Vrchní soud v Praze rozsudkem č. j. 7 Cmo 374/2021-115 z 5. prosince 2022 tak, že napadený rozsudek zrušil v části týkající se žalobci přiznaného příslušenství, ve zbytku jej potvrdil. Předmětem řízení proto zůstal pouze nárok žalobce vůči žalované na příslušenství z částky 37.555 Kč, coby doplatku přiměřeného protiplnění za akcie společnosti [Anonymizováno] Podáním z 12. května 2023 žalobce uvedl, že na příslušenství požaduje úrok z prodlení ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 26. října 2006, kdy mu bylo vyplaceno protiplnění v původní výši, do 8. května 2023, kdy mu byl žalovanou uhrazen i zbytek protiplnění za jeho akcie, tj. částka 37.555 Kč. Soud toto podání posoudil jako návrh na rozšíření žaloby a toto rozšíření žaloby usnesením připustil a rozhodl, jak uvedeno výše.

16. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu i s důvody, které soud k jeho závěrům vedly, že se žalovaná dostala do prodlení s úhradou částky 37.555 Kč, coby doplatku přiměřeného protiplnění za akcie společnosti [Anonymizováno] a že prodlení trvalo od 26. října 2006, kdy bylo žalobci vyplaceno protiplnění v původní výši, do 8. května 2023, kdy mu byl žalovanou uhrazen i zbytek protiplnění.

17. Žalobce vznesl žalobou mimo požadavku na doplacení protiplnění v přiměřené výši za sedm akcií společnosti [Anonymizováno] i požadavek na zaplacení úroku z prodlení k přiznanému rozdílu mezi valnou hromadou určenou výší protiplnění a soudem stanovenou výší přiměřeného protiplnění, a to ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 6. října 2006, kdy mu bylo vyplaceno protiplnění v původní výši, do 8. května 2023, kdy mu byl žalovanou uhrazen doplatek protiplnění v přiměřené výši za předmětných sedm akcií.

18. Nejvyšší soud se k otázce splatnosti přiměřeného protiplnění, resp. jeho případného protiplnění, jakož i s tím souvisejících úroků z prodlení, včetně otázky promlčení, výstižně vyjádřil zejména v rozsudku ze dne 19. října 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022, či v usnesení ze dne 22. února 2023, sp. zn. 27 Cdo 2221/2023. Z uvedené judikatury se zejména podává, že:

- rozhodnutím, kterým bylo podle ustanovení § 183k obch. zák. přiznáno právo na jinou výši protiplnění, soud pouze deklaruje, jaká výše protiplnění je přiměřená; toto rozhodnutí tudíž nemá konstitutivní povahu (srov. usnesení Nej vyššího soudu ze dne 16. listopadu 2010, sp. zn. 29 Cdo 2403/2010);

- právo na protiplnění je peněžitým plněním, tudíž platí, že v případě prodlení s výplatou protiplnění má dosavadní vlastník účastnických cenných papírů právo požadovat od hlavního akcionáře vedle samotného protiplnění i úroky z prodlení (§517 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, účinného do 31. prosince 2012);

- úrok z prodlení z doplatku protiplnění přiznaného soudem podle § 183k odst. 3 obch. zák. má mimo jiné sloužit i k tomu, aby hlavního akcionáře odrazoval od možnosti stanovit (v mezích § 183j odst. 4 obch. zák.) nepřiměřeně nízké protiplnění a těžit z délky případného soudního řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění či toto řízení dokonce záměrně prodlužovat. Tedy od postupu, při němž by hlavní akcionář těžil z toho, že bude k doplatku přiměřeného protiplnění zavázán s výrazným časovým odstupem, aniž by byla zohledněná doba, po kterou hlavní akcionář vytěsněným akcionářům část přiměřeného protiplnění zadržoval. Z tohoto důvodu je nezbytné trvat na tom, že úroky z prodlení z jiné výše protiplnění přiznaného soudem podle § 183k odst. 3 obch. zák. počínají běžet (již) okamžikem, v němž má být splněna ta část protiplnění, která byla vytěsněným akcionářům přiznána v usnesení valné hromady, na jehož základě k vytěsnění došlo;

- jestliže hlavní akcionář dosavadnímu vlastníkovi listinných účastnických cenných papírů nevyplatí protiplnění (zahrnující i jinou výši protiplnění ve smyslu § 183k odst. 3 obch. zák.) bez zbytečného odkladu poté, co dosavadní vlastník předá listinné účastnické cenné papíry společnosti podle § 183 m odst. 2 obch. zák. (neprojeví-li, dosavadní vlastník jinou vůli), dostává se hlavní akcionář do prodlení, a tak dosavadnímu akcionáři vzniká právo požadovat vedle protiplnění i úroky z prodlení (a to zásadně bez ohledu na to, zda dosavadní vlastník účastnických cenných papírů požádal soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění);

- zvláštní úprava § 183k odst. 3 věty druhé obch. zák., jež váže počátek běhu promlčecí doby na právní moc rozhodnutí soudu, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, se (vedle jistiny samotné) vztahuje rovněž na úrok z prodlení z nezaplacené částky protiplnění.

19. Vzhledem k výše uvedenému námitka žalované považující přiznání zákonného úroku z prodlení za nespravedlivé, neobstojí. Žalobci tudíž náleží, kromě požadovaného a žalovaným již v průběhu řízení zaplaceného doplatku poskytnutého protiplnění ve výši 357 555 Kč, rovněž zákonný úrok z prodlení. Žalobci bylo hlavním akcionářem, resp. na pokyn hlavního akcionáře osobou hlavním akcionářem pověřenou, vyplaceno protiplnění v původní výši dne 25. října 2005. Lze dovodit, že tímto dnem, kterému muselo předcházet předání akcií žalobcem společnosti, se hlavní akcionář dostal do prodlení se plněním svého peněžitého závazku (§ 365 obch. zák.). Žalobci tak z důvodu prodlení hlavního akcionáře jako dlužníka náleží zákonný úrok z prodlení (§ 369 odst. 1 obch. zák. s odkazem na ustanovení § 517 obč. zák.).

20. Odvolací soud se však neztotožnil se závěrem soudu, že je možno žalobci přiznat úrok z prodlení, jak jej požadoval v podání z 12. května 2023, tedy ve výši 8 % ročně z částky 37.555 Kč od 26. října 2006 do 8. května 2023.

21. Za situace, kdy žalovaná žalobci předmětnou částku 37.555 Kč uhradila v průběhu řízení dne 8. května 2023, bylo na místě, aby soud vyzval žalobce, aby specifikoval výši úroku z prodlení v penězích, neboť již byla známa. Též bylo na místě, aby žalobce zdůvodnil, jak dospěl k tomu, že má nárok na předmětný úrok ve výši 8 % ročně.

22. Výše zákonného ročního úroku z prodlení vychází z nařízení vlády č. 142/1994, Sb., ve znění jeho novel, když dle jejich přechodných ustanovení se výše úroku z prodlení, k němuž došlo přede dnem nabytí jejich účinnosti, řídí dosavadními právními předpisy. Jelikož nastalo prodlení s plněním peněžitého dluhu dne 26. října 2006 a trvalo do 8. května 2023, výše (procentní sazba) úroků z prodlení se měnila s příslušným kalendářním pololetím.

23. Za situace, kdy soud nepostupoval výše uvedeným způsobem, nezjistil výši úroku z prodlení vyjádřenou v penězích a nezabýval se tím, zda žalobci vznikl nárok na úroky z prodlení ve výši 8 % po celou dobu prodlení, nelze správnost rozhodnutí přezkoumat.

24. Odvolací soud z vyložených důvodů napadený rozsudek soudu prvního podle § 219a o.s.ř. zrušil a věc vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení, v němž bude soud postupovat výše nastíněným způsobem. Soud rozhodne též i o nákladech odvolacího řízení a přihlédne k námitkám žalované týkajících se nedůvodnosti části přiznaných nákladů řízení žalobci v řízení před soudem prvního stupně.