o žalobě na určení vlastnického práva k podílům ve společnosti CEDES Logistik s.r.o., o námitce nedostatku pravomoci soudu a námitce místní nepříslušnosti, o odvolání žalované 1) proti usnesení Krajského soudu v Praze č. j. 79 Cm 44/2023-133 ze dne 23. srpna 2023

1. Krajský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že námitka nedostatku pravomoci soudu žalované 1) ze dne 19. 5. 2023 se zamítá (výrok I.) a že námitka místní nepříslušnosti žalované 1) ze dne 19. 5. 2023 se zamítá (výrok II.).

2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že žalobkyně se domáhala určení, že obchodní společnost [Jméno advokáta C]., IČO [IČO advokáta C], sídlem [adresa] (dále jen „[právnická osoba]“) je společníkem obchodní společnosti [Jméno advokáta D]., IČO [IČO advokáta D], sídlem [adresa] (dále jen „[právnická osoba]“) a vlastníkem obchodního podílu v ní o velikosti 67 % na základním kapitálu, který odpovídá vkladu 1 340 000 Kč. Dále se žalobkyně domáhala určení, že [právnická osoba] je společníkem [právnická osoba] a vlastníkem podílu v ní o velikosti 33 % na základním kapitálu, který odpovídá vkladu 600 000 Kč.

3. Podáním ze dne 19. 5. 2023 žalovaná 1) vznesla námitku nedostatku pravomoci soudu a námitku místní nepříslušnosti s tím, že na věc dopadá rozhodčí doložka a místně příslušným je Městský soud v Praze.

4. Žalobkyně se vyjádřila k námitkám tak, že není stranou smlouvy o převodu podílů ani jejího dodatku č. 1, že rozhodčí smlouvu neuzavřela, a proto není rozhodčí smlouvou obsaženou v dodatku č. 1 smlouvy o převodu podílů vázána. K námitce místní nepříslušnosti uvedla, že žalobu podávala podle ustanovení § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen “o. s. ř.”), a proto žalobu podala správně u místně příslušného soudu.

5. Soud konstatoval, že dodatek č. 1 smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným ze dne 23. 3. 2023 byl uzavřen mezi společností [právnická osoba] jako převodcem a společností [Jméno žalované], IČO [IČO žalované], sídlem [adresa] jako nabyvatelem. S ohledem na z toho vyplývající skutečnost, že žalobkyně není stranou předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu, jakož ani předmětného dodatku č. 1, který obsahuje rozhodčí doložku, dospěl soud k závěru, že námitka žalované 1) je nedůvodná. Proto námitku žalované 1) o nedostatku pravomoci soudu zamítl.

6. Soud též konstatoval, že žalovaná 1) a žalovaná 2) mají sídlo v místě [adresa], jejich obecným soudem je tedy Okresní soud Praha – východ, který náleží do obvodu Krajského soudu v Praze. Žalovaná 3) má sídlo v místě [adresa], jejím obecným soudem je tedy Obvodní soud pro Prahu 1, jenž náleží do obvodu Městského soudu v Praze. Soud dospěl k závěru, že námitka žalované 1) ohledně místní nepříslušnosti je rovněž nedůvodná, neboť nadepsaný soud je místně příslušným ve vztahu k žalovaným 1) a 2), a ve vztahu k žalované 3) se užije pravidlo obsažené v ustanovení § 11 odst. 3 o. s. ř., dle kterého se může řízení konat u kteréhokoliv z více místně příslušných soudů. Proto námitku žalované 1) o místní nepříslušnosti zamítl.

7. Proti tomuto usnesení se žalovaná 1) odvolala s tím, že soud pochybil, když zamítl námitku nedostatku své pravomoci, přestože žalovaná 1) odkázala na sjednanou rozhodčí doložku v dodatku č. 1 smlouvy o převodu podílu (dále jen „Rozhodčí doložka“), uzavřeném mezi žalovanou 1) a žalovanou 2), kde žalobkyně je od 24. ledna 2018 společníkem vlastnícím 50% podíl. Má za to, že rozhodčí doložka je závazná pro účastníky tohoto řízení. Žalobkyně nepopřela existenci smlouvy o převodu podílu uzavřenou dne 13. února 2023 mezi žalovanou 1) a žalovanou 2). Žalobkyně popírá, že by byla vázána dodatkem č. 1, avšak judikatura NS ČR potvrzuje, že rozhodčí doložky mohou být sjednány i ve sporech ze smluv o převodu obchodního podílu. Je zřejmé, že obchodní podíl ve dceřiné obchodní společnosti nemohou převádět benefiční vlastníci, nýbrž mateřské společnosti, v jejichž majetku se dotčený podíl nachází a ačkoli se benefiční vlastník za těchto okolností nestává samostatně smluvní stranou, je oprávněn napadnout platnost převodu podílu zprostředkovaně skrze jím ovládanou mateřskou společnost. Uvedené právo svědčí též žalobkyni jakožto 50% společníkovi společnosti [právnická osoba]. Žalobkyně měla možnost udělit závazný pokyn k podání žaloby na neplatnost smlouvy o převodu podílu, a jak lze vyvodit z čl. I. 1 dodatku č. 1, předmětný spor by spadal do pravomoci rozhodce. Navrhla, aby Vrchní soud v Praze změnil napadené usnesení tak, že řízení o žalobě na určení vlastnického práva k podílům ve společnosti [Jméno advokáta D]. se zastavuje.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen o.s.ř.) napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně není důvodné.

9. Podle ustanovení § 106 odst. 1 o. s. ř. jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci nebo rozhodčí komisí spolku, nemůže věc dále projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají nebo že netrvají na projednání věci před rozhodčí komisí spolku. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat.

10. Dle § 11 odst. 1 o. s. ř. řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení. Věcně a místně příslušným je vždy také soud, jehož příslušnost již není možné podle zákona zkoumat nebo jehož příslušnost byla určena pravomocným rozhodnutím příslušného soudu.

11. Dle § 11 odst. 2 o. s. ř. je-li místně příslušných několik soudů, může se řízení konat u kteréhokoli z nich.

12. Dle § 84 o. s. ř. je k řízení příslušný obecný soud účastníka, proti němuž návrh směřuje (žalovaného), není-li stanoveno jinak.

13. Dle § 85 odst. 3 o. s. ř. obecným soudem právnické osoby je okresní soud, v jehož obvodu má sídlo.

14. Dle § 85a o. s. ř. je-li pro řízení v prvním stupni věcně příslušný krajský soud a místní příslušnost se řídí obecným soudem účastníka, je místně příslušným krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud účastníka.

15. Dle § 105 odst. 4 o. s. ř. namítne-li účastník řízení včas a důvodně nedostatek místní příslušnosti, postupuje soud obdobně podle odstavců 2 a 3; jinak námitku usnesením zamítne.

16. Odvolací soud se ztotožnil se zjištěními soudu, zejména se ztotožnil se zjištěním, že dodatek č. 1 smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným ze dne 23. 3. 2023, který obsahuje rozhodčí doložku, které se žalovaná 1) dovolává a má za to, že věc je třeba projednat v řízení před rozhodci, byl uzavřen mezi společností [právnická osoba] – žalovanou 2) jako převodcem a společností [Jméno žalované] – žalovanou 1) jako nabyvatelem.

17. Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem soudu, že vzhledem ke skutečnosti, že žalobkyně není stranou předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu, jakož ani předmětného dodatku č. 1, není žalobkyně uvedenou rozhodčí doložkou vázána v daném řízení, jehož předmětem je určení, že obchodní společnost [právnická osoba] je společníkem obchodní společnosti [právnická osoba] a vlastníkem obchodního podílu v ní o velikosti 67 % na základním kapitálu, který odpovídá vkladu 1 340 000 Kč a že [právnická osoba] je společníkem [právnická osoba] a vlastníkem podílu v ní o velikosti 33 % na základním kapitálu, který odpovídá vkladu 600 000 Kč, je námitka nedostatku pravomoci soudu vznesená žalovanou 1) nedůvodná. Soud námitku žalované 1) nedostatku pravomoci soudu správně zamítl.

18. Odvolací soud se ztotožnil i se závěrem soudu, že námitka nedostatku místní příslušnosti soudu vznesená žalovanou 1) je rovněž nedůvodná, neboť nadepsaný soud je místně příslušným ve vztahu k žalovaným 1) a 2) a ve vztahu k žalované 3) se užije pravidlo obsažené v ustanovení § 11 odst. 3 o. s. ř., jak správně dovodil soud.

19. Co se týče ostatních důvodů vedoucích soud k uvedeným závěrům, odkazuje odvolací soud na odůvodnění napadeného rozhodnutí, neboť je správné.

20. Odvolací soud z vyložených důvodů napadené usnesení podle § 219 o.s.ř. potvrdil jako správné.

21. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud nerozhodoval a rozhodne o nich soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení u něho skončí.