o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice ze dne 13. 4. 2022, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 16. listopadu 2022, č. j. 24 Cm 77/2022-109

1. Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané 13. 4. 2022 o volbě předsedy valné hromady, o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti a volbě [Anonymizováno] jednatelkou společnosti a o schválení smluv o výkonu funkce jednatelů [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [Anonymizováno], se zamítá (výrok I.), a že navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení částku 14 893,14 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupce společnosti [právnická osoba], IČO [IČO] (dále i jen „Společnost“).

2. Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 12. 7. 2022 jako společnice a odvolaná jednatelka Společnosti domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 13. 4. 2022, a to usnesení 1) o volbě předsedy valné hromady, 3) o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky, 4) o volbě [Anonymizováno] jednatelkou, 5) o schválení smlouvy o výkonu funkce jednatele [tituly před jménem] [Anonymizováno] a 6) o schválení smlouvy o výkonu funkce jednatelky [Anonymizováno]. Napadená usnesení přijala valná hromada za účasti obou společníků – navrhovatelky, disponující 98 hlasy, a [tituly před jménem] [Anonymizováno], disponujícího 102 hlasy. Navrhovatelka podala proti předmětným usnesením protesty, který jsou přílohou zápisu z valné hromady. Navrhovatelka tvrdí, že rozdíl velikostí podílů a počtu hlasů společníků je zanedbatelný a při založení společnosti bylo dohodnuto, že tento rozdíl nebude mít faktický vliv na fungování a řízení společnosti oběma společníky, což bylo až do této valné hromady respektováno. Ujednání ale nebylo vtěleno do společenské smlouvy, čehož druhý společník [tituly před jménem] [Anonymizováno] nyní zneužívá. Jí namítanými důvody neplatnosti předmětných usnesení jsou:

- společník [tituly před jménem] [Anonymizováno] (dále i jen „většinový společník“) zneužil svého hlasovacího práva k újmě celku dle § 212 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.), většinový společník zneužil své vlastnické právo ve smyslu ust. § 1012 o. z. a napadené usnesení jsou v rozporu s dobrými mravy. Cílem přijatých usnesení je poškodit zájmy Společnosti a zájmy navrhovatelky jako minoritního společníka. Před svoláním valné hromady probíhala mezi společníky Společnosti jednání o majetkovém vypořádání podílů ve Společnosti a ve společnosti [právnická osoba], IČ: [IČO], kdy většinový společník návrhy navrhovatelky na možnosti vypořádání odmítl a bezprostředně poté svolal předmětnou valnou hromadu. Dále k důvodům neplatnosti jednotlivých usnesen uvedla tyto skutečnosti:

Ad 1) Pozice [tituly před jménem] [Anonymizováno] ve vztahu ke Společnosti a ani ve vztahu k [tituly před jménem] [Anonymizováno] nebyla uspokojivě vysvětlena; [tituly před jménem] [Anonymizováno] při jednání navrhovatelky s většinovým společníkem před konáním valné hromady jednal jako právní zástupce Společnosti.

Ad 3) Odvolání navrhovatelky z funkce jednatele je účelové; změna v osobě jednatele nebyla s navrhovatelkou konzultována; cílem usnesení je poškození zájmů navrhovatelky, jakožto minoritního společníka Společnosti a nepřípustné nabytí kontroly nad Společností většinovým společníkem v návaznosti na jednání o majetkovém vypořádání mezi společníky; navrhovatelka fakticky pozbyla možnost sledovat dění ve Společnosti a podílet se na něm.

Ad 4) Toto usnesení navazuje na usnesení ad 3) a je ze stejných důvodů účelové Nad rámec zdůraznila, že paní [Anonymizováno] je ve vztahu k většinovému společníkovi osobou blízkou, a na rozdíl od navrhovatelky není seznámena s činností Společnosti a toto usnesení svědčí o snaze většinového společníka vyvádět ze Společnosti finanční prostředky dle své libovůle a na úkor Společnosti a navrhovatelky, jako menšinového společníka.

Ad 5) Toto usnesení navazuje na usnesení ad 3) a ad 4) a má za cíl zvýšit tlak na navrhovatelku a zhoršit její pozici při vyjednávání o majetkovém vypořádání ohledně podílů ve Společnosti a ve společnosti [právnická osoba],.

Ad 6) Zdůraznila, že za doby působení navrhovatelky ve Společnosti nebyly jednatelům za výkon funkce vypláceny žádné odměny a jedná se o účelovou snahu většinového společníka ze Společnosti (v souvislosti s usneseními přijatými další valnou hromadou) vyvádět prostředky na úkor Společnosti a majoritního společníka.

3. Soud po provedeném dokazování vyšel z toho, že valná hromada Společnosti, která se konala dne 13. 4. 2022 za přítomnosti obou společníků, přijala sedm usnesení, proti kterým vznesla navrhovatelka protesty. V protestech proti předmětným usnesením ad1), 3), 4), 5) a 6) namítala, že přijetím těchto usnesení dojde k porušení zákazu zneužití hlasovacího práva k újmě celku a že přijatá usnesení by také odporovala dobrým mravům, což blíže odůvodnila tím, že /ad 1)/ pozice [tituly před jménem] [Anonymizováno] ve vztahu ke společnosti a [tituly před jménem] [Anonymizováno] je nejasná a nebyla uspokojivě vysvětlena, není tak zřejmé, čí zájmy, a na základě jakého mandátu bude [tituly před jménem] [Anonymizováno] hájit, a to též s ohledem na předchozí jednání mezi společníky společnosti o vypořádání společných majetkových poměrů, /ad 3)/ jednatel a majoritní společník [tituly před jménem] [Anonymizováno], jenž odmítl návrh navrhovatelky na vypořádání majetkových vztahů, se snaží navrhovatelku jako minoritní společnici - přestože rozdíl velikosti podílů a hlasů je zanedbatelný a podle dohody společníků při založení společnosti nikdy neměl sloužit způsobem, jakým ho zneužívá [tituly před jménem] [Anonymizováno] - poškodit, získat absolutní kontrolu nad fungováním a dalším směřováním společnosti a docílit, aby navrhovatelka ztratila kontrolu a přehled o dění ve společnosti, a tím ji vypudit, /ad 4)/ze stejných důvodů byl podán protest i proti návrhu volby [Anonymizováno] jednatelkou s tím, že ta je osobou blízkou společníkovi [tituly před jménem] [Anonymizováno], /ad 5) a 6)/ a též proti návrhům na schválení smluv o výkonu funkce. Podle smluv o výkonu funkce byla měsíční odměna jednatelky [Anonymizováno] 50 000 Kč a jednatele [tituly před jménem] [Anonymizováno] 75 000 Kč.

4. A poté soud prvního stupně dospěl k těmto závěrům:

- návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 13. 4. 2022 byl podán u soudu dne 12. 7. 2022, tedy v zákonné prekluzivní subjektivní lhůtě tří měsíců a objektivní lhůtě jednoho roku od přijetí usnesení (§ 259 o.z.); právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady vzhledem k včasnému podání návrhu nezaniklo a navrhovatelka, jako jednatelka a společník společnosti, která proti předmětným usnesením vznesla protest (§ 192 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích – dále i jen „ZOK“) je ve věci aktivně legitimována.

- podle § 169 odst. 2 ZOK každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak. Společenská smlouva určila, že každý společník jeden hlas na každých 1 000 Kč vkladu. Počet hlasů společníků na valné hromadě určuje tedy pouze společenská smlouva, případně zákon. Neformální ujednání tvrzené navrhovatelkou, že „takřka zanedbatelný rozdíl velikosti podílů společníků by podle jejich ujednání při založení Společnosti neměl mít faktický vliv na fungování a řízení Společnosti oběma jejími společníky“ (ujednání mimo společenskou smlouvu) žádný právní následek v tomto směru založit nemůže. V poměrech Společnosti vzhledem k velikosti vkladů společníků má tedy navrhovatelka 98 hlasů a [tituly před jménem] [adresa] hlasy. Protože napadená usnesení nespadají mezi ta, jež vyžadují k přijetí souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 ZOK), a společenská smlouva neobsahuje zvláštní úpravu, rozhodovala o nich valná hromada prostou většinou hlasů přítomných společníků (§ 170 ZOK). Napadená usnesení valné hromady, jíž se zúčastnili oba společníci s celkem 200 hlasy, byla přijata 102 hlasy, tedy potřebnou prostou většinou hlasů přítomných společníků.

- usnesení ad 1) o volbě předsedy valné hromady nemůže způsobit korporaci újmu (shodně usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 11. 2018 sp. zn. 8 Cmo 185/2018, “samotnou volbu předsedy valné hromady ani nelze označit za schopnou způsobit újmu celku“).

- k usnesením ad 3) a 4) pak skutečnost, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] hlasoval pro návrh na odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky a jmenování nové jednatelky na uvolněné místo (a to i kdyby pro to neměl důvody zmíněné v pozvánce), je výkonem jeho práva podílet se – podle své úvahy – na řízení společnosti na valné hromadě (§ 167 odst. 1 ZOK). To, že hlasoval podle svého, není – a ze své podstaty nemůže být – zneužitím hlasovacího práva k újmě korporace. Návrh na odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky byl vedle porušení zákazu konkurence (který nebyl navrhovatelkou zpochybňován) odůvodněn i tím, že jednatelé byli nejednotní, což za stavu, kdy má společnost dva jednatele, kteří by tak měli pro rozhodování při obchodním vedení být ve shodě (nestanoví-li společenská smlouva jinak, má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich /§ 195 odst. 2 věta druhá ZOK /). Tedy rozhodnutí (hlasování) společníka [tituly před jménem] [Anonymizováno], ač ani nemuselo být nijak společností v tomto řízení obhajováno, mělo svůj důvod. Navrhovatelka ze ztráty funkce jednatelky dovozuje poškození i svých vlastních práv; ovšem její společnická práva (právo podílet se v rozsahu svého podílu na řízení společnosti, právo na informace apod.) odvoláním z funkce jednatelky nejsou dotčena. Újma korporaci nemůže vzniknout tím, že navrhovatelka přestala vykonávat ve společnosti činnost v oblasti vztahů se zahraničními partnery a v marketingu; rozhodnutí, kdo bude místo navrhovatelky vykonávat tuto činnost (a zda vůbec), přísluší při obchodním vedení jednatelům.

– společník [tituly před jménem] [Anonymizováno] své hlasy nezneužil ani při hlasování o usneseních ad 5) a 6) o schválení písemně uzavřené smlouvy o výkonu funkce jednatelů (§ 59 odst. 2 ZOK). Funkce jednatele je obvykle honorovaná; obsah schválených smluv nezavdává důvod pro úvahu o zneužití hlasovacího práva.

5. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žádné z napadených usnesení valné hromady nebylo přijato hlasy společníka, jež by k újmě celku (Společnosti) byly zneužity, ani není v rozporu s dobrými mravy, a proto návrh jako nedůvodný zamítl. O povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a v řízení úspěšné Společnosti přisoudil náhradu účelně vynaložených nákladů ve výši 14 893,14 Kč, kterou určil dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „AT“).

6. Proti usnesení soudu prvního stupně se odvolala navrhovatelka, a to do části výroku I., ve které soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané 13. 4. 2022 o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti a volbě [Anonymizováno] jednatelkou společnosti a o schválení smluv o výkonu funkce jednatelů [Anonymizováno] a [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Odvolatelka ve svém odvolání zopakovala svá tvrzení ohledně účelovosti napadených usnesení, mající za cíl především vyloučení navrhovatelky z podílení se na fungování Společnosti, a sledující toliko prospěch majoritního společníka, nikoliv prospěch samotné Společnosti. Konkrétně uvedla k usnesení valné hromady ad 3), že se neztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, neboť na okolnosti odvolání navrhovatelky z funkce jednatele je nutno nahlížet v v širším kontextu jednání [tituly před jménem] [Anonymizováno], přičemž soud prvního stupně se nezabýval argumentací a okolnostmi jejího odvolání z funkce jednatelky a omezil se na pouhé konstatování, že [tituly před jménem] [Anonymizováno] vykonával své právo podílet se na řízení Společnosti; k ad 4), že paní [Anonymizováno] nesplňuje předpoklady pro výkon funkce jednatele, do funkce byla zvolena pouze aby jí vykonávala formálně. Navrhovatelka v rámci výkonu své funkce budovala a rozvíjela vztahy Společnosti se zahraničím, což jí po odchodu z funkce již nebylo umožněno. V hospodaření Společnosti po odchodu navrhovatelky jako jednatelky Společnosti dochází k významnému zhoršení, neboť oproti předchozímu roku došlo k propadu obratu o cca 20 %. To akcentovala při jednání odvolacího soudu, kdy k důkazu navrhla Zápis z valné hromady konané dne 14. 7. 2023, který potvrzuje důvodnost argumentů vznesených v tomto řízení, že na předmětné valné hromadě, jejíž usnesení jsou předmětem tohoto řízení, došlo ke zneužití hlasovacích práv většinovým společníkem. Kdy tedy většinový společník využil svůj většinový podíl k tomu, aby řešil své osobní spory s navrhovatelkou. Odvoláním navrhovatelky z funkce jednatelky, byla Společnosti způsobena újma.; k ad 5) a 6), že na základě smluv o výkonu funkce má být vyplácena měsíční odměna paní [Anonymizováno] ve výši 50 000 Kč a panu [tituly před jménem] [Anonymizováno] 75 000 Kč, odvolatelka má za to, že tato usnesení jsou v rozporu s dobrými mravy, neboť účelem jejich přijetí je vyvedení finančních prostředků ze Společnosti ve prospěch [tituly před jménem] [Anonymizováno] a osoby jemu blízké, to vše na úkor Společnosti. Dále se vyjádřila i k usnesení předmětné valné hromady přijaté pod bodem 7) a následnému postupu při dalším jednání valné hromady. Odvolatelka namítá, že soud prvního stupně se nijak nezabýval rozporem těchto usnesení s dobrými mravy. Souhlasí s konstatováním soudu prvního stupně, že funkce jednatele je obvykle honorována, ale obzvlášť v případě paní [Anonymizováno] je schválená odměna zcela nepřiměřená, neboť výkon její funkce má mít toliko formální charakter a na samotném řízení Společnosti se nijak nepodílí. Odvolatelka navrhla, aby odvolací výrok I. v jí napadené části změnil tak, že usnesení předmětné valné hromady ad 3), 4), 5) a 6) jsou neplatná, a že Společnost je povinna nahradit navrhovatelce náklady řízení.

7. K odvolání se vyjádřila Společnost tak, že úvahy navrhovatelky o zvolení paní [Anonymizováno] do funkce jednatelky Společnosti coby osoby blízké většinovému společníkovi se nezakládají na pravdě a nejsou odvolacím důvodem. Navrhovatelka odvoláním z funkce jednatele neztratila svá práva společníka, včetně práva podílet se na řízení Společnosti a na zisku, tedy mít ze Společnosti prospěch, jak správně uvedl soud prvního stupně. K námitkám odvolatelky k usnesení ad 3), uvedla, že soud prvního stupně dostatečně své rozhodnutí odůvodnil, a to s přihlédnutím k argumentaci navrhovatelky, tedy s přihlédnutím i nedostatku její argumentace proti věcným důvodům jejího odvolání z funkce, zejména porušení zákazu konkurence.; k ad 4) uvádí že paní [Anonymizováno] splňuje veškeré předpoklady pro výkon funkce jednatele, jinak by nebyla takto do obchodního rejstříku zapsána. Tvrzení odvolatelky, že paní [Anonymizováno] byla zvolena se záměrem, aby funkci vykonávala pouze formálně a řídila se pokyny [tituly před jménem] [Anonymizováno], a že se na řízení Společnosti ve vztahu k třetím osobám nijak nepodílí, jednak nebyla v protestu obsažena a jednak nejsou ani pravdivá, což dále odůvodňuje. K tvrzením odvolatelky ohledně zhoršení situace ve Společnosti, což je důsledkem jejího odvolání z funkce jednatele při jednání odvolacího soudu uvedla, že předmětem tohoto řízení není přezkoumávání hospodářských výsledků Společnosti a ani ukazatelé, které tedy tady namítá zástupce odvolatelky nejsou ukazateli o tom, že by Společnost neprosperovala nebo nevykonávala svoji činnost efektivně.; k usnesením ad 5) a 6), že navrhovatelka v protestu nenamítala materiálních nedostatky nebo nestandardních rysy smluv o výkonu funkce a ani nenamítala nepřiměřenost sjednaných odměn k rozsahu povinností jednatelů Společnosti, pročež na nich nemůže založit návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tím méně odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně. Dle Společnosti odvolání navrhovatelky není důvodné, a proto navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v napadené části potvrdil a uložil navrhovatelce povinnost nahradit Společnosti náklady odvolacího řízení. Ty specifikoval tak, že zástupce Společnosti poskytl dva úkony právní služby, čemuž odpovídá 2 x odměna a 2 x paušál, a z toho DPH (zástupce společnosti je plátcem DPH, potvrzení je založeno ve spise).

8. Vrchní soud v Praze přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v rozsahu napadeném odvolání dle ust. § 212, 212a a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelky není důvodné.

9. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánu spolku.

10. Podle § 191 ZOK (1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

11. Podle § 192 odst. 2 ZOK neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

12. Podle § 212 odst. 2 o. z. zneužije-li člen soukromé korporace hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ přihlížet. Toto právo zaniká, pokud návrh není podán do tří měsíců ode dne, kdy k zneužití hlasu došlo.

13. Ze shora citované relevantní právní úpravy je zřejmé, že společník společnosti s ručením omezeným se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných formou protestu (192 odst. 2 ZOK). Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se přitom podává, že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. Protest má rovněž preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. října 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020).

14. Protest musí být včasný, srozumitelný a určitý. Požadavek určitosti protestu je splněn, jestliže v něm společník srozumitelně popíše skutkové okolnosti, z nichž dovozuje důvod neplatnosti usnesení valné hromady (k tomu srov. již soudem prvního stupně odkazovaná usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018 či ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010).

15. Odvolací soud konstatuje, že soud prvního stupně, vázán obsahem navrhovatelkou vznesených protestů, se řádně vypořádal s její argumentací, a jeho rozhodnutí tak netrpí namítanou vadou spočívající v jeho nepřezkoumatelnosti. Z jeho odůvodnění je zřejmé, z jakých zjištění vycházel, jakými úvahami se řídil, z jaké právní úpravy vyšel, a proti tomu odvolatelka brojí. Ke kritériím přezkoumatelnosti rozhodnutí srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní. Usnesení soudu prvního stupně je tedy přezkoumatelné.

16. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, a na něž pro stručnost odkazuje (srov. mutatis mutandis např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011). Tato mají oporu v provedeném dokazování, které je pro posouzení otázky platnosti předmětných usnesení valné hromady ucelené a je dostatečným podkladem pro rozhodnutí ve věci samé. Proto odvolací soud zamítl návrh odvolatelky na provedení důkazu Zápisem z jednání valné hromady konané dne 14. 7. 2023 (§ 120 odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

17. Odvolací soud sdílí rovněž právní závěr soudu prvního stupně, že většinový společník nezneužil svého hlasovacího práva k újmě celku (§ 212 odst. 2 o. z.), a že usnesení valné hromady ad 3), 4) 5) a 6) nejsou v rozporu s dobrými mravy ve smyslu ust. § 191 odst. 2 ZOK.

18. Namítá-li totiž navrhovatelka, potažmo odvolatelka, že předmětná přijatá usnesení valné hromady svědčí pouze ve prospěch většinového společníka, a že jsou účelová, na což usuzuje z chování většinového společníka při jednání o jejím majetkovém vypořádání, nejedná se o skutkové okolnosti, z nichž lze dovodit důvody neplatnosti předmětných usnesení tvrzené navrhovatelkou. Neboť to, jak se většinový společník chová k menšinovému společníkovi mimo jednání valné hromady, a to ani v případě, že by takové jednání bylo zneužívající, nemůže samo o sobě vést k závěru, že většinový společník na předmětné valné hromadě zneužil své hlasovací právo k újmě celku, či na úkor menšinového společníka ve smyslu ust. § 212 odst. 2 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2759/2009, které je aplikovatelné i za stávající právní úpravy) a ani, že by na valné hromadě přijatá rozhodnutí, proto byla v rozporu s dobrými mravy.

19. Odvolatelka rovněž namítala konkrétně další skutečnosti (viz výše), které dle ní v širším kontextu svědčí o zneužití hlasovacích práv většinovým společníkem a o přijetí předmětných usnesení v rozporu s dobrými mravy. Protože ale tyto skutečnosti nejsou skutečnostmi, ze kterých by ve svých protestech dovozovala důvody neplatnosti předmětných usnesení, nelze než souhlasit s vyjádřením Společnosti k odvolání, že se nejedná o skutkové okolnosti, pro které by se mohla v tomto řízení domáhat vyslovení neplatnosti předmětných usnesení valnou hromadou přijatých. Proto se odvolací soud dále nezabýval, resp. ani nemohl zabývat, v řízení jí namítanými „novými skutečnostmi“ (neexistence důvodů pro odvolání navrhovatelky z funkce jednatele, nesplnění předpokladů paní [Anonymizováno] pro výkon funkce jednatele, formálností výkonu funkce zvolené jednatelky, a nepřiměřeností výše odměn za výkon funkce jednatelů). Nutno dodat, že namítala-li navrhovatelka účelovost přijatých usnesení o jejím odvolání z funkce jednatele a jmenování nového jednatele, jakož i rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce jednatelů, protože se jí jevila ekonomicky pro Společnost nevýhodnými, tak v rámci řízení o neplatnost usnesení valné hromady není soud z tohoto pohledu oprávněn předmětná usnesení přezkoumávat.

20. Dle odvolacího soudu lze přisvědčit soudu prvního stupně v tom, že přijetím předmětných usnesení nebylo nijak zasaženo do práv navrhovatelky jako společníka Společnosti, přičemž ze skutečností jí v protestech namítaných nelze ani dovodit zneužití hlasovacích práv většinovým společníkem, tj. že by toto hlasovací právo vykonal k újmě celku, a ani že by přijetí předmětných usnesení bylo v rozporu s dobrými mravy.

21. Vzhledem k uvedenému dospěl odvolací soud stejně jako soud prvního stupně k závěru, že využil-li většinový společník při hlasování na valné hromadě možnost prosadit vahou svých hlasů navržená usnesení valné hromady o odvolání jednatele a jmenování nového jednatele a o schválení smluv o výkonu funkce jednatelů, jež jsou zákonná /§ 190 odst. 2 písm. c) a § 59 odst. 2 ZOK/, nelze využití jeho práva, jež mu zákon dává, samo o sobě, považovat za zneužití jeho postavení na úkor Společnosti či druhého společníka ve smyslu ust. § 212 odst. 2 o. z.

22. Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavírá, že nejsou dány zákonné důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ad 3), 4) 5) a 6) dle ust. § 191 ZOK ve spojení s ust. § 212 odst. 2 o. z.

23. Odvolací soud ze všech shora popsaných důvodů výrok I. usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadené části dle ust. § 219 jako věcně správný potvrdil a dle uvedeného zákonného ustanovení potvrdil i jeho výrok II. o uložení povinnosti navrhovatelce k náhradě nákladů řízení, neboť ten je souladný s právními předpisy.

24. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud dle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť účastnice byla v odvolacím řízení zcela úspěšná.

25. Náklady odvolacího řízení účastnice sestávají z odměny advokáta za poskytnuté 2 úkony právní služby: vyjádření k odvolání navrhovatele a účast při jednání odvolacího soudu) dle § 11 odst. 1 písm. d) a g) AT, a to ve výši 2 x 3 100 Kč dle ust. § 9 odst. 4 písm. c) ve spojení s ust. § 7 bod 5 AT, z paušální náhrady hotových výdajů 2 x 300 Kč dle ust. § 13 odst. 4 AT, a z náhrady za 21 % DPH (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 1 428 Kč. Celkem se tedy náklady odvolacího řízení účastnice určují dle § 151 odst. 2 o. s. ř. částkou 8 228 Kč, a v této výši jí byla jejich náhrada přiznána. Platební místo je určeno dle ust. § 149 odst. 1 o. s. ř. a lhůta pro zaplacení je dána dle ust. § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.