o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 27. 1. 2023, o odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. srpna 2023, č. j. 66 Cm 129/2023-39

1. Návrhem doručeným soudu dne 27. 4. 2023 se navrhovatel domáhá vůči společnosti [Jméno advokáta B]., IČO [IČO], sídlem [Adresa advokáta B] (dále též jen „Společnost“) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 27. 1. 2023 o jeho odvolání z funkce jednatele, o jmenování [Anonymizováno] novou jednatelkou Společnosti a dále vyslovení neplatnosti dvou usnesení, které Společnost na předmětné valné hromadě vzala na vědomí.

2. Městský soud v Praze usnesením označeným v záhlaví rozhodl tak, že námitka místní nepříslušnosti Městského soudu v Praze se zamítá.

3. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že Společnost ve svém vyjádření k návrhu vznesla námitku místní nepříslušnosti Městského soudu v Praze, což odůvodnila tím, že její faktické sídlo je v Berouně, a věc by tedy měl projednat Krajský soud v Praze podle § 3 odst. 2 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) ve spojení s § 4 odst. 1 z. ř. s. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti, která je zapsána u Městského soudu v Praze v oddíle C, vložce 357652, a zároveň se jedná o řízení dle § 85 písm. a) z. ř. s., pročež je v souladu s § 86 odst. 1 z. ř. s. dána místní příslušnost Městského soudu v Praze. Vznesenou námitku místní nepříslušnosti proto jako nedůvodnou zamítl.

4. Proti tomuto usnesení podala Společnost včasné odvolání, ve kterém uvedla, že soud prvního stupně se dopustil nesprávného právního hodnocení, neb ryze formálně z obchodního rejstříku dovodil, že sídlo Společnosti je na adrese uvedené v obchodním rejstříku, ačkoliv její skutečné sídlo je v Berouně na adrese [adresa], odkud je činnost Společnosti vykonávána a řízena. Tomu odpovídá i judikatura (SJ, 2005, č. 157- MS v Praze sp. zn. 55 Co 6/2005), dle které „Pro posouzení místní příslušnosti soudu podle ustanovení § 84 a § 85 odst. 3 o. s. ř. není určující jen sídlo žalované právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku, ale i její skutečné sídlo (§ 19c odst. 3 obč. zák.).“ Dle názoru odvolatelky nelze proto automaticky dovozovat příslušnost Městského soudu v Praze, neboť Společnost má nárok na to, aby jejím věcně a místně příslušným soudem byl soud dle jejího sídla, tzn. Krajský soud v Praze. Navrhuje, aby odvolací soud rozhodl tak, že změní odvoláním napadené usnesení a rozhodne, že Městský soud v Praze je v této věci místně nepříslušný a věc se postupuje k dalšímu řízení ke Krajskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soud řád (dále jen „o. s. ř.“) napadené usnesení včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Podle § 11 odst. 1 o. s. ř. řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení. Věcně a místně příslušným je vždy také soud, jehož příslušnost již není možné podle zákona zkoumat nebo jehož příslušnost byla určena pravomocným rozhodnutím příslušného soudu.

7. Podle § 1 odst. 1 z. ř. s. podle tohoto zákona projednávají a rozhodují soudy právní věci stanovené v tomto zákoně.

8. Podle § 2 písm. e) z. ř. s. tento zákon upravuje řízení o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu.

9. Podle § 3 odst. 2 písm. a) z. ř. s. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.

10. Podle § 4 odst. 1 z. ř. s. pro řízení je příslušný obecný soud osoby, v jejímž zájmu se řízení koná, nestanoví-li tento zákon jinak.

11. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.

12. Podle § 86 odst. 1 z. ř. s. pro řízení ve věcech uvedených v § 85 písm. a), b) a e) a pro řízení uvedená v § 85 písm. c), jde-li o věci podle § 3 odst. 2 písm. c), je příslušný soud, u něhož je právnická osoba zapsána ve veřejném rejstříku. Jde-li o právnickou osobu, která se do veřejného rejstříku nezapisuje, je příslušný soud, v jehož obvodu má tato právnická osoba svůj obecný soud.

13. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku Společnosti ze dne 23. 10. 2023 odvolací soud zjistil, že Společnost je od svého vzniku a zápisu (2. 11. 2021) zapsána v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 357652.

14. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s. a proto se podle § 1 odst. 1 a § 2 písm. e) z. ř. s. řídí právní úpravou tohoto zákona. V době zahájení řízení (27. 4. 2023) byla Společnost zapsána v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze. K projednání a rozhodnutí v dané věci je proto věcně a místně příslušný Městský soud v Praze podle § 11 odst. 1 o. s. ř., § 3 odst. 2 písm. a) a § 86 odst. 1 z. ř. s.

15. Argumentaci Společnosti uvedenou v odvolání odvolací soud tak právně relevantní neshledal. V posuzované věci se totiž místní příslušnost neřídí obecným soudem účastnice (§ 4 odst. 1 z. ř. s., § 85 odst. 3 o. s. ř.), nýbrž soudem, u něhož je účastnice zapsána v obchodním rejstříku.

16. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné.