o návrhu na svolání valné hromady, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. dubna 2024, č. j. 62 Cm 42/2024-30,

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení „do pravomocného skončení řízení v související věci vedeného před soudy Slovenské republiky, konkrétně ve věci vedené Mestským súdom Bratislava III pod sp. zn. 69 Cb/51/2024.“

2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že:

- se navrhovatelka návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 12. ledna 2024 domáhá zmocnění ke svolání valné hromady účastnice – společnosti [Jméno advokáta B]. (dále jen „společnost“), jejímž programem by bylo odvolání [tituly před jménem] [Anonymizováno] z funkce člena správní rady společnosti a volba [tituly před jménem] [Anonymizováno] do této funkce;

- návrh odůvodnila tím, že společnost vydala 100 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 200 000 Kč. Dne 5. června 2020 jako zástavní věřitel uzavřela se společností [Anonymizováno], IČO [IČO], sídlem [adresa] (dále jen „[Anonymizováno]“), a [tituly před jménem] [Anonymizováno], jakožto zástavci smlouvu o zastavení listinných akcií společnosti (dále jen „zástavní smlouva“), na jejímž základě bylo ve prospěch navrhovatelky zřízeno zástavní právo k 99 kusům listinných kmenových akcií společnosti vlastněných [tituly před jménem] [Anonymizováno], které dosud trvá a 1 kusu listinné kmenové akcie společnosti, vlastněných [Anonymizováno], které mělo zaniknout ke dni 31. března 2022;

- dne 5. října 2023 navrhovatelka oznámila společníkovi, že v souladu s čl. III. 2 a 3 zástavní smlouvy bude vykonávat rozhodovací práva akcionáře;

- dne 12. října 2023 zaslala na adresu sídla společnosti a [tituly před jménem] [Anonymizováno] (jakožto členovi správní rady) žádost o svolání valné hromady podle § 366 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, jejímž programem mělo být odvolání [tituly před jménem] [Anonymizováno] z funkce člena správní rady společnosti a volba [tituly před jménem] [Anonymizováno] do této správní rady; dne 28. října 2023 doručila totožnou žádost na adresu právního zástupce pana [tituly před jménem] [Anonymizováno]; dne 4. prosince 2023 obdržela navrhovatelka odmítavou odpověď;

- společnost má za to, že navrhovatelka není kvalifikovanou akcionářkou společnosti, a to s ohledem na skutečnost, že zástavní smlouva je akcesorickým smluvním vztahem ke „zmluve o úvere ze dne 5. června 2020“ (dále jen „smlouva o úvěru“ nebo „úvěrová smlouva“) uzavřené mezi navrhovatelkou a [tituly před jménem] [Anonymizováno];

- navrhovatelka úvěr předčasně zesplatnila oznámením ze dne 10. března 2023 a domáhá se jistiny úvěru s příslušenstvím u soudu;

- dne 12. února 2024 byl [tituly před jménem] [Anonymizováno] doručen „platobný rozkaz“ vydaný Okresným súdom v Banské Bystrici ze dne 19. ledna 2024, sp. zn. 38 Up/1847/2023 (dále jen „platební rozkaz“);

- proti platebnímu rozkazu podal [tituly před jménem] [Anonymizováno] odpor;

- v průběhu řízení společnost namítla, že v odkazovaném (vedlejším) řízení bude řešena otázka platnosti úvěrové smlouvy, na níž závisí i platnost zástavní smlouvy, proto navrhla řízení přerušit do skončení odkazovaného řízení před slovenským soudem; věc byla postoupena na Mestský súd Bratislava III (Slovenská republika), kde je vedena pod sp. zn. 69 Cb/51/2024 (dále jen „vedlejší řízení“).

3. Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelka dovozuje svá práva z titulu smlouvy, která má akcesorickou povahu ke smlouvě o úvěru; otázka svolání valné hromady navrhovatelkou tak závisí mj. i na platnosti těchto smluv.

4. Jelikož soud prvního stupně dospěl k závěru, že není oprávněn řešit platnost smlouvy uzavřené podle práva cizího státu mezi cizími státními příslušníky, řízení podle § 109 odst. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přerušil do pravomocného skončení vedlejšího řízení.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení nepřerušuje.

6. Namítá, že předpoklady pro obligatorní přerušení řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nebyly splněny, neboť v daném případě se nejedná o případy ve smyslu § 135 odst. 1 o. s. ř. Přerušení řízení tak nebylo důvodné. Případnou neplatnost úvěrové smlouvy (a akcesoricky také zástavní smlouvy) je soud oprávněn si posoudit jako otázku předběžnou, jelikož spadá do civilní pravomoci soudů.

7. Domnívá se, že soud je oprávněn posoudit případnou neplatnost smlouvy jako otázku předběžnou, a to i tehdy, nejsou-li účastníky řízení všechny subjekty, které posuzovanou smlouvu uzavřely. K tomu odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 1998, sp. zn. 22 Cdo 189/98.

8. Posouzení případné neplatnosti úvěrové smlouvy soudem v rámci předběžné otázky nebrání ani skutečnost, že smlouva byla uzavřena podle práva cizího státu mezi cizími státními příslušníky, neboť soud má povinnost zjišťovat obsah cizího práva jakýmkoli dostupným a spolehlivým způsobem. K tomu odkázala na usnesení Ústavního soudu ze dne 3. dubna 2012, sp. zn. Pl. ÚS 2/11, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2018, sp. zn. 33 Cdo 1383/2017. Odvolatelka dále podotýká, že zástavní smlouva, jejíž případnou neplatnost by měl soud také zkoumat v rámci předběžné otázky, se řídí českým právním řádem.

9. Odvolatelka má za to, že soud prvního stupně nesprávně postupoval při řešení procesní otázky, když nepřihlédl ke všem okolnostem případu a nevhodně a neúčelně tak ve svém důsledku omezil práva odvolatelky v postavení kvalifikovaného akcionáře společnosti do doby pravomocného skončení řízení vedeného před soudy Slovenské republiky. Přerušení řízení považuje za neúčelné a nevhodné.

10. Společnost navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil. Přerušení řízení považuje za vhodné a účelné, neboť otázka posouzení platnosti úvěrové smlouvy spadá do pravomoci slovenských soudů, které musejí tuto otázku pravomocně posoudit. Odvolatelka nemůže vykonávat práva plynoucí ze zástavní smlouvy, pokud je platnost úvěrové smlouvy zpochybněna. Domnívá se, že český soud není oprávněn posuzovat otázku platnosti úvěrové smlouvy, pokud není rozhodnuto o platnosti úvěrové smlouvy slovenským soudem. Přerušení řízení před českým soudem do pravomocného skončení řízení vedeného před slovenským soudem zamezí duplikaci soudních řízení a sníží pravděpodobnost rozdílných rozhodnutí ve věci stejné otázky, jakož i předejde potenciální škodě.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

12. Podle § 109 odst. 1 o. s. ř. soud řízení přeruší, jestliže

a) účastník ztratil způsobilost jednat před soudem a není zastoupen zástupcem s procesní plnou mocí;

b) rozhodnutí závisí na otázce, kterou není v tomto řízení oprávněn řešit;

c) dospěl k závěru, že zákon, jehož má být při projednávání nebo rozhodování věci použito, nebo jeho jednotlivé ustanovení je v rozporu s ústavním pořádkem a podal-li u Ústavního soudu návrh na zrušení tohoto zákona nebo jeho jednotlivého ustanovení;

d) rozhodl, že požádá Soudní dvůr Evropských společenství o rozhodnutí o předběžné otázce.

13. Podle § 109 odst. 2 o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže

a) účastník se nemůže řízení účastnit pro překážku trvalejší povahy nebo proto, že je neznámého pobytu;

b) zákonný zástupce účastníka zemřel nebo ztratil způsobilost jednat před soudem;

c) probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

14. Podle § 135 odst. 2 o. s. ř. otázky, o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu, může soud posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází.

15. Pode § 159a o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení (odst. 1). V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány (odst. 4).

16. Z obsahu předloženého spisu se podává, že předmětem řízení je v daném případě návrh na určení zmocnění ke svolání valné hromady společnosti, jejímž programem by bylo odvolání [tituly před jménem] [Anonymizováno] z funkce člena správní rady společnosti a volba [tituly před jménem] [Anonymizováno] do této funkce. Předsedou valné hromady měl být určen právní zástupce navrhovatelky – [Jméno advokáta A], advokát. Návrh byl podán dne 12. ledna 2024. V průběhu řízení společnost navrhla přerušení předmětného řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř., případně podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. do pravomocného skončení řízení ve věci, jež byla v prvním stupni vedena před Okresným súdom Bánská Bystrica pod sp. zn. 38 Up/1847/2023 o zaplacení 1 993 634,27 EUR s příslušenstvím mezi navrhovatelkou a [tituly před jménem] [Anonymizováno]. Návrh na přerušení řízení odůvodnila tím, že v řízení vedeném u Okresného súdu Bánská Bystrica pod sp. zn. 38 Up/1847/2023 bude řešena zásadní předběžná otázka platnosti úvěrové smlouvy, s čímž je pak úzce spojena i platnost zástavní smlouvy. Dne 12. února 2024 byl [tituly před jménem] [Anonymizováno] doručen platební rozkaz ze dne 19. ledna 2024, sp. zn. 38 Up/1847/2023, proti němuž [tituly před jménem] [Anonymizováno] podal odpor. Věc byla postoupena Mestskému súdu Bratislava III, kde je vedena pod sp. zn. 69 Cb/51/2024. Předmětem vedlejšího řízení je zaplacení částky 1 993 634,27 EUR s příslušenstvím; účastníky vedlejšího řízení jsou pouze navrhovatelka v postavení žalobkyně a [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako žalovaný.

17. Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že jsou slněny podmínky pro přerušení řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř.

18. Ustanovení § 109 odst. 1 o. s. ř. dopadá na situace, ve kterých soud řízení přerušit musí obligatorně bez dalšího (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. června 2022, sp. zn. 26 Cdo 933/2022, jež je dostupné, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, na webových stránkách www.nsoud.cz). Dospěje-li soud k závěru, že některá ze situací upravených v tomto ustanovení v řízení nastala, je tudíž povinen řízení přerušit, aniž by bylo významné, zda některý z účastníků přerušení řízení navrhl (nebo dokonce jak tento svůj procesní návrh odůvodnil). Při tomto obligatorním přerušení pak soud ani nijak nehodnotí jeho vhodnost, a to vzhledem k délce řízení či jeho hospodárnosti (srov usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. března 2023, sp. zn. 30 Cdo 3558/2022).

19. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu otázkami, které soud není oprávněn v tomto řízení řešit, a proto musí řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. přerušit, jsou především otázky, které zmiňuje § 135 odst. 1 o. s. ř., tj. otázky, zda byl spáchán trestný čin, přestupek nebo jiný správní delikt, kdo je spáchal, jakož i otázky osobního stavu. Dalším případem jsou otázky, u nichž úprava rozhodování soudu o určitém právním vztahu obsahově vylučuje možnost řešit je v jiném řízení (např. neplatnost rozvázání pracovního poměru, nezákonnost stávky a jiné), a dále se jedná o situace, v nichž povinnost soudu přerušit řízení vyplývá přímo ze zákona, jak je tomu např. v § 67 zákona č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, ve znění účinném do 9. května 2000 (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2014, sp. zn. 26 Cdo 1957/2024, ze dne 15. února 2017, sp. zn. 21 Cdo 3197/2016, ze dne 21. listopadu 2017, sp. zn. 28 Cdo 324/2017, ze dne 10. července 2020, sp. zn. 25 Cdo 4084/2019, ze dne 21. října 2020, sp. zn. 28 Cdo 2879/2020, nebo ze dne 7. června 2022, sp. zn. 26 Cdo 933/2022).

20. Samotná soudem prvního stupně uvedená skutečnost, že soud není oprávněn jako předběžnou otázku řešit platnost smlouvy, jež je uzavřená podle práva cizího státu mezi cizími státními příslušníky, žádnou z výše uvedených situací zjevně nenaplňuje. Nadto nelze přehlédnout, že z napadeného usnesení soudu prvního stupně ani není zcela jasný důvod, který vedl soud prvního stupně k závěru o neoprávněnosti řešit platnost smlouvy uzavřené podle práva cizího státu mezi cizími státními příslušníky a z toho plynoucí povinnosti řízení přerušit podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. Existence splnění podmínek pro obligatorní přerušení řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. z napadeného usnesení zřejmá není. Odvolací soud v poměrech projednávané věci dospěl k závěru, že ve vedlejším řízení není řešena žádná otázka, kterou by soud nemohl řešit v tomto řízení. Jiné otázky je soud oprávněn si předběžně posoudit sám (srov. § 135 o. s. ř.), anebo řízení přerušit podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Závěr soudu prvního stupně o tom, že jsou splněny podmínky obligatorního přerušení řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. tak není správný.

21. Odvolací soud se rovněž zabýval otázkou, zda je dán důvod pro přerušení řízení upravený v § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. V případě fakultativního přerušení řízení podle tohoto ustanovení je rozhodovací praxe Nejvyššího soudu obecně ustálená v závěru, že v případě § 109 odst. 2 o. s. ř. jde o možnost, nikoliv povinnost soudu přistoupit k přerušení řízení. Důvody přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je (meritorně) řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud podle ustanovení § 135 odst. 2 o. s. ř. může vyřešit sám. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát a aby v souběžně vedených řízeních nedocházelo k opakovanému provádění stejných důkazů. Soud by měl dále posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné, nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření, a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. června 2017, sp. zn. 26 Cdo 5759/2016, ze dne 21. srpna 2019, sp. zn. 22 Cdo 2516/2019, či ze dne 22. dubna 2021, sp. zn. 21 Cdo 609/2021).

22. Jak bylo výše uvedeno, předmětem vedlejšího řízení je zaplacení částky 1 993 634,27 EUR s příslušenstvím, jeho účastníky jsou pouze navrhovatelka v postavení žalobkyně a [tituly před jménem] [Anonymizováno] jako žalovaný. Naproti tomu předmětem řízení v nadepsané věci je požadavek na určení zmocnění ke svolání valné hromady společnosti. V rámci vedlejšího řízení je pak zpochybněna platnost úvěrové smlouvy, k čemuž je nutno poznamenat, že otázka platnosti úvěrové smlouvy je nepochybně zásadní (významná) pro posouzení aktivní legitimace navrhovatelky a důvodnosti podaného návrhu ve věci samé, a to s ohledem na akcesorickou povahu smlouvy zástavní, neboť o svolání valné hromady ve smyslu § 368 z. o. k., může požádat pouze kvalifikovaný akcionář (§ 366 z. o. k.).

23. Přerušení daného řízení do pravomocného skončení vedlejšího řízení není vhodným a hospodárným opatřením, když společnost účastníkem vedlejšího řízení není, tudíž nebude případným pravomocným rozhodnutím vydaným v uvedené vedlejší věci vázána, může proto právní otázky v nadepsaném řízení (byť v jiném řízení již jako předběžná otázka vyřešené) zpochybnit. Otázky, o kterých přísluší rozhodovat jinému orgánu, může soud s výjimkou případů uvedených v § 135 odst. 1 o. s. ř. posoudit sám. Bylo-li však o takové otázce vydáno příslušným orgánem rozhodnutí, soud z něho vychází (§ 135 odst. 2 o. s. ř.); za rozhodnutí jiného orgánu je třeba podle konstantní judikatury považovat i rozhodnutí soudu. V případě, že jde o rozhodnutí soudu, je třeba § 135 odst. 2 o. s. ř. vykládat v kontextu s § 159a o. s. ř. a posouzení předběžné otázky jiným soudem je tudíž pro soud závazné tehdy, když byla tato předběžná otázka řešena ve výroku rozhodnutí. V této souvislosti je třeba připomenout, že pravomocný rozsudek, jímž bylo rozhodnuto o žalobě na splnění povinnosti, tvoří překážku věci pravomocně rozhodnuté vůči žalobě o určení právního vztahu nebo práva, jestliže otázka, zda tu takový právní vztah je či není, byla (musela být) posouzena při rozhodování o žalobě, kterou se žalobce domáhal plnění z tohoto právního vztahu nebo práva. Dlužno dodat, že i když je podle § 159a odst. 4 o. s. ř. závazný výrok rozsudku, nikoliv jeho odůvodnění, v případě zamítavého výroku je nutno z hlediska závěru, zda předběžná otázka ve sporu mezi účastníky byla již závazně pravomocně rozhodnuta či nikoliv, posoudit rozsudečný výrok v souvislosti s odůvodněním rozhodnutí (k řečenému srov. za mnohá rozhodnutí Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 29. října 2008, sp. zn. 26 Cdo 612/2007, usnesení ze dne 25. února 2010, sp. zn. 26 Cdo 77/2008, usnesení ze dne 15. května 2012, sp. zn. 26 Cdo 3053/2011, usnesení ze dne 19. června 2015, sp. zn. 23 Cdo 1073/2015, či usnesení ze dne 4. března 2003, sp. zn. 21 Cdo 1382/2002, uveřejněné v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 24, pod C 1756).

24. S ohledem na výše uvedené odvolací soud shrnuje, že nebyl dán důvod pro přerušení řízení podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř., podle něhož soud prvního stupně předmětné řízení přerušil, ale ani žádný jiný důvod podle § 109 odst. 1 o. s. ř. (tj. případy, kdy je soud povinen řízení přerušit), či podle § 109 odst. 2 o. s. ř. (tj. případy, kdy má soud možnost řízení přerušit). Nezbyde tedy, než aby si soud prvního stupně v nadepsaném řízení nastolenou předběžnou otázku vyřešil sám.

25. Pro úplnost odvolací soud dodává, že ke zjištění cizího (cizozemského) práva mohou sloužit jakékoliv (všechny) prostředky, pomocí kterých může být objasněno znění příslušných cizích právních předpisů nebo jiných pramenů práva a jejich aplikace při rozhodování sporů a jiných právních věcí v domovské zemi. Z toho plyne, že soud, který má zásadně zjišťovat obsah cizího práva jakýmkoli dostupným a spolehlivým způsobem, může získat znalost cizího práva vlastním studiem (z pramenů jemu dostupných, jsou-li dostatečně spolehlivé), vyjádřením Ministerstva spravedlnosti, popř. ze znaleckého posudku z oboru právních vztahů k cizině, přičemž v posléze uvedených případech nejde o důkaz listinou ve smyslu § 129 o. s. ř. Pro zjištění obsahu cizího práva přitom nestačí zjistit pouhý text právního předpisu, ale také informace o jeho výkladu (odbornou komentářovou literaturu, judikaturu apod.), pokud ze samotného textu cizího práva není jeho obsah a způsob aplikace jednoznačný (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2015, sp. zn. 21 Cdo 4674/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2013, sp. zn. 21 Cdo 1012/2013, ze dne 10. prosince 2015, sp. zn. 33 Cdo 4334/2014, ze dne 31. března 2016, sp. zn. 29 Cdo 1115/2014, či ze dne 25.dubna 2018, sp. zn. 33 Cdo 1383/2017, a usnesení Ústavního soudu ze dne 3. dubna 2012, sp. zn. Pl ÚS 2/11).

26. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, že se řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Mestského súdu Bratislava III pod sp. zn. 69 Cb/51/2024 nepřerušuje.

27. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).