o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 8. 4. 2020, o odvolání navrhovatelky a účastnice do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 6. 2023, č. j. 73 Cm 106/2020–64,

1. Návrhem doručeným soudu dne 15. 7. 2020 se navrhovatelka vůči společnosti [Jméno advokáta A], IČO [IČO advokáta A] (dříve [Jméno advokáta A]), sídlem [Adresa advokáta B] (dále též jen “Společnost“) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 4. 2020, ve znění uvedeném ve výroku I. tohoto usnesení odvolacího soudu.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. vyslovil neplatnost usnesení přijatého valnou hromadou Společnosti ve znění uvedeném ve výroku I. tohoto usnesení. Ve výroku II. soud rozhodl, že Společnost je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů řízení 28 922,50 Kč do 3 dnů od právní moci usnesení.

3. V odůvodnění soud uvedl, že dle návrhu na zahájení řízení je navrhovatelka akcionářkou Společnosti, když vlastní 20 akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, konkrétně akcie č. 10 až 19 a č. 30 až 39. Akcie nabyla od svého otce [tituly před jménem] [adresa], který byl v tu dobu předsedou představenstva a jejichž převod byl schválen představenstvem na jeho zasedání konaném 7. 9. 2012. Důvod neplatnosti napadeného usnesení navrhovatelka spatřovala v tom, že: 1) zasedání valné hromady, na kterém bylo napadené usnesení přijato, nebylo řádně svoláno, když pozvánka na toto zasedání byla zveřejněna na internetových stránkách www.[Anonymizováno].com a nikoliv na internetových stránkách www.[Anonymizováno].cz, jak požadují stanovy Společnosti. V pozvánce nebylo uvedeno, zda se svolává řádné nebo mimořádně zasedání valné hromady, když součástí pozvánky nebylo dostatečně určité zdůvodnění, proč je přijetí napadeného usnesení navrhováno, a když místo a čas konání zasedání, na kterém bylo napadené usnesení přijato, nebyly stanoveny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jej účastnit; 2) změna stanov přijata napadeným usnesením je cíleně namířena vůči osobě navrhovatelky, aby bylo zamezeno převodu jejích akcií na jejího manžela [Anonymizováno]. Z výše uvedených důvodů se navrhovatelka valné hromady, na které bylo napadené usnesení přijato, neúčastnila. O přijetí napadeného usnesení se dozvěděla dne 23. 4. 2020, kdy jí byl doručen zápis ze zasedání.

4. Společnost navrhla zamítnutí návrhu.

5. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:

- navrhovatelka je akcionářkou Společnosti vlastnící 20 akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč znějící na jméno [tituly před jménem] [adresa] a opatřených rubopisem z 13. 9. 2012 ve prospěch navrhovatelky;

- pozvánkou datovanou 24. 2. 2020 bylo na 8. 4. 2020 do Prahy svoláno mimořádné zasedání valné hromady, na jehož pořadu jednání bylo pod bodem 2 přijetí napadeného usnesení. V pozvánce je přijetí napadeného usnesení zdůvodněno tím, že Společnost je rodinou firmou a že je v zájmu všech akcionářů uchovat její jmění pro budoucí potomky a zabránit nabytí účasti osobám jednajícím v rozporu se zájmy Společnosti. Pozvánka byla navrhovatelce doručena dne 9. 3. 2020;

- dne 8. 4. 2020 se konalo zasedání valné hromady Společnosti, kterého se účastnili akcionáři vlastnící akcie o jmenovité hodnotě představující 60 % základního kapitálu Společnosti;

- navrhovatelka se zasedání valné hromady konané dne 8. 4. 2020 neúčastnila a písemně sdělila své důvody, pro které s jeho konáním nesouhlasí. V průběhu tohoto zasedání valné hromady bylo přijato napadené usnesení, a to všemi hlasy přítomných akcionářů.

6. Nato soud dospěl ke skutkovému závěru, že navrhovatelka je akcionářkou Společnosti vlastníci 20 kusů akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč a znějící na jméno [tituly před jménem] [adresa], opatřených rubopisem z 13. 9. 2012 ve prospěch navrhovatelky. Pozvánkou datovanou 24. 2. 2020 bylo na 8. 4. 2020 do Prahy svoláno mimořádné zasedání valné hromady, na jehož pořadu jednání bylo pod bodem 2 přijetí napadeného usnesení. Přijetí tohoto usnesení je zdůvodněno tím, že Společnost je rodinnou firmou a je v zájmu všech akcionářů uchovat její jmění pro budoucí potomky a zabránit nabytí účasti osobám jednajícím v rozporu se zájmy Společnosti. Pozvánka byla navrhovatelce doručena 9. 3. 2020. Dne 8. 4. 2020 se konalo zasedání valné hromady Společnosti, kterého se účastnili akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 60 % základního kapitálu. Navrhovatelka se tohoto zasedání neúčastnila, přičemž písemně sdělila své důvody, pro které s konáním valné hromady nesouhlasí. V průběhu zasedání valné hromady bylo přijato napadené usnesení, a to všemi hlasy přítomných akcionářů.

7. Na zjištěný skutkový stav soud aplikoval § 428 odst. 1, § 424 odst. 1 a § 408 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“], a § 258, § 259 a § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).

8. Poté soud učinil právní závěr, že v posuzovaném případě byly splněny všechny předpoklady pro vyhovění návrhu. Navrhovatelka je jakožto akcionářka Společnosti oprávněna domáhat se určení neplatnosti usnesení valné hromady. Proti napadenému usnesení byl podán protest. Navrhovatelka uplatnila své právo v tříměsíční lhůtě, po kterou jí toto právo svědčilo, když napadená usnesení byla přijata na zasedání valné hromady konaném 11. 6. 2020 (správně dne 8. 4. 2020 – poznámka odvolacího soudu). Navrhovatelka uplatnila své právo na určení neplatnosti k 15. 7. 2020, tedy v rámci tříměsíční lhůty počítané ode dne 23. 4. 2020, kdy se navrhovatelka o přijetí napadeného usnesení dozvěděla. Za protest navrhovatelky soud považuje dle obsahu písemné sdělení důvodu, pro které se nehodlá zasedání valné hromady účastnit, s výzvou k odvolání konání zasedání valné hromady. V protestu jsou uvedeny stejné důvody, které navrhovatelka uplatňuje v tomto řízení.

9. Soud prvního stupně se dále zabýval posouzením jednotlivých navrhovatelkou tvrzených důvodů neplatnosti napadeného usnesení. Kromě jiného uvedl, že pozvánka byla navrhovatelce doručena 9. 3. 2020, ačkoliv se zasedání valné hromady, na kterém bylo napadené usnesení přijato, konalo 8. 4. 2020. Pozvánka tak byla navrhovatelce doručena méně než 30 dnů přede dnem konání zasedání. Tato lhůta chrání akcionáře v tom, aby měli dostatečný (tj. stanovami nebo subsidiární zákonnou úpravou určený) časový prostor k tomu, aby se mohli předem náležitě připravit a aby mohli při rozhodování o dané záležitosti hlasovat uváženě a informovaně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3858/2017). Na závěr soud konstatoval, že podmínky ustanovení § 260 o. z. pro nevyslovení neplatnosti napadeného usnesení dány nejsou.

10. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř.

11. Do tohoto usnesení podala navrhovatelka i Společnost včasné odvolání, navrhovatelka se odvolala pouze do výroku II.

12. Společnost jako odvolací důvod uvedla, že rozhodnutí soudu prvního stupně nepovažuje za věcně a právně správné. Soud nepřihlédl k tvrzeným skutečnostem a tvrzeným důkazům, neúplně zjistil skutkový stav, neboť na základě provedených důkazů došel k nesprávným skutkovým závěrům, neúplně zjistil skutkový stav věci, neboť neprovedl navržené důkazy potřebné k prokázání rozhodných skutečností, a rozhodnutí soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Společnost vytkla především soudu prvního stupně, že se náležitě nezabýval otázkou, zda je navrhovatelka v řízení aktivně věcně legitimována. Z provedených důkazů učinil soud nesprávný právní názor, že navrhovatelce nebyla řádně doručena pozvánka proto, že si ji převzala až dne 9. 3. 2020. Pozvánka však řádně odeslána byla. Z dokladů o odeslání i z tvrzení navrhovatelky plyne, že byla odeslána 6. 3. 2020 a navrhovatelce doručena 9. 3. 2020. Nadále platí, že k dodržení lhůty pro včasné svolání valné hromady postačí, aby Společnost pozvánku v této lhůtě odeslala. Navrhovatelka pozvánku i převzala, a dokonce se k ní vyjádřila. Pozvánka jí byla tedy doručena včas. Odvolatelka dále brojila proti závěrům soudu prvního stupně o neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, vytkla soudu prvního stupně nedostatek poučení podle § 118a odst. 2 zákona č. 99/1969 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť soud účastníkům nepředestřel svůj právní názor, že neplatnost usnesení bude založena na nedoručení pozvánky a nedostatečnosti zdůvodnění, přičemž soud pomine provedené důkazy. Konečně odvolatelka namítla nepřezkoumatelnost napadeného usnesení pro nedodržení ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř., když soud prvního stupně nesprávně posoudil aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky. Odvolatelka proto navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

14. Podle § 428 ZOK ve znění účinném k 31. 12. 2020 (1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

15. Podle § 259 o. z. ve znění účinném k 31. 12. 2020 právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

16. Podle § 406 ZOK (1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady. (2) Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

17. Podle § 421 ZOK (1) Valná hromada rozhoduje usnesením. (2) Do působnosti valné hromady náleží a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností.

18. Z důkazu provedených odvolacím soudem byly zjištěny tyto skutečnosti:

- Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 17. 11. 1997. Obchodní firma Společnosti [právnická osoba]. byla do obchodního rejstříku zapsána dne 3. 2. 2014 a vymazána 14. 7. 2022. Obchodní firma [právnická osoba] byla do obchodního rejstříku zapsána dne 14. 7. 2022. Do obchodního rejstříku bylo dne 17. 11. 1997 zapsáno, že Společnost má 100 kusů na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (úplný výpis z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka [Anonymizováno] ze dne 25. 10. 2024;

- do působnosti valné hromady náleží též rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností (bod 6, odstavec 6. 6. písm. a/ stanov Společnosti obsažených ve stejnopise notářského zápisu ze dne 29. 1. 2014, č. N 23/2014, NZ 21/2014);

- pozvánka na mimořádnou valnou hromadu Společnosti, která se měla konat dne 8. 4. 2020, obsahuje návrh na přijetí usnesení ve znění shodném s petitem návrhu na zahájení řízení. Pozvánka je datována dne 24. 2. 2020 a podepsána je za Společnost [tituly před jménem] [adresa], předsedou představenstva. Pozvánka byla doručována navrhovatelce Společností prostřednictvím [právnická osoba]., doporučeně pod podacím číslem RR142625328CZ na adresu [adresa]. Pozvánka byla dána k poštovní přepravě dne 6. 3. 2020, pozvánka se nedoručovala z důvodu odnosu, výzva k vyzvednutí zásilky byla navrhovatelce dána dne 9. 3. 2020 a téhož dne, tj. 9. 3. 2020, byla zásilka uložena (pozvánka na mimořádnou valnou hromadu Společnosti konanou dne 8. 4. 2020 ze dne 24. 2. 2020, podací lístek České pošty, s. p. ze dne 6. 3. 2020, podací číslo [Anonymizováno] a dodejka k zásilce s podacím číslem [Anonymizováno]);

- dne 19. 3. 2020 byl doručen Společnosti návrh navrhovatelky ze dne 19. 3. 2020 na odvolání valné hromady svolané představenstvem na den 8. 4. 2020 (návrh na odvolání jednání valné hromady svolané představenstvem dne 8. 4. 2020);

- dne 8. 4. 2020 valná hromada Společnosti přijala napadené usnesení o změně stanov (stejnopis notářského zápisu ze dne 8. 4. 2020, č. NZ 102/2020, N 139/2020).

19. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, doplněného v odvolacím řízení, a dospěl k následujícím skutkovým a právním závěrům.

20. Ze stejnopisu notářského zápisu ze dne 8. 4. 2020, č. NZ 102/2020, N 139/2020, vzal odvolací soud za prokázáno, že dne 8. 4. 2020 se konala valná hromada Společnosti, která přijala napadené usnesení o změně stanov. Předmětné usnesení o změně stanov valná hromada přijala ve své působnosti podle § 421 odst. 2 písm. a/ ZOK a stanov Společnosti ve znění účinném od 29. 1. 2014, odst. 6 bod 6. 6. písm. a/.

21. Odvolací soud se primárně zabýval k námitce odvolatelky i z moci úřední včasností podání návrhu na zahájení řízení, když právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí (§ 428 ZOK ve spojení § 259 o. z.). Z citovaného ustanovení § 259 o. z. vyplývá, že se jedná o lhůtu prekluzivní, neboť důsledkem jejího marného uplynutí je zánik práva dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady. Současně se jedná o lhůtu hmotněprávní, což znamená, že návrh na zahájení řízení musí být v této lhůtě doručen soudu, nepostačí jeho předání k přepravě.

22. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku Společnosti ze dne 25. 10. 2024 bylo prokázáno, že Společnost má od svého vzniku, tj. 17. 11. 1997, až dosud, pouze akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč. V dané věci je proto nutno aplikovat citované ustanovení § 406 odst. 1 ZOK, neboť uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti se považuje za doručenou pozvánka akcionářům vlastnícím akcie na majitele. U společnosti mající akcie na jméno, jako je tomu v posuzované věci, je pro posouzení otázky, zda byla splněna 30denní lhůta přede dnem konání valné hromady, rozhodné datum zaslání pozvánky akcionáři.

23. „I když se zákonodárce vrátil ve vztahu ke způsobu svolání valné hromady k výrazu “zašle“, kterým byl v obchodním zákoníku nahrazen novelou provedenou zákonem č. 490/2009 Sb. výstižnějším termínem „odešle“ (viz § 184a odst. 2 ObchZ, ve znění účinném od 1. 12. 2009), i nadále platí, že k dodržení lhůty postačí (na rozdíl od společnosti s ručením omezeným – viz § 184 odst. 1 a komentář k němu), aby společnost pozvánku v této lhůtě odeslala (srov. NS 29 Cdo 590/2009).“ (srov. Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, 2020, s. 808-816: P. Šuk).

24. V posuzované věci byla pozvánka na valnou hromadu konanou dne 8. 4. 2020 navrhovatelce zaslána dne 6. 3. 2020, doručena jí byla dne 9. 3. 2020, kdy se dostala do její dispoziční sféry. Počítáno zpětně 30 dnů ode dne konání valné hromady, tj. 8. 4. 2020, poslední den lhůty pro zaslání pozvánky na valnou hromadu připadá na pondělí 9. 3. 2020. Společnost navrhovatelce pozvánku na předmětnou valnou hromadu zaslala dne 6. 3. 2020, tj. včas. Závěr soudu prvního stupně, že navrhovatelce byla pozvánka na valnou hromadu Společnosti konanou dne 8. 4. 2020, doručená až po uplynutí zákonné 30denní lhůty stanovené v ustanovení § 406 odst. 1 ZOK, je proto nesprávný.

25. Navrhovatelce byla tedy pozvánka na valnou hromadu Společnosti konanou dne 8. 4. 2020 doručena včas, a tudíž navrhovatelka byla na valnou hromadu řádně pozvána. „Oproti vládnímu návrhu nového občanského zákoníku (srov. § 260 návrhu) i oproti § 131 ObchZ zákon nerozlišuje, zda valná hromada byla svolána řádně či nikoliv, a neupravuje pro případ řádného svolání objektivní tříměsíční lhůtu. Nicméně tato odlišnost nebude mít pro praxi, alespoň jde-li o akcionáře, obvykle žádný dopad; je-li valná hromada řádně svolána, mohou se akcionáři o jejím jednání i usneseních, jež mají být přijata, dozvědět okamžikem doručení pozvánky (§ 406). I tehdy, neúčastnili se valné hromady, lze mít obvykle za to, že se o přijetí usnesení mohli dozvědět v den jednání valné hromady, a pro počátek běhu subjektivní tříměsíční lhůty bude rozhodný den jednání valné hromady. Stejně jako tomu bylo v režimu obchodního zákoníku (§ 131 odst. 1 ObchZ), i nadále zákon upravuje z důvodu zachování právní jistoty objektivní lhůtu jednoho roku, počítanou ode dne přijetí usnesení; po jejím uplynutí nelze platnost usnesení napadat, a to ani tehdy, dozví-li se oprávněná osoba o přijetí usnesení až poté, kdy objektivní lhůta uplyne.“ (srov. Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, 2020, s. 890-911: P. Šuk).

26. V posuzované věci se navrhovatelka o jednání valné hromady svolané na 8. 4. 2020 i o usnesení, které mělo být přijato, dozvěděla okamžikem doručení pozvánky, tj. dne 9. 3. 2020. Navrhovatelka se valné hromady neúčastnila, přestože na její jednání byla řádně pozvána. Lze mít tedy za to, že se o přijetí napadeného usnesení valné hromady mohla dozvědět v den jednání valné hromady, tj. dne 8. 4. 2020, a pro začátek běhu subjektivní tříměsíční lhůty je tedy rozhodný den jednání valné hromady. Lhůta tří měsíců (subjektivní), stanovená v ustanovení § 259 o. z. pro uplatnění práva dovolat se neplatnosti rozhodnutí valné hromady, počala navrhovatelce běžet dne 8. 4. 2009 a uplynula dne 8. 7. 2020. Návrh na zahájení řízení došel soudu dne 15. 7. 2020, tj. po uplynutí subjektivní prekluzivní lhůty pro podání návrhu ve věci samé.

27. Právo navrhovatelky dovolat se neplatnosti napadeného rozhodnutí valné hromady zaniklo tedy dříve, než podala návrh na zahájení řízení. V důsledku toho jí zanikla i aktivní věcná legitimace pro podání návrhu a návrh je proto nutno z tohoto důvodu zamítnout.

28. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že pokud by navrhovatelce v účasti na valné hromadě bránily vážné důvody, tříměsíční prekluzivní lhůta pro podání návrhu ve věci samé by jí počala běžet již dnem doručení pozvánky, tj. 9. 3. 2020, nikoliv až dne 23. 4. 2020, kdy jí měl být doručen zápis z konání předmětné valné hromady.

29. Vzhledem k učiněnému závěru se odvolací soud pro nadbytečnost již nezabýval zbývajícími věcnými a procesními odvolacími námitkami, když závěr soudu prvního stupně ohledně opožděného obeslání navrhovatelky na předmětnou valnou hromadu byl přezkoumatelný. Pro posouzení věci je též bez právního významu, zda přípis navrhovatelky Společnosti ze dne 19. 3. 2020 obsahující návrh na odvolání jednání valné hromady svolané na den 8. 4. 2020 byl dle svého obsahu protestem ve smyslu § 424 ZOK.

30. Z vyložených důvodů odvolací soud postupoval podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku I. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto usnesení.

31. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 a 2 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť Společnost měla v řízení plný úspěch. Náhrada nákladů řízení Společnosti před soudem prvního stupně činí odměnu za 7 úkonů právní služby za zastoupení advokátem (převzetí věci, podání ve věci 2. 9. 2020 a 17. 2. 2021 a 4 x účast na soudním jednání dne 14. 10. 2022 a 13. 4., 1. 6. a 8. 6. 2023) po 3 100 Kč z tarifní hodnoty 50 000 Kč podle § 7 bod 5 a § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Společnosti náleží též náhrada 7 režijních paušálů po 300 Kč ve výši 2 100 Kč, což celkem činí za řízení před soudem prvního stupně 23 800 Kč (21 700 Kč + 2 100 Kč). Za odvolací řízení přísluší Společnosti náhrada soudního poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč, odměna za dva úkony právní služby (podání odvolání a účast na jednání odvolacího soudu) po 3 100 Kč a náhrada dvou režijních paušálů po 300 Kč, což za odvolací řízení činí celkem 8 800 Kč. Celková náhrada nákladů řízení příslušející Společnosti činí 32 600 Kč.