o zrušení obchodní korporace s likvidací a jmenování likvidátora, o odvolání obchodní korporace proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. dubna 2020, č. j. 85 Cm 1647/2019-8

1. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. rozhodl o zrušení obchodní korporace [právnická osoba], IČO [IČO], [adresa] (dále též jen „Společnost“), a nařízení její likvidace. Ve výroku II. jmenoval likvidátorem Společnosti [Jméno advokáta B], nar. [Datum narození advokáta B] zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci usnesení a ve výroku IV. rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení. V odůvodnění výroku I. soud uvedl, že Společnost nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za účetní období roku 2015 až 2017, přestože ke splnění povinnosti byla vyzvána rejstříkovým soudem dne 13. 12. 2018. Soud výzvu opakoval usnesením ze dne 19. 8. 2019, č.j. 85 Cmo 1647/2019-3. Společnost reagovala založením listin z roku 2015 a žádostí o prodloužení lhůty do 31. 3. 2020, avšak ani v této lhůtě nezjednala nápravu. Na posuzovanou věc soud aplikoval § 72 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen ,,z. v. r.“), § 66 písm. c) z. v. r., § 21 odst. 4 věta první zákona o účetnictví, § 104 z. v. r. a § 105 a § 106 odst. 1 z. v. r. Poté soud uzavřel, že neuložení účetních závěrek do sbírky listin za více účetních období je porušením povinnosti, což zakládá důvod pro zrušení Společnosti podle § 172 odst. 1 písm. d) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen ,,o. z.“), ve spojení s § 105 z. v. r. Zakládací povinnost Společnost nesplnila ani ve lhůtě stanovené ve výzvě rejstříkového soudu, přestože byla rejstříkovým soudem upozorněna, že tato lhůta je současně lhůtou k odstranění důvodu pro zrušení Společnosti podle § 172 odst. 2 o. z., dle kterého umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud ji před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků. Tato podmínka byla splněna výzvou rejstříkového soudu podle § 105 z. v. r. Soud tedy rozhodl o zrušení Společnosti a jmenování likvidátora, a to bez nařízení jednání podle § 89 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen ,,z. ř. s.“), když v dané věci nebylo třeba dokazování provádět. Skutečnost, že Společnost neplní opakovaně ani přes výzvu soudu zakládací povinnost do sbírky listin, je soudu známa z jeho činnosti. Výrok II. je odůvodněn § 191 odst. 1 a 3 o. z., s tím, že soud jmenoval likvidátorem člena statutárního orgánu. Výrok III. je odůvodněn § 2 odst. 1 písm. c) zákona č. 249/1991 Sb., o soudních poplatcích, a položkou 11 odst. 1 písm. e) sazebníku. Výrok IV. je odůvodněn § 23 z. ř. s.

2. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání Společnost s tím, že na odstranění nežádoucího stavu pracuje. Lhůtu do 31. 3. 2020 nebyla schopna splnit z objektivních důvodů s ohledem na situaci pandemii koronaviru, kdy byla omezena činnost pracovníků zpracujících příslušné podklady. Na výzvy soudu Společnost zakládala povinné dokumenty za roky 2008 až 2015 včetně. Společnost má za to, že částečným splněním výzvy, tj. doložením účetní závěrky za rok 2015, není dán důvod pro zrušení Společnosti, přičemž odkázala na dvě rozhodnutí Městského soudu v Praze. Navrhla, aby soud napadené usnesení zrušil.

3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

4. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.

5. Odvolací soud usnesením ze dne 4. srpna 2020, č.j. 7 Cmo 181/2020-21 vyzval Společnost, aby mu do 10 dnů od doručení usnesení sdělila, zda a kdy založí do sbírky listin účetní závěrky za roky 2016 a 2017. V reakci na výzvu Společnost uvedla, že žádá o prodloužení lhůty k dodání chybějících dokumentů do sbírky listin do 31. 12. 2020. Podáním ze dne 13. 1. 2021 Společnost soudu sdělila, že účetní závěrku za rok 2016 do sbírky listin již založila a k dodání účetní závěrky za rok 2017 požádala o prodloužení lhůty do 31. 3. 2021. Následně Společnost opakovaně sdělovala stav věci, důvody nedodržení vyžádaných lhůt (úmrtí a nemoc v rodině) a žádala o prodloužení lhůty k založení požadovaných listin do 12. 9. 2021. Usnesením ze dne 8. února 2022, č.j. 7 Cmo 181/2020-34 odvolací soud Společnost vyzval ke sdělení ve lhůtě 5 dnů, zda a kdy založí do sbírky listin účetní závěrku za rok 2017, k čemuž Společnost podáním ze dne 21. 2. 2022 sdělila, že účetní závěrku za rok 2017 založí do 15. března 2022 a požádala o prominutí zmeškání dříve uložené lhůty.

6. Ze sbírky listin Společnosti vedené elektronicky Městským soudem v Praze oddíl C, vložka C 134035 na webové adrese https://or.justice.cz/ias/ui/vypis-sl-firma?subjektId=346125 odvolací soud zjistil, že účetní závěrka Společnosti za rok 2016 (rozvaha, výkaz zisku a ztrát, příloha) došla na soud 5. 1. 2019 a byla založena do sbírky listin 26. 1. 2021. Účetní závěrka za rok 2017 došla na soud 15. 3. 2022 a založena do sbírky listin Společnosti byla 16. 3. 2022.

7. Pro rozhodnutí soudu je dle § 167 odst. 2 o. s. ř. a § 154 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), které se vztahuje i na odvolací řízení (§ 211 o.s.ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), rozhodující stav v době vyhlášení, resp. vydání rozhodnutí. Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu Společnost ohledně důvodu vedoucího k jejímu zrušení zjednala nápravu zákonem nedovoleného právního stavu a založila do sbírky listin soudem požadované listiny. Tím odpadl důvod zrušení Společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, čímž není dán ani důvod pro uložení poplatkové povinnosti Společnosti za řízení o jejím zrušení. Odvolací soud tedy uzavírá, že řízení bylo zahájeno bez návrhu usnesením Městského soudu v Praze ze dne 19. 8. 2019, č.j. 85 Cmo 1647/2019-3, a v jeho průběhu odpadl důvod jeho vedení, potažmo i důvod pro rozhodnutí ve věci samé.

8. Protože rozhodnutí soudu ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba, a zároveň je zapotřebí je „odklidit“, odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil dle § 222a odst.1 o.s.ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z. ř. s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), neboť předmětné řízení bylo zahájeno bez návrhu.

9. O nákladech řízení před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl podle § 224 odst. 1 a 2 a § 23 z. ř. s., když neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů některému z účastníků řízení. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.